独立董事任职条件 - 公司设三名独立董事，一名为会计专业人士[3] - 特定股东及亲属不得担任独立董事[4] 独立董事提名与任期 - 董事会或特定股东可提候选人[5] - 每届任期与其他董事相同，连任不超六年[6] 独立董事履职规定 - 连续两次未出席且不委托需解除职务[6] - 辞职或被解职致人数不足应补选[7] - 参与决策、监督利益冲突[7] - 享有特别职权，行使需半数同意[8][9] - 特定事项需半数同意后提交审议[9] - 每年现场工作不少于十五日[10] 独立董事会议安排 - 专门会议由推举一人召集主持[9] - 董事会下设委员会时应过半数并任召集人[9] 其他规定 - 工作记录等资料保存十年[13] - 行使职权费用由公司承担[13] - 公司给予津贴并披露标准[13] - 可建立责任保险制度[14] - 制度经股东会通过生效，董事会解释[14]

担保对象 - 公司只为资信良好境内企业法人担保，不为自然人担保，且要求反担保[2] - 担保对象需符合公司合并范围内等多项条件[3][4] 担保审议 - 多项担保情形须股东会审议，如总额超净资产50%等[4] - 董事会审议担保须三分之二以上董事同意[5] - 股东会审议特定担保须三分之二以上表决权通过[5] - 为关联方担保由其他股东半数以上表决权通过[5]

对外投资审批 - 单项成交3000 - 10000万元等情况经总裁办公会讨论后提交董事会批准[7] - 单项成交超10000万元等情况经董事会审议后提交股东会批准[8] - 一年内购售重大资产累计超总资产30%由董事会提请股东会特别决议[8]

报告披露时间 - 年度报告在会计年度结束之日起4个月内披露，报送[5][36] - 中期报告在上半年结束之日起2个月内披露，报送[5][36] - 季度报告在前3个月、前9个月结束后的1个月内披露[5] 重大事项披露 - 公司一年内购买、出售重大资产超资产总额30%，或营业用主要资产抵押等超30%需披露[8] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人股份或控制情况变化需披露[9][29] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结等情况需披露[9][29] - 除董事长或经理外其他董事、高管无法正常履职达3个月以上需披露[10] - 发生可能影响证券交易价格重大事件，投资者未知时公司应立即披露[8] - 公司预计经营业绩亏损或大幅变动，应及时进行业绩预告[7] - 公司重大事件进展或变化应及时披露[11] - 公司收购等致股本等重大变化应披露权益变动情况[12] - 证券及其衍生品种异常交易公司应了解因素并披露[12] - 公司解聘会计师事务所应说明更换原因及听取陈述意见[12] 报告编制与审核 - 定期报告内容需经董事会审议通过，财务信息需经审计委员会审核[6] - 定期报告编制需经审计委员会事前审核，过半数成员通过后提交董事会审议[15] 信息披露流程 - 重大信息发生时董事等应第一时间报告董事长和通知董事会秘书[15] - 其他临时报告经董事会秘书审核、董事长批准后发布[17] 人员责任与管理 - 公司信息披露由董事会统一领导，董事长是第一责任人[20] - 董事和高级管理人员应配合董事会秘书信息披露工作[21] - 公司董事、高管应在任职等信息变化时申报个人及近亲属身份信息[27] - 公司董事、高管股份变动应报告并公告[27] - 公司董事、高管在特定时间内不得买卖本公司股票及衍生品种[28] - 内幕信息知情人包括持有公司5%以上股份的股东及其相关人员等[32] - 公司董事长、总裁为保密工作第一责任人，与董事会签署责任书[34] - 公司各部门及子公司主要负责人为信息披露事务管理和报告第一责任人[25] 制度检查与存档 - 公司董事会应定期自查信息披露管理制度实施情况并在年报披露[23] - 公司独立董事应定期检查信息披露管理制度实施情况并在述职报告披露[23] - 公司对外信息披露文件等存档管理由董事会办公室负责，保存期限不少于10年[39] 投资者关系与监管应对 - 董事会秘书是投资者关系活动负责人，未经同意任何人不得进行相关活动[41] - 公司收到监管部门特定文件应履行内部报告、通报制度[42] 违规处罚 - 因人员失职致信息披露违规，可给予责任人处分并要求赔偿[45] - 违反制度擅自披露信息，对责任人按泄露机密处分并追究法律责任[45] - 利用内幕信息交易或泄露信息涉嫌违法按相关法律处罚[45] - 公司聘请人员擅自披露未公开信息致损失，依法追究法律责任[45] 制度生效与解释 - 本制度于公司公开发行股票开始生效，之前参照执行[47] - 本管理制度由公司董事会负责解释和修订[47]

武汉华中数控股份有限公司 章 程 | 第一章 | 总则 | - | 1 | - | | --- | --- | --- | --- | --- | | 第二章 | 经营宗旨和范围 | - | 2 | - | | 第三章 | 股份 | - | 4 | - | | 第四章 | 股东和股东会 | - | 8 | - | | 第五章 | 董事会 | - | 28 | - | | 第六章 | 高级管理人员 | - | 45 | - | | 第七章 | 党委 | - | 47 | - | | 第八章 | 财务会计制度、利润分配和审计 | - | 48 | - | | 第九章 | 通知和公告 | - | 53 | - | | 第十章 | 合并、分立、增资、减资、解散和清算 | - | 54 | - | | 第十一章 | 修改章程 | - | 58 | - | | 第十二章 | 附则 | - | 59 | - | | | | 武汉华中数控股份有限公司章程 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织 和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民 共和国证券法》（以下 ...

重大交易报告标准 - 对外投资单项成交金额超3000万元需报告[5] - 交易涉及资产总额占上市公司最近一期经审计总资产10%以上需报告[5] - 交易标的相关营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入10％以上且超1000万元需报告[5] - 交易标的相关净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润10％以上且超100万元需报告[5] - 交易成交金额占上市公司最近一期经审计净资产10％以上且超1000万元需报告[5] - 公司与关联法人交易金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上需报告[7] - 签署合同金额超1亿元需报告[7] 其他重大事项报告 - 涉及金额超1000万元人民币的重大诉讼、仲裁事项需报告[8] - 持有公司5%以上股份的股东股份被质押等情形需报告[11] - 公司控股股东或实际控制人变更需报告[11] 信息报告流程 - 重大信息最先触及规定时点后应及时向董事会秘书预报[13] - 重大信息报告人员应在知悉信息第一时间面谈或电话报告，24小时内递交书面文件[14] - 各部门等发生重大事项应填写报告流程表报送董事会秘书[16] - 年度、中期、季度报告资料应及时准确报送董事会秘书办公室[16] 信息处理与保密 - 董事会秘书对上报信息分析判断，需披露则提请董事会履行程序并公开[15] - 董事等在信息未公开前应保密，不得内幕交易或操纵股价[17] 管理措施 - 董事会秘书定期或不定期对报告人员培训[18] - 未及时上报重大信息追究相关人员责任[18]

关联方定义 - 持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人为关联法人，直接或间接持有上市公司5％以上股份的自然人为关联自然人[3] 会议审议规则 - 董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，决议须经非关联董事过半数通过，出席董事会的非关联董事人数不足三人，交易提交股东会审议[6] - 若参加表决的股东以所持表决权的三分之二以上通过股东对自身关联关系的异议，该股东可参加事项表决[8] 关联交易审批 - 公司与关联自然人交易金额30万元以上、与关联法人交易金额300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上，经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议批准并披露[10] - 公司与关联人关联交易总额3000万元以上且占最近一期经审计净资产值5%以上，除披露外还应聘请中介机构对交易标的评估或审计[10] 担保与资助规定 - 公司为关联人提供担保，不论数额大小，董事会审议通过后及时披露并提交股东会审议，为控股股东等提供担保，对方应提供反担保[11] - 公司不得为部分关联人提供财务资助，向关联参股公司提供资助，需经全体非关联董事过半数、出席董事会会议的非关联董事三分之二以上董事审议通过并提交股东会审议[11] 关联交易累计原则 - 连续十二个月内与同一关联人或不同关联人就同一交易标的相关的关联交易，按累计计算原则适用相关规定[12] 日常关联交易要求 - 首次发生日常关联交易，公司应与关联人订立书面协议并披露[12] - 公司与关联人进行日常经营相关关联交易，按规定披露并履行审议程序[12] - 已审议通过且执行中主要条款未变的日常关联交易协议，应在定期报告披露履行情况[13] - 可在披露上一年度报告前预计当年度日常关联交易总金额并提交审议披露，超预计需重新审议[14] - 日常关联交易协议期限超三年，每三年重新履行审议及披露义务[15] 豁免情况 - 一方以现金认购另一方不特定对象发行的股票等衍生品种可免履行相关义务[15] - 公司参与面向不特定对象的公开招标等部分交易可豁免提交股东会审议[16] 关联关系披露 - 董事关联关系应尽快向董事会披露，未披露公司有权要求撤销相关交易[18] 表决回避 - 董事会审议关联交易，过半数非关联董事出席可举行，表决须非关联董事过半数通过[18] - 股东会审议关联交易，关联股东应回避，表决由出席的非关联股东所持表决权过半数通过有效[18] 制度生效与冲突处理 - 本制度与法规等冲突时，以法规等规定及《公司章程》为准[21] - 本制度经公司股东会通过后生效[21]

董秘任职资格 - 需具备财务、管理、法律专业知识并取得资格证书[4] - 近36个月受处罚或谴责等人士不得担任[5] 董秘职责与工作要求 - 负责信息披露等多项职责[5] - 会前按时送资料，会议记录保存至少10年[8] 董秘聘任与解聘 - 原董秘离职3个月内聘任新董秘[10] - 空缺超3个月董事长代行，6个月内完成聘任[10] - 特定情形1个月内解聘董秘[13] 其他 - 委任证券事务代表代行职责[10] - 工作制度经表决通过，发行股票日生效[15] - 工作制度由董事会负责解释[15]

一、被提名人已经通过武汉华中数控股份有限公司第十三届董事会提名委员 会或者独立董事专门会议资格审查，提名人与被提名人不存在利害关系或者其他 可能影响独立履职情形的密切关系。 √是 □否 如否，请详细说明：______________________________ 二、被提名人不存在《中华人民共和国公司法》第一百七十八条等规定不得 担任公司董事的情形。 武汉华中数控股份有限公司 独立董事提名人声明与承诺 提名人卓尔智造集团有限公司现就提名王栋先生为武汉华中数控股份有限 公司第十三届董事会独立董事候选人发表公开声明。被提名人已书面同意作为武 汉华中数控股份有限公司第十三届董事会独立董事候选人(参见该独立董事候选 人声明)。本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、 全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况后作出的，本提名人认为被提名人符 合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则对独 立董事候选人任职资格及独立性的要求，具体声明并承诺如下事项： √是 □否 如否，请详细说明：______________________________ 三、被提名人符合中国证监会《上市公 ...

制度修订 - 2025年11月11日召开会议审议通过修订公司系列制度议案[1] - 修订为完善治理结构，适应规范运作要求[1] - 涉及《股东会议事规则》等20项制度[2] - 7项制度修订需股东会审议批准[3]