北京市嘉源律师事务所 关于武汉华中数控股份有限公司 2024 年第四次临时股东大会的 法律意见书 西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 4 楼 中国·北京 北京 BEIJING·上海 SHANGHAI·深圳 SHENZHEN·香港 HONGKONG·广州 GUANGZHOU·西安 XI`AN 致：武汉华中数控股份有限公司 北京市嘉源律师事务所 关于武汉华中数控股份有限公司 2024 年第四次临时股东大会的 法律意见书 嘉源(2024)-04-752 北京市嘉源律师事务所（以下简称"本所"）接受武汉华中数控股份有限公 司（以下简称"公司"）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公 司法》"）《上市公司股东大会规则》（以下简称"《股东大会规则》"）等现行有效 的法律、行政法规、部门规章、规范性文件（以下简称"法律法规"）以及《武 汉华中数控股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定，指派本 所律师对公司 2024 年第四次临时股东大会（以下简称"本次股东大会"）进行见 证，并依法出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所指派律师现场见证了本次股东大会，查阅了公司 提供的与本次股东大会 ...

股东大会信息 - 2024年第四次临时股东大会于10月16日14:50现场召开，网络投票时间为当天9:15 - 15:00[3] - 现场和网络投票股东及代表259人，代表股份43,709,642股，占总股份21.9981％[4] 议案投票情况 - 《关于提名第十二届董事会独立董事候选人的议案》，同意43,333,692股，占出席股东所持股份99.1399％[6] - 《关于拟为控股子公司常州华数锦明申请银行授信提供担保的议案》，同意43,360,042股，占出席股东所持股份99.2002％[8] - 《关于拟为控股子公司申请银行授信提供担保的议案》未通过，同意910,250股，占出席股东所持股份2.0825％[10] 中小股东情况 - 出席会议中小股东及代表256名，代表股份1,301,900股，占公司股份总数0.6552％[4] - 《关于提名第十二届董事会独立董事候选人的议案》，中小股东同意925,950股，占出席中小股东所持股份71.1230％[7] - 《关于拟为控股子公司常州华数锦明申请银行授信提供担保的议案》，中小股东同意952,300股，占出席中小股东所持股份73.1469％[9]

股东大会信息 - 公司2024年第四次临时股东大会于10月16日14:50召开[2] - 股权登记日为2024年10月10日[2] - 现场股东登记时间为10月11日10:00 - 16:00[6] 投票信息 - 网络投票时间为10月16日9:15 - 15:00[2] - 交易系统投票时间为9:15 - 9:25、9:30 - 11:30、13:00 - 15:00[2] - 网络投票代码为350161，投票简称为华数投票[18] 审议事项 - 审议提名第十二届董事会独立董事候选人等议案[5]

会议信息 - 公司第十二届董事会第二十五次会议于2024年9月29日召开[1] - 2024年第四次临时股东大会定于10月16日召开，采用现场及网络投票结合方式[6] 议案表决 - 多项议案表决结果均为同意9票，反对0票，弃权0票[1][2][3][4][6] 后续安排 - 部分议案尚需提交股东大会审议[2][3][5]

人事变动 - 独立董事王典洪连任六年辞职，不再任职[1] - 提名王栋为第十二届董事会独立董事候选人[1] 候选人信息 - 王栋1973年7月生，有相关学历和任职经历[5] - 未持股，无关联关系，无处罚惩戒，非失信被执行人[5] 流程进展 - 提名经董事会提名委员会审核，待深交所审核和股东大会审议[2] - 王栋未取得资格证书，承诺参加培训获取[2]

业绩相关 - 公司收到“国家级高技能人才培训基地建设项目”支持经费400万元[3] - 项目经费已现金到账[3] - 预计对2024年利润影响金额为266万元[5] 财务处理 - 项目经费认定为与收益相关，作递延收益入账[4] - 公司将结合项目进展分期计入其他收益[4]

独立董事提名 - 王栋被卓尔智造集团提名为武汉华中数控第十二届董事会独立董事候选人[2] 任职资格 - 本人及直系亲属持股、任职情况符合要求[21][22] - 具备上市公司运作知识和五年以上相关工作经验[18] - 担任独立董事的境内上市公司数量不超三家[36] - 在公司连续担任独立董事未超六年[38] - 近三十六个月无相关违规处罚记录[30][33][28][29]

子公司情况 - 常州华数锦明注册资本5000万元，公司合计持股75%[4] - 2023年末总资产67698.87万元，2024年6月末69621.57万元[5] - 2023年营收74422.56万元，2024年1 - 6月5740.70万元[6] 担保情况 - 拟为常州华数锦明申请不超10300万元银行授信担保[2] - 为佛山登奇新增申请授信5000万元提供担保[11] - 本次担保后，担保总额占最近一期经审计净资产57.62%[11]

公司架构 - 公司持有上海登奇56.68%股权，上海登奇持有佛山登奇100%股权[4] 子公司情况 - 佛山登奇成立于2015年8月12日，注册资本2500万元[3] 财务数据 - 2023年末佛山登奇总资产14436.35万元，总负债7881.75万元，净资产6554.60万元[5] - 2024年6月末佛山登奇总资产16919.74万元，总负债9976.67万元，净资产6943.07万元[5] - 2023年度佛山登奇营业收入16536.04万元，营业利润518.93万元，净利润405.02万元[5] - 2024年1 - 6月佛山登奇营业收入7420.72万元，营业利润和净利润均为388.47万元[5] 担保信息 - 公司拟为佛山登奇申请5000万元银行授信提供担保，担保期三年[2] - 截至公告日，公司及控股子公司对外担保总额为1025.53万元，占最近一期经审计净资产的0.62%[10] - 公司及其子公司对子公司的担保总额为87864.66万元，占最近一期经审计净资产的52.91%[10] - 本次担保后，公司及控股子公司担保总额为95690.19万元，占最近一期经审计净资产的57.62%[10]

独立董事提名 - 卓尔智造集团提名王栋为武汉华中数控第十二届董事会独立董事候选人[1] 任职资格 - 被提名人及其直系亲属持股、任职等符合相关规定[19][20] - 被提名人近十二个月、三十六个月内无违规情形[25][28][31] - 被提名人担任独董公司数量及任期符合要求[34][36] 提名人责任 - 提名人保证声明真实准确完整，否则担责[37] - 被提名人不符任职情形，提名人督促其辞职[37]