独立董事任职条件 - 公司设三名独立董事，一名为会计专业人士[3] - 特定股东及亲属不得担任独立董事[4] 独立董事提名与任期 - 董事会或特定股东可提候选人[5] - 每届任期与其他董事相同，连任不超六年[6] 独立董事履职规定 - 连续两次未出席且不委托需解除职务[6] - 辞职或被解职致人数不足应补选[7] - 参与决策、监督利益冲突[7] - 享有特别职权，行使需半数同意[8][9] - 特定事项需半数同意后提交审议[9] - 每年现场工作不少于十五日[10] 独立董事会议安排 - 专门会议由推举一人召集主持[9] - 董事会下设委员会时应过半数并任召集人[9] 其他规定 - 工作记录等资料保存十年[13] - 行使职权费用由公司承担[13] - 公司给予津贴并披露标准[13] - 可建立责任保险制度[14] - 制度经股东会通过生效，董事会解释[14]

对外投资审批 - 单项成交3000 - 10000万元等情况经总裁办公会讨论后提交董事会批准[7] - 单项成交超10000万元等情况经董事会审议后提交股东会批准[8] - 一年内购售重大资产累计超总资产30%由董事会提请股东会特别决议[8]

报告披露时间 - 年度报告在会计年度结束之日起4个月内披露，报送[5][36] - 中期报告在上半年结束之日起2个月内披露，报送[5][36] - 季度报告在前3个月、前9个月结束后的1个月内披露[5] 重大事项披露 - 公司一年内购买、出售重大资产超资产总额30%，或营业用主要资产抵押等超30%需披露[8] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人股份或控制情况变化需披露[9][29] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结等情况需披露[9][29] - 除董事长或经理外其他董事、高管无法正常履职达3个月以上需披露[10] - 发生可能影响证券交易价格重大事件，投资者未知时公司应立即披露[8] - 公司预计经营业绩亏损或大幅变动，应及时进行业绩预告[7] - 公司重大事件进展或变化应及时披露[11] - 公司收购等致股本等重大变化应披露权益变动情况[12] - 证券及其衍生品种异常交易公司应了解因素并披露[12] - 公司解聘会计师事务所应说明更换原因及听取陈述意见[12] 报告编制与审核 - 定期报告内容需经董事会审议通过，财务信息需经审计委员会审核[6] - 定期报告编制需经审计委员会事前审核，过半数成员通过后提交董事会审议[15] 信息披露流程 - 重大信息发生时董事等应第一时间报告董事长和通知董事会秘书[15] - 其他临时报告经董事会秘书审核、董事长批准后发布[17] 人员责任与管理 - 公司信息披露由董事会统一领导，董事长是第一责任人[20] - 董事和高级管理人员应配合董事会秘书信息披露工作[21] - 公司董事、高管应在任职等信息变化时申报个人及近亲属身份信息[27] - 公司董事、高管股份变动应报告并公告[27] - 公司董事、高管在特定时间内不得买卖本公司股票及衍生品种[28] - 内幕信息知情人包括持有公司5%以上股份的股东及其相关人员等[32] - 公司董事长、总裁为保密工作第一责任人，与董事会签署责任书[34] - 公司各部门及子公司主要负责人为信息披露事务管理和报告第一责任人[25] 制度检查与存档 - 公司董事会应定期自查信息披露管理制度实施情况并在年报披露[23] - 公司独立董事应定期检查信息披露管理制度实施情况并在述职报告披露[23] - 公司对外信息披露文件等存档管理由董事会办公室负责，保存期限不少于10年[39] 投资者关系与监管应对 - 董事会秘书是投资者关系活动负责人，未经同意任何人不得进行相关活动[41] - 公司收到监管部门特定文件应履行内部报告、通报制度[42] 违规处罚 - 因人员失职致信息披露违规，可给予责任人处分并要求赔偿[45] - 违反制度擅自披露信息，对责任人按泄露机密处分并追究法律责任[45] - 利用内幕信息交易或泄露信息涉嫌违法按相关法律处罚[45] - 公司聘请人员擅自披露未公开信息致损失，依法追究法律责任[45] 制度生效与解释 - 本制度于公司公开发行股票开始生效，之前参照执行[47] - 本管理制度由公司董事会负责解释和修订[47]

公司基本信息 - 公司于2011年1月13日在深交所上市，首次发行2700万股人民币普通股[4] - 公司注册资本198,696,906元，面额股每股面值1元[8][22] - 2000年9月30日由有限责任公司变更为股份有限公司，原股东认购59,157,175股[23] 股份相关 - 已发行股份总数198,696,906股，全部为人民币普通股[23] - 收购本公司股份后合计持有不超已发行股份总数的10%[30] - 董事、高管任职期间每年转让股份不超所持同类股份总数的25%[33] 股东权益与决策 - 股东对股东会、董事会决议撤销请求权需在60日内行使[41] - 连续180日以上单独或合计持有1%以上股份的股东有诉讼请求权[43] - 持有5%以上有表决权股份的股东质押股份应书面报告[45] 股东会相关 - 年度股东会每年1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[59] - 董事人数不足规定或章程所定人数的2/3时，2个月内召开临时股东会[60] - 单独或合计持有10%以上股份的股东有权请求召开临时股东会[60] 董事会相关 - 董事会由七名以上董事组成，设董事长、职工董事各一人，独立董事不少于三分之一[115][116] - 董事会每年至少召开两次会议，提前10日书面通知[123] - 代表1/10以上表决权股东等可提议召开董事会临时会议，董事长10日内召集[123] 各委员会相关 - 审计委员会成员由3名以上非高管董事担任，独立董事占多数[139] - 战略委员会负责研究公司长期发展战略并提建议[142] - 提名委员会负责拟定董事等人员选择标准等[143] 高管相关 - 公司设总裁1名，每届任期三年，连聘可连任[147][149] - 总裁对董事会负责，行使多项职权[150] - 公司设董事会秘书，负责股东会和董事会会议筹备等事宜[153] 财务与分红相关 - 公司在会计年度结束4个月内披露年报，前6个月结束2个月内披露中期报告[163] - 分配当年税后利润时提取10%列入法定公积金，累计达注册资本50%以上可不再提取[165] - 无重大投资等事项，现金分配利润不少于当年可分配利润10%[167] 公司合并分立等相关 - 公司合并支付价款不超过净资产10%时可不经股东会决议[184] - 公司合并、分立、减少注册资本需通知债权人并公告[185][187][188] - 持有10%以上表决权的股东可请求法院解散公司[193]

董秘任职资格 - 需具备财务、管理、法律专业知识并取得资格证书[4] - 近36个月受处罚或谴责等人士不得担任[5] 董秘职责与工作要求 - 负责信息披露等多项职责[5] - 会前按时送资料，会议记录保存至少10年[8] 董秘聘任与解聘 - 原董秘离职3个月内聘任新董秘[10] - 空缺超3个月董事长代行，6个月内完成聘任[10] - 特定情形1个月内解聘董秘[13] 其他 - 委任证券事务代表代行职责[10] - 工作制度经表决通过，发行股票日生效[15] - 工作制度由董事会负责解释[15]

关联方定义 - 持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人为关联法人，直接或间接持有上市公司5％以上股份的自然人为关联自然人[3] 会议审议规则 - 董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，决议须经非关联董事过半数通过，出席董事会的非关联董事人数不足三人，交易提交股东会审议[6] - 若参加表决的股东以所持表决权的三分之二以上通过股东对自身关联关系的异议，该股东可参加事项表决[8] 关联交易审批 - 公司与关联自然人交易金额30万元以上、与关联法人交易金额300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上，经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议批准并披露[10] - 公司与关联人关联交易总额3000万元以上且占最近一期经审计净资产值5%以上，除披露外还应聘请中介机构对交易标的评估或审计[10] 担保与资助规定 - 公司为关联人提供担保，不论数额大小，董事会审议通过后及时披露并提交股东会审议，为控股股东等提供担保，对方应提供反担保[11] - 公司不得为部分关联人提供财务资助，向关联参股公司提供资助，需经全体非关联董事过半数、出席董事会会议的非关联董事三分之二以上董事审议通过并提交股东会审议[11] 关联交易累计原则 - 连续十二个月内与同一关联人或不同关联人就同一交易标的相关的关联交易，按累计计算原则适用相关规定[12] 日常关联交易要求 - 首次发生日常关联交易，公司应与关联人订立书面协议并披露[12] - 公司与关联人进行日常经营相关关联交易，按规定披露并履行审议程序[12] - 已审议通过且执行中主要条款未变的日常关联交易协议，应在定期报告披露履行情况[13] - 可在披露上一年度报告前预计当年度日常关联交易总金额并提交审议披露，超预计需重新审议[14] - 日常关联交易协议期限超三年，每三年重新履行审议及披露义务[15] 豁免情况 - 一方以现金认购另一方不特定对象发行的股票等衍生品种可免履行相关义务[15] - 公司参与面向不特定对象的公开招标等部分交易可豁免提交股东会审议[16] 关联关系披露 - 董事关联关系应尽快向董事会披露，未披露公司有权要求撤销相关交易[18] 表决回避 - 董事会审议关联交易，过半数非关联董事出席可举行，表决须非关联董事过半数通过[18] - 股东会审议关联交易，关联股东应回避，表决由出席的非关联股东所持表决权过半数通过有效[18] 制度生效与冲突处理 - 本制度与法规等冲突时，以法规等规定及《公司章程》为准[21] - 本制度经公司股东会通过后生效[21]

重大交易报告标准 - 对外投资单项成交金额超3000万元需报告[5] - 交易涉及资产总额占上市公司最近一期经审计总资产10%以上需报告[5] - 交易标的相关营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入10％以上且超1000万元需报告[5] - 交易标的相关净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润10％以上且超100万元需报告[5] - 交易成交金额占上市公司最近一期经审计净资产10％以上且超1000万元需报告[5] - 公司与关联法人交易金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上需报告[7] - 签署合同金额超1亿元需报告[7] 其他重大事项报告 - 涉及金额超1000万元人民币的重大诉讼、仲裁事项需报告[8] - 持有公司5%以上股份的股东股份被质押等情形需报告[11] - 公司控股股东或实际控制人变更需报告[11] 信息报告流程 - 重大信息最先触及规定时点后应及时向董事会秘书预报[13] - 重大信息报告人员应在知悉信息第一时间面谈或电话报告，24小时内递交书面文件[14] - 各部门等发生重大事项应填写报告流程表报送董事会秘书[16] - 年度、中期、季度报告资料应及时准确报送董事会秘书办公室[16] 信息处理与保密 - 董事会秘书对上报信息分析判断，需披露则提请董事会履行程序并公开[15] - 董事等在信息未公开前应保密，不得内幕交易或操纵股价[17] 管理措施 - 董事会秘书定期或不定期对报告人员培训[18] - 未及时上报重大信息追究相关人员责任[18]

提名信息 - 卓尔智造集团提名王栋为武汉华中数控第十三届董事会独立董事候选人[2] 资格条件 - 被提名人及其直系亲属持股等情况符合要求[21][22] - 被提名人近十二月无禁止情形[26] - 被提名人无证券市场禁入等限制情况[27][28][29][32] - 被提名人担任独立董事数量及任期合规[35][36]

制度修订 - 2025年11月11日召开会议审议通过修订公司系列制度议案[1] - 修订为完善治理结构，适应规范运作要求[1] - 涉及《股东会议事规则》等20项制度[2] - 7项制度修订需股东会审议批准[3]

独立董事提名 - 卓尔智造集团提名张凌寒为武汉华中数控第十三届董事会独立董事候选人[2] 提名人资格 - 被提名人及其直系亲属持股、任职情况符合要求[21][22][23] - 被提名人近十二个月无相关情形，近三十六个月无违规记录[26][27][32][33] - 被提名人无重大失信等不良记录[33][34] - 被提名人担任独董公司数量及任期符合规定[35][36][37] 提名人责任 - 提名人保证声明真实准确完整，承担法律责任[38] - 提名人授权董秘报送声明并担责[38]