中电环保股份有限公司 投资者关系管理制度 第一章 总 则 第一条 为加强中电环保股份有限公司（以下简称公司或者本公司）与现有 投资者及潜在投资者（以下统称投资者）之间的信息沟通，增进投资者对公司 的了解和认同，切实保护投资者特别是广大社会公众投资者的合法权益，促进 公司与投资者之间建立长期、稳定的良性关系，实现公司诚信自律、规范运作， 提升公司的内在价值，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券 法》《上市公司投资者关系管理工作指引》等有关法律、法规、规章和规范性 文件以及《中电环保股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规 定，结合本公司实际情况，制定本制度。 第三条 公司投资者关系管理的基本原则是： （一）充分披露信息原则。除强制的信息披露外，公司可主动披露投资者 关心的其他相关信息； （二）合规披露信息原则。公司应遵守国家法律、法规及证券监管部门、 深圳证券交易所对上市公司信息披露的规定，保证信息披露真实、准确、完整、 及时。在开展投资者关系工作时应注意尚未公布信息及其他内部信息的保密， 一旦出现泄密的情形，公司应当按有关规定及时予以披露； （三）投资者机会均等原则。公司应公平对待公司的 ...

委员会组成与任期 - 薪酬与考核委员会成员由五名董事组成，独立董事过半数[4] - 委员任期与同届董事会董事相同，连选可连任[4] 会议规则 - 每年至少召开一次定期会议，定期会议提前五日发通知，临时会议提前三日发通知，全体委员一致同意可免通知期[13] - 会议应由三分之二以上委员出席方可举行[14] - 会议作出的决议须经半数委员同意方有效[15] - 会议记录保存期为十年[16] 职责与运作 - 负责制定董事、高管考核标准并考核，制定、审查薪酬政策与方案[2] - 下设日常办事机构负责提供资料、筹备会议并监督决议执行[5] - 对董事和高管考评，先述职和自评，再绩效评价，最后提报酬和奖励方式报董事会[11] 薪酬方案审批 - 公司董事薪酬计划报董事会同意后提交股东会审议通过实施[7] - 高级管理人员薪酬分配方案报董事会批准[7] - 股权激励计划经股东会审议通过[7] 其他规定 - 因委员原因人数低于规定人数三分之二时，董事会应尽快增补，未达规定人数三分之二前暂停行使职权[5] - 工作细则所称“以上”含本数，“过半数”不含本数[18] - 工作细则解释权归属公司董事会[18] - 工作细则自董事会审议通过之日起生效执行，修改时亦同[18]

独立董事任职资格 - 公司设三名独立董事，董事会成员变更时，独立董事应占三分之一以上且至少含一名会计专业人士[3] - 直接或间接持股1%以上或为前十股东的自然人股东及其亲属不得担任[6] - 在持股5%以上或前五股东单位任职人员及其亲属不得担任[6] 独立董事提名与任期 - 董事会、持股1%以上股东可提候选人[9] - 每届任期与其他董事相同，可连选连任但不超六年[10] - 满六年36个月内不得被提名[10] 独立董事履职与监督 - 连续两次未亲自出席且不委托出席，董事会30日内提议解除职务[11][15] - 因特定情形辞职或被解职致比例不符或缺会计人士，60日内补选[11][12] - 原则上最多在三家境内上市公司任职[4] 独立董事职责与权限 - 关联交易需全体过半数同意提交审议，与关联自然人交易30万以上、与关联法人总额高于100万且高于净资产值0.5%[15] - 审计委员会独立董事过半数，会计专业人士任召集人[3] - 审计委员会事项过半数同意提交审议，每季度至少开一次会，2/3以上成员出席方可举行[17] 独立董事工作要求 - 每年现场工作不少于15日[19] - 可与董事会秘书会前沟通，董事会反馈落实情况[14] - 对议案投反对或弃权票应说明理由，公司披露决议时同时披露异议意见[15] 其他相关规定 - 专门会议由过半数推举一人召集主持，相关事项需审议[16] - 董事会对提名、薪酬与考核委员会建议未采纳应记载意见及理由并披露[18][19] - 健全与中小股东沟通机制，可核实投资者问题[19] - 工作记录及资料至少保存十年[20] - 年度述职报告最迟在发年度股东会通知时披露[21] - 公司提供工作条件和人员支持，保障知情权[23] - 发出会议通知及提供资料有时间要求[23] - 两名以上认为材料有问题可书面要求延期[24] - 承担聘请专业机构及行使职权费用[25] - 给予适当津贴并在年报披露[25] - 制度自股东会批准之日起生效[27]

股东会审议事项 - 公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%须经股东会审议[6] - 公司债务融资超最近一期经审计净资产50%以上且绝对金额超3000万元须经股东会审议[6] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10％须经股东会审议[7] - 公司及其控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50％后提供的担保须经股东会审议[7] - 公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的担保须经股东会审议[7] - 为资产负债率超70％的担保对象提供担保须经股东会审议[7] - 连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计总资产30％的担保须经股东会审议，且须经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[7][8] - 连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计净资产50％且绝对金额超3000万元的担保须经股东会审议[7] 股东会召开相关 - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东有权请求召开临时股东会[14] - 董事会收到提议后应在十日内书面反馈意见[13][14] - 连续九十日以上单独或合计持有公司10%以上股份的股东可自行召集和主持股东会，召集股东持股比例在决议公告前不得低于10%[15] - 公司召开年度或临时股东会，召集人应分别在会议召开二十日或十五日（不含当日）前公告通知股东[18] - 股东会网络投票开始时间不得早于现场会召开前一日下午三点，不得迟于当日上午九点三十分，结束时间不得早于现场会结束当日下午三点[19] - 股东会现场会议日期和股权登记日应为交易日，登记日和召开日间隔不多于七个工作日且登记日确定后不得变更[19] - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度完结后六个月内举行[24] - 六种情形下公司应在事实发生两月内召开临时股东会[25] 提案相关 - 董事会、审计委员会及单独或合计持有公司1%以上股份的股东有权向公司提出提案，股东提临时提案需提供证明文件[17] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开十日前提临时提案，召集人收到提案后二日内发补充通知[18] 表决相关 - 同一表决权股份只能选一种表决方式，重复表决以第一次投票结果为准[25] - 股东会作出普通决议需出席股东所持表决权过半数通过[38] - 股东会作出特别决议需出席股东所持表决权三分之二以上通过[38] - 公司连续十二个月内相关金额超最近一期经审计总资产30%的事项需特别决议通过[38] - 超规定比例部分股份买入后三十六个月内不得行使表决权且不计入出席股东会有表决权股份总数[40] - 持有1%以上有表决权股份的股东等可公开征集股东投票权，禁止有偿或变相有偿征集[40] - 股东会选举或更换两名以上董事（含独立董事）时实行累积投票制[42] - 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票视为弃权[44] - 股东会对提案表决前推举两名股东代表参加计票和监票，关联股东及代理人不得参加[45] 其他 - 会议记录应记载相关内容且保存期限不少于十年[29] - 股东会现场会议休息时间至多不超过十五分钟[34] - 会议主持人或股东可要求点票[47] - 股东会决议内容违反法律、行政法规无效，股东有权起诉[47] - 股东可在决议作出之日起六十日内请求法院撤销违规股东会决议，但轻微瑕疵且无实质影响的除外[48] - 股东会决议公告应包含相关内容[48] - 对股东提案作决议需列明相关内容[49] - 提案未通过或变更前次决议需在公告中特别提示[49] - 新任董事就任时间为选举该董事的股东会决议通过之日[49] - 公司在股东会结束后两个月内实施派现、送股或资本公积转增股本方案[49] - 公司股东会资料按规定保管，保管期限不少于十年[51] - 本制度未尽事宜按相关规定执行，抵触时依规范性文件和公司章程执行[53] - 本规则由公司董事会负责解释及组织实施，自股东会审议通过之日起生效[53] - 公司董事会可制订本规则的实施细则[53]

内幕信息 - 公司一年内购买、出售重大资产超资产总额30%等情况属内幕信息[4] - 持有公司5%以上股份股东或实控人情况变化属内幕信息[5] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况属内幕信息[5] 保密信息 - 保密信息分内幕信息、商业秘密、知识产权相关保密信息[4] - 保密信息密级分“绝密”“机密”“秘密”三级[6] - 公司重要决策文件资料为绝密级[7] - 公司规划、财报等为机密级[7] - 公司人事档案、合同等为秘密级[7] 保密管理 - 内幕信息密级和期限由董事会秘书确定，其他由总裁确定[9] - 公司保密管理采用部门责任制，不同信息由不同人负责[13] - 员工须经保密培训，涉保密工作者要有保密意识并培训[13][14] 泄密处理 - 涉密信息资料泄露由责任部门调查、汇报并按程序处理[15] - 公司禁止泄密，对泄密行为处罚，可罚款、索赔、追究责任[19] - 因泄密获取的非法收入应没收上交公司[19]

累积投票制规则 - 股东会选举董事时，股东所持每一股份拥有与拟选举董事总人数相等投票权，投票权等于持股数与应选董事总人数乘积[2] - 董事候选人提名应符合相关法规及公司规章要求，独立董事提名还需符合《上市公司独立董事管理办法》规定[5] 投票方式 - 股东会选举董事时逐个投票，独立董事与非独立董事分开投票[8] - 选举独立董事和非独立董事时，投票权分别按持股数乘以对应待选人数计算[8] 投票限制与计票 - 股东所投董事选票数不得超累计投票数最高限额，超限额按不同情形处理[9] - 选票上投票总数小于或等于有效投票数时选票有效，差额部分视为放弃表决权[10] 董事选举 - 投票结束后，在所得选票超出席股东会股东所持有效表决权股份一半的候选人中按得票从高到低选董事[12] - 若当选董事人数不足，进行第二轮选举或再次召开股东会选举缺额董事[12][13]

薪酬组成 - 高级管理人员年度薪酬由基本、团队绩效和个人绩效奖励组成[7] - 全年月度预发放为年度薪酬预算额度的70%[8] 管理职责 - 董事会制定制度、确定目标和预算总额[5] - 总裁组织制订考核办法和方案[5] - 薪酬与考核委员会监督执行、审查报告和核准结果[5] 调整机制 - 基本薪酬随经营效益和全员薪资总额调整[7] - 团队和个人绩效奖励年末结算和考核发放[7] - 薪酬与考核委员会可不定期调整薪酬体系[11] - 董事长可对特殊贡献人员进行特别奖励[12]

中电环保股份有限公司 内幕信息知情人登记管理制度 第一章 总 则 第一条 为加强中电环保股份有限公司(以下简称"公司")内幕信息管理， 做好内幕信息保密工作，维护信息披露的公平原则，保护广大投资者的合法权 益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公 司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》、《深圳证券交 易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号— —创业板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第5号 ——信息披露事务管理》等有关法律、法规、规范性文件以及《中电环保股份 有限公司章程》等规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 董事会是内幕信息事务的管理机构，应对内幕知情人信息的真实性、 准确性、完整性进行稽查，保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，报送 及时。 董事会办公室是董事会指定的内幕信息事务常设办事机构，具体负责公司 内幕信息的监管及信息披露、证券监管机构、证券交易所、证券公司、律师事 务所等中介机构及新闻媒体、股东的接待、咨询(询问)、服务工作。 董事长为公司内部信息保密工作负责人。董事会秘书负责办理上市公 ...

担保申报 - 子公司对外担保需提前5个工作日书面申报[3] 担保审批 - 董事会审议需经出席会议三分之二以上董事通过[10] - 股东会审议一般担保须经出席股东所持表决权过半数通过[11] - 多情形下担保须股东会审批[11] 独立董事职责 - 需在年报中对担保情况专项说明并发表意见[14] 担保管理 - 财务部负责统一登记备案管理[15] - 保存原始资料，发现异常及时报告[17] 追偿与处理 - 被担保人债务到期未履行启动追偿程序[18] - 未约定保证期间可通知债权人终止合同[19] - 担保展期视为新担保履行程序[19] - 债务人破产未申报债权参与财产分配[20] 信息披露 - 披露董事会或股东会批准的担保及占比[22] - 特定情形下及时披露担保事项[23] - 子公司决议后通知履行披露义务[25]

中电环保股份有限公司 审计委员会工作细则 第一章 总则 第一条 为强化董事会决策功能，实现对中电环保股份有限公司（以下简称 "公司"）财务收支和各项经营活动的有效监督，根据《中华人民共和国公司 法》（以下简称"《公司法》"）、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易 所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—— 创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规范性文件以及《中电环保股 份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定，公司特设立董 事会审计委员会（以下简称审计委员会或委员会），并制订本工作细则。 第二条 审计委员会是董事会下设专门工作机构，负责审核公司财务信息及 其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，对董事会负责并报告工作。 审计委员会依据《公司章程》和本工作细则的规定履行职权，不受公司任何其 他部门和个人的干预。 审计委员会成员应当具备胜任工作职责的专业知识、工作经验和良好的职 业操守，保证足够的时间和精力履行委员会的工作职责，勤勉尽责，切实有效 地监督、评估公司内外部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、 准确、完整的财务报告。 第四条 审计委员会委 ...