董事会秘书聘任与解聘 - 上市后或原任离职后三个月内聘任[6] - 会议前五个交易日报送材料[6] - 规定情形出现一个月内解聘[8] 董事会秘书职责 - 代行职责直至新秘书聘任[8] - 参加说明会[14] - 核查买卖股票信息[15] - 报送采访调研记录[15] 董事会相关事项 - 传真会议后提交表决原件和记录[13] - 经同意设基金并纳入预算[14] - 决定秘书报酬奖惩[19] 其他 - 为秘书履职提供便利[17] - 细则以法律法规和章程为准[21] - 细则由董事会解释生效[22]

提名委员会组成 - 由五名董事组成，过半数委员须为独立董事[4] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事三分之一以上提名[4] 职权与会议 - 人数低于规定人数三分之二时暂停行使职权，董事会应及时增补[5] - 每年至少召开一次定期会议，召集人或两名以上委员联名可要求召开临时会议[13] 会议通知与召开 - 定期会议提前五日发通知，临时会议提前三日发通知[13] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议须半数以上委员同意[14] 委员管理与记录保存 - 委员连续两次不出席会议，董事会可免去其职务[15] - 会议记录由董事会秘书保存，保存期十年以上[15] 细则说明 - “以上”含本数，“过半数”不含本数[18] - 自董事会审议通过之日起执行，修改亦同[18]

中电环保股份有限公司 (二)独立董事。 董事，是指公司董事会的全部在职成员，包括内部董事、外部董事及独立董 事。内部董事，是指与公司之间签订聘任合同或劳动合同的公司员工或公司管理 人员兼任的董事。外部董事，是指不在公司担任除董事外的其他职务的非独立董 事。独立董事，是指公司按照法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定聘 请的，不在公司担任除董事及董事会专门委员会委员外的其他职务，并与公司及 其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进 行独立客观判断关系的董事。 第三条 公司董事的薪酬以公司规模与绩效为基础，根据公司经营目标，董 事的岗位职责、个人绩效目标等，进行综合考核确定。 第四条 公司董事的薪酬确定遵循以下原则： (一)坚持责、权、利对等的原则； (二)实行收入水平与公司效益及工作目标紧密结合的原则，同时与市场价值 规律相符； 董事薪酬管理制度 第一章 总则 第一条 为推进中电环保股份有限公司(以下简称"公司")建立与现代企业 制度相适应的激励约束机制，有效地调动董事的积极性、主动性和创造性，提高 企业经营管理水平，促进企业效益的增长，根据《公司法》、《上市公司治理准 则》、 ...

董事、高级管理人员离职管理制度 第一章 总则 第一条 为了规范中电环保股份有限公司（以下简称"公司"）董事、高级 管理人员离职管理，保障公司治理稳定性及股东合法权益，根据《中华人民共 和国公司法》《中华人民共和国证券法》等相关法律法规和《中电环保股份有 限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定，并结合公司的实际 情况，制定本制度。 第二条 本制度适用于公司全体董事（含独立董事）及高级管理人员的辞任、 任期届满、解任等离职情形。 第二章 离职情形与生效条件 第三条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应向董事会提交书面辞职 报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关情况。 如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数时，或者独立董事辞 职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或独立董事中没有会计专业人 士时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章 和《公司章程》规定，履行董事职务。 中电环保股份有限公司 第四条 董事任期届满未获连任的，自股东会决议通过之日自动离职。 第五条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由， 在任期 届满前解 ...

内部控制制度建立 - 公司建立内部控制制度以加强管理、提高盈利、增强财务信息可靠性等[2] - 建立与实施内部控制应遵循八项原则[2] 职责分工 - 董事会负责内部控制制度制定、实施、完善及执行情况检查评估[3] - 审计委员会负责监督内部控制制度建立与执行，可责令整改重大缺陷[3] - 经营管理层负责经营环节内控体系制度建立完善及推进执行[4] - 内部审计机构负责内部控制日常监督、自我评价现场审计并提交报告[4] 控制内容与要素 - 公司内部控制包括环境、业务等控制内容，涵盖公司等层面[4] - 建立有效内部控制应考虑内部环境、目标设定等要素[4] 公司治理与建设 - 公司应完善治理结构，建立职责分工和组织架构[7][8] - 公司应加强内部审计、人力资源管理和企业文化建设[9][10] 风险评估与控制 - 公司应建立完整风险评估体系，对各类风险进行持续监控[12] - 公司采用定性与定量结合方法分析风险，确定关注重点和优先控制风险[13] - 公司综合运用风险规避、降低、分担和承受等策略控制风险[14] 控制活动 - 公司内部控制活动涵盖销售、采购、资金等所有营运环节[16] - 公司应建立和完善印章、票据、预算等专门管理制度[16] - 公司重点加强对控股子公司管理控制，包括制度、策略、考核等方面[16] - 公司控制活动包括部门设置、岗位责任等，采取不相容职务分离等措施[17] - 公司授权审批控制分常规授权和特别授权，重大业务实行集体决策[18] - 公司会计系统控制要求执行会计准则，保证会计资料真实完整[18] 绩效考评 - 公司建立绩效考评制度，将考评结果作为员工薪酬和职务调整依据[20] - 公司应制定年度绩效管理体系并将考评结果作为员工薪酬等依据[42] 制度制定 - 公司制定财务管理制度强化会计工作行为规范提高会计工作质量[22] - 公司制定信息披露管理制度确保信息及时准确完整公平对外披露[25] 反舞弊与监督 - 公司应将四种情形作为反舞弊工作重点[26] - 内部监督分为日常监督和专项监督[28] - 董事会审计委员会通过内部审计机构监督检查内部控制制度执行情况等[29] - 内部审计机构应将检查发现形成内部审计报告提交董事会审计委员会[30] - 公司应定期对内部控制制度自查必要时专项检查[30] 报告披露 - 董事会应在年度报告披露同时披露年度内部控制自我评价报告[31] - 会计师事务所对公司内部控制有效性表示异议董事会及其审计委员会应做专项说明[32]

中电环保股份有限公司 投资者关系管理制度 第一章 总 则 第一条 为加强中电环保股份有限公司（以下简称公司或者本公司）与现有 投资者及潜在投资者（以下统称投资者）之间的信息沟通，增进投资者对公司 的了解和认同，切实保护投资者特别是广大社会公众投资者的合法权益，促进 公司与投资者之间建立长期、稳定的良性关系，实现公司诚信自律、规范运作， 提升公司的内在价值，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券 法》《上市公司投资者关系管理工作指引》等有关法律、法规、规章和规范性 文件以及《中电环保股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规 定，结合本公司实际情况，制定本制度。 第三条 公司投资者关系管理的基本原则是： （一）充分披露信息原则。除强制的信息披露外，公司可主动披露投资者 关心的其他相关信息； （二）合规披露信息原则。公司应遵守国家法律、法规及证券监管部门、 深圳证券交易所对上市公司信息披露的规定，保证信息披露真实、准确、完整、 及时。在开展投资者关系工作时应注意尚未公布信息及其他内部信息的保密， 一旦出现泄密的情形，公司应当按有关规定及时予以披露； （三）投资者机会均等原则。公司应公平对待公司的 ...

委员会组成与任期 - 薪酬与考核委员会成员由五名董事组成，独立董事过半数[4] - 委员任期与同届董事会董事相同，连选可连任[4] 会议规则 - 每年至少召开一次定期会议，定期会议提前五日发通知，临时会议提前三日发通知，全体委员一致同意可免通知期[13] - 会议应由三分之二以上委员出席方可举行[14] - 会议作出的决议须经半数委员同意方有效[15] - 会议记录保存期为十年[16] 职责与运作 - 负责制定董事、高管考核标准并考核，制定、审查薪酬政策与方案[2] - 下设日常办事机构负责提供资料、筹备会议并监督决议执行[5] - 对董事和高管考评，先述职和自评，再绩效评价，最后提报酬和奖励方式报董事会[11] 薪酬方案审批 - 公司董事薪酬计划报董事会同意后提交股东会审议通过实施[7] - 高级管理人员薪酬分配方案报董事会批准[7] - 股权激励计划经股东会审议通过[7] 其他规定 - 因委员原因人数低于规定人数三分之二时，董事会应尽快增补，未达规定人数三分之二前暂停行使职权[5] - 工作细则所称“以上”含本数，“过半数”不含本数[18] - 工作细则解释权归属公司董事会[18] - 工作细则自董事会审议通过之日起生效执行，修改时亦同[18]

独立董事任职资格 - 公司设三名独立董事，董事会成员变更时，独立董事应占三分之一以上且至少含一名会计专业人士[3] - 直接或间接持股1%以上或为前十股东的自然人股东及其亲属不得担任[6] - 在持股5%以上或前五股东单位任职人员及其亲属不得担任[6] 独立董事提名与任期 - 董事会、持股1%以上股东可提候选人[9] - 每届任期与其他董事相同，可连选连任但不超六年[10] - 满六年36个月内不得被提名[10] 独立董事履职与监督 - 连续两次未亲自出席且不委托出席，董事会30日内提议解除职务[11][15] - 因特定情形辞职或被解职致比例不符或缺会计人士，60日内补选[11][12] - 原则上最多在三家境内上市公司任职[4] 独立董事职责与权限 - 关联交易需全体过半数同意提交审议，与关联自然人交易30万以上、与关联法人总额高于100万且高于净资产值0.5%[15] - 审计委员会独立董事过半数，会计专业人士任召集人[3] - 审计委员会事项过半数同意提交审议，每季度至少开一次会，2/3以上成员出席方可举行[17] 独立董事工作要求 - 每年现场工作不少于15日[19] - 可与董事会秘书会前沟通，董事会反馈落实情况[14] - 对议案投反对或弃权票应说明理由，公司披露决议时同时披露异议意见[15] 其他相关规定 - 专门会议由过半数推举一人召集主持，相关事项需审议[16] - 董事会对提名、薪酬与考核委员会建议未采纳应记载意见及理由并披露[18][19] - 健全与中小股东沟通机制，可核实投资者问题[19] - 工作记录及资料至少保存十年[20] - 年度述职报告最迟在发年度股东会通知时披露[21] - 公司提供工作条件和人员支持，保障知情权[23] - 发出会议通知及提供资料有时间要求[23] - 两名以上认为材料有问题可书面要求延期[24] - 承担聘请专业机构及行使职权费用[25] - 给予适当津贴并在年报披露[25] - 制度自股东会批准之日起生效[27]

股东会审议事项 - 公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%须经股东会审议[6] - 公司债务融资超最近一期经审计净资产50%以上且绝对金额超3000万元须经股东会审议[6] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10％须经股东会审议[7] - 公司及其控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50％后提供的担保须经股东会审议[7] - 公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的担保须经股东会审议[7] - 为资产负债率超70％的担保对象提供担保须经股东会审议[7] - 连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计总资产30％的担保须经股东会审议，且须经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[7][8] - 连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计净资产50％且绝对金额超3000万元的担保须经股东会审议[7] 股东会召开相关 - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东有权请求召开临时股东会[14] - 董事会收到提议后应在十日内书面反馈意见[13][14] - 连续九十日以上单独或合计持有公司10%以上股份的股东可自行召集和主持股东会，召集股东持股比例在决议公告前不得低于10%[15] - 公司召开年度或临时股东会，召集人应分别在会议召开二十日或十五日（不含当日）前公告通知股东[18] - 股东会网络投票开始时间不得早于现场会召开前一日下午三点，不得迟于当日上午九点三十分，结束时间不得早于现场会结束当日下午三点[19] - 股东会现场会议日期和股权登记日应为交易日，登记日和召开日间隔不多于七个工作日且登记日确定后不得变更[19] - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度完结后六个月内举行[24] - 六种情形下公司应在事实发生两月内召开临时股东会[25] 提案相关 - 董事会、审计委员会及单独或合计持有公司1%以上股份的股东有权向公司提出提案，股东提临时提案需提供证明文件[17] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开十日前提临时提案，召集人收到提案后二日内发补充通知[18] 表决相关 - 同一表决权股份只能选一种表决方式，重复表决以第一次投票结果为准[25] - 股东会作出普通决议需出席股东所持表决权过半数通过[38] - 股东会作出特别决议需出席股东所持表决权三分之二以上通过[38] - 公司连续十二个月内相关金额超最近一期经审计总资产30%的事项需特别决议通过[38] - 超规定比例部分股份买入后三十六个月内不得行使表决权且不计入出席股东会有表决权股份总数[40] - 持有1%以上有表决权股份的股东等可公开征集股东投票权，禁止有偿或变相有偿征集[40] - 股东会选举或更换两名以上董事（含独立董事）时实行累积投票制[42] - 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票视为弃权[44] - 股东会对提案表决前推举两名股东代表参加计票和监票，关联股东及代理人不得参加[45] 其他 - 会议记录应记载相关内容且保存期限不少于十年[29] - 股东会现场会议休息时间至多不超过十五分钟[34] - 会议主持人或股东可要求点票[47] - 股东会决议内容违反法律、行政法规无效，股东有权起诉[47] - 股东可在决议作出之日起六十日内请求法院撤销违规股东会决议，但轻微瑕疵且无实质影响的除外[48] - 股东会决议公告应包含相关内容[48] - 对股东提案作决议需列明相关内容[49] - 提案未通过或变更前次决议需在公告中特别提示[49] - 新任董事就任时间为选举该董事的股东会决议通过之日[49] - 公司在股东会结束后两个月内实施派现、送股或资本公积转增股本方案[49] - 公司股东会资料按规定保管，保管期限不少于十年[51] - 本制度未尽事宜按相关规定执行，抵触时依规范性文件和公司章程执行[53] - 本规则由公司董事会负责解释及组织实施，自股东会审议通过之日起生效[53] - 公司董事会可制订本规则的实施细则[53]

内幕信息 - 公司一年内购买、出售重大资产超资产总额30%等情况属内幕信息[4] - 持有公司5%以上股份股东或实控人情况变化属内幕信息[5] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况属内幕信息[5] 保密信息 - 保密信息分内幕信息、商业秘密、知识产权相关保密信息[4] - 保密信息密级分“绝密”“机密”“秘密”三级[6] - 公司重要决策文件资料为绝密级[7] - 公司规划、财报等为机密级[7] - 公司人事档案、合同等为秘密级[7] 保密管理 - 内幕信息密级和期限由董事会秘书确定，其他由总裁确定[9] - 公司保密管理采用部门责任制，不同信息由不同人负责[13] - 员工须经保密培训，涉保密工作者要有保密意识并培训[13][14] 泄密处理 - 涉密信息资料泄露由责任部门调查、汇报并按程序处理[15] - 公司禁止泄密，对泄密行为处罚，可罚款、索赔、追究责任[19] - 因泄密获取的非法收入应没收上交公司[19]