一、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的独立 意见 根据中国证监会《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担 保的监管要求》（证监会公告[2022]26 号）的规定和要求，我们对公司报告期内 控股股东、实际控制人及其他关联方占用资金和公司对外担保情况进行了认真的 了解和核查，发表如下独立意见： 1、报告期内，公司按照相关法律法规以及《公司章程》等有关规定，认真 执行了公司关于防范大股东及其他关联方资金占用的内部控制制度，不存在控股 股东及其他关联方违规占用公司资金的情况。 广东派生智能科技股份有限公司 独立董事关于相关事项的独立意见 根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准 则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自 律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律法规和规范性文件及广 东派生智能科技股份有限公司（以下简称"公司"）《独立董事工作制度》、《公 司章程》的有关规定，作为公司独立董事，本着对公司、全体股东和投资者负责 的态度，认真审查了公司召开的第五届董事会第十三次会议审议的相关议案，经 讨论，现发表如下 ...

证券代码：300176 证券简称：派生科技 公告编号：2023-033 广东派生智能科技股份有限公司 第五届董事会第十三次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 经审议，董事会认为：公司《2023 年半年度报告》及摘要所载信息真实、准 确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。具体内容详见公司 同日披露于巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）的相关公告。 表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。 特此公告。 广东派生智能科技股份有限公司董事会 2023年8月29日 1 广东派生智能科技股份有限公司（以下简称"公司"）第五届董事会第十三 次会议通知已送达全体董事，本次会议于 2023 年 8 月 29 日在公司一层会议室以 通讯与现场相结合的方式召开。本次会议应参加董事 7 人，实际参加董事 7 人， 本次会议由董事长卢楚隆先生主持，公司监事和高级管理人员列席了本次会议。 本次会议的内容以及召集、召开的方式、程序均符合《公司法》等有关法律、行 政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。与会董事经 ...

广东派生智能科技股份有限公司 关于独立董事辞职的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 广东派生智能科技股份有限公司（以下简称"公司"）董事会于近日收到公 司独立董事蔡镇顺先生的书面辞职报告，蔡镇顺先生因个人任职原因申请辞去公 司独立董事职务，以及第五届董事会审计委员会、第五届薪酬与考核委员会的相 应职务。蔡镇顺先生原定任期至第五届董事会届满止。辞职后，蔡镇顺先生不在 公司担任任何职务。截至本公告披露日，蔡镇顺先生未直接或间接持有公司股份， 不存在应当履行而未履行的承诺事项。 鉴于蔡镇顺先生的辞职将导致公司独立董事人数少于董事会成员的三分之 一，根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规 范运作》《公司章程》的有关规定，蔡镇顺先生的辞职报告将在公司股东大会选 举产生新任独立董事之日起正式生效。在辞职报告生效之前，蔡镇顺先生仍将按 照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管 指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章 程》的有关规定继续履行独立董事及董事会专门委 ...

广东派生智能科技股份有限公司 （以下无正文） （本页无正文，为《广东派生智能科技股份有限公司独立董事关于相关事项 的独立意见》签署页） 吴向能 熊锐 蔡镇顺 独立董事关于相关事项的独立意见 根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准 则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自 律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律法规和规范性文件及广 东派生智能科技股份有限公司（以下简称"公司"）《独立董事工作制度》、《公 司章程》的有关规定，作为公司独立董事，本着对公司、全体股东和投资者负责 的态度，认真审查了公司召开的第五届董事会第十二次会议审议的相关议案，经 讨论，现发表如下独立意见： 一、关于全资子公司开展外汇套期保值业务的独立意见 我们认为：公司全资子公司肇庆鸿特和台山鸿特开展外汇套期保值业务的 审批程序合法、合规，且公司已根据有关法律规定的要求建立了《外汇套期保 值业务管理制度》及有效的风险控制措施。在符合国家法律法规和《公司章 程》相关规定，确保不影响公司正常生产经营的前提下，公司适时开展外汇套 期保值业务，有利于防范汇率波动风险，不存在损害公 ...

证券代码：300176 证券简称：派生科技 公告编号：2023-029 广东派生智能科技股份有限公司 广东派生智能科技股份有限公司（以下简称"公司"）第五届董事会第十二 次会议通知已送达全体董事，本次会议于 2023 年 8 月 15 日在公司一层会议室以 通讯与现场相结合的方式召开。本次会议应参加董事 7 人，实际参加董事 7 人， 本次会议由董事长卢楚隆先生主持，公司监事和高级管理人员列席了本次会议。 本次会议的内容以及召集、召开的方式、程序均符合《公司法》等有关法律、行 政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。与会董事经过充分的讨 论，通过以下决议： 一、审议通过《关于全资子公司开展外汇套期保值业务的议案》 为提高资金利用率，防范外汇市场风险，公司董事会同意全资子公司广东鸿 特精密技术肇庆有限公司（以下简称"肇庆鸿特"）和广东鸿特精密技术（台山） 有限公司（以下简称"台山鸿特"）在合计不超过人民币 3 亿元（或其他等值外 币）的额度内开展外汇套期保值业务，期限自董事会审议通过之日起 12 个月。 公司独立董事就此事项发表了同意的独立意见。 具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://w ...

证券代码：300176 证券简称：派生科技 公告编号：2023-031 广东派生智能科技股份有限公司 关于全资子公司开展外汇套期保值业务的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 1、主要涉及币种及业务品种 肇庆鸿特和台山鸿特拟开展的外汇套期保值业务只限于从事与其生产经营 所使用的主要结算货币相同的币种，包括但不限于美元等跟实际业务相关的币 种。外汇套期保值业务品种包括但不限于远期结售汇、外汇掉期、外汇买卖等 或前述产品的组合业务。 2、业务规模及资金来源 肇庆鸿特和台山鸿特使用自有资金与银行等金融机构开展总额合计不超过 人民币3亿元或等值外币的外汇套期保值业务。 3、业务期限及授权 本次拟开展的外汇套期保值业务经董事会审议通过之日起12个月内可循环 滚动使用，期限内任一时点的交易金额不超过已审议额度，并授权公司管理层 在额度范围内具体实施上述外汇套期保值业务相关事宜，包括但不限于负责外 汇套期保值业务运作和管理、签署相关协议及文件。 4、合作机构 经国家外汇管理局和中国人民银行批准，具有办理外汇套期保值业务经营 1 广东派生智能科技股份有限公司 ...

第五届监事会第八次会议决议公告 本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 证券代码：300176 证券简称：派生科技 公告编号：2023-030 广东派生智能科技股份有限公司 具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上 的相关文件。 表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。 特此公告。 广东派生智能科技股份有限公司监事会 2023 年 8 月 15 日 广东派生智能科技股份有限公司（以下简称"公司"）第五届监事会第八次 会议通知已送达全体监事，会议于 2023 年 8 月 15 日在公司一层会议室以现场方 式召开。本次会议应到监事 3 人，实到监事 3 人，公司高级管理人员列席了本次 会议。本次会议的内容以及召集、召开的方式、程序均符合《公司法》和《公司 章程》的规定。本次会议由监事会主席蒋晨刚先生主持，与会监事经过充分的讨 论，通过以下决议： 一、审议通过《关于全资子公司开展外汇套期保值业务的议案》 经审核，监事会认为：公司全资子公司肇庆鸿特和台山鸿特根据实际业务需 要开展外汇套期保值业务， ...

广东派生智能科技股份有限公司 关于全资子公司开展外汇套期保值业务的可行性分析报告 广东派生智能科技股份有限公司（以下简称"公司"）全资子公司广东鸿 特精密技术肇庆有限公司（以下简称"肇庆鸿特"）和广东鸿特精密技术（台 山）有限公司（以下简称"台山鸿特"）拟使用合计不超过人民币3亿元（或其 他等值外币）开展外汇套期保值业务，具体情况如下： 一、开展外汇套期保值业务的目的 鉴于肇庆鸿特和台山鸿特主营业务中外销占比较大，其主要采用美元进行 结算，当收付货币汇率出现较大波动时，产生的汇兑损益对公司的经营业绩会 造成一定影响。为有效规避和防范外汇市场风险，防止汇率大幅波动对公司生 产经营造成的不利影响，肇庆鸿特和台山鸿特拟根据经营情况与银行等金融机 构开展外汇套期保值业务，以加强外汇风险管理，满足公司稳健经营的需求。 二、拟开展外汇套期保值业务的基本情况 1、主要涉及币种及业务品种 肇庆鸿特和台山鸿特拟开展的外汇套期保值业务只限于从事与其生产经营 所使用的主要结算货币相同的币种，包括但不限于美元等跟实际业务相关的币 种。外汇套期保值业务品种包括但不限于远期结售汇、外汇掉期、外汇买卖等 或前述产品的组合业务。 1、汇率波 ...

整体财务关键指标变化 - 本报告期营业收入407,229,396.61元，较上年同期增长3.75%[5] - 本报告期归属于上市公司股东的净利润-9,803,585.94元，较上年同期增长43.11%[5] - 本报告期经营活动产生的现金流量净额69,757,368.59元，较上年同期增长100.58%[5] - 本报告期末总资产2,146,284,901.67元，较上年度末减少0.98%[5] - 营业总收入4.07亿元，较上期3.92亿元增长3.75%[21] - 营业总成本4.19亿元，较上期4.16亿元增长0.72%[21] - 营业利润亏损1073.13万元，较上期亏损2302.50万元有所收窄[22] - 利润总额亏损1351.44万元，较上期亏损2211.58万元有所收窄[22] - 净利润亏损980.36万元，较上期亏损1723.20万元有所收窄[22] - 基本每股收益为 -0.0253元，较上期 -0.0445元有所提升[22] - 公司2023年第一季度资产总计21.46亿元，较上期21.67亿元略有下降[18] - 流动负债合计12.24亿元，较上期12.35亿元略有下降[18] - 非流动负债合计3524.80万元，较上期3571.20万元略有下降[18] - 所有者权益合计8.87亿元，较上期8.97亿元略有下降[19] 资产项目关键指标变化 - 货币资金期末余额185,212,477.97元，较年初增长44.36%，主要因货款回收增加[8] - 在建工程期末余额44,199,732.53元，较年初减少31.77%，主要因新购入设备转固[8] - 期末货币资金余额185,212,477.97元，年初余额128,298,220.74元[16] - 期末应收账款余额322,586,678.79元，年初余额365,279,549.36元[16] - 期末存货余额356,100,601.87元，年初余额394,218,558.91元[16] 费用项目关键指标变化 - 销售费用本期发生额8,382,062.84元，较上期增长99.73%，主要因售后服务费用增加[9] - 财务费用本期发生额12,083,510.11元，较上期增长57.26%，主要因人民币升值及利息费用增加[9] - 营业外支出本期发生额3,083,744.46元，较上期增长59775.39%，主要因处置固定资产损失增加[9] 股东相关信息 - 报告期末普通股股东总数23,335人，表决权恢复的优先股股东总数为0[12] - 唐军持股比例1.54%，持股数量5,976,884.00股，股份被冻结[13] - 四川国鹏科技发展有限责任公司持股比例1.43%，持股数量5,537,625.00股，股份被冻结[13] 法律诉讼相关 - 2022年12月22日，派生集团因非法集资等罪被判处罚金16.1亿元，唐军被判处有期徒刑二十年并处罚金5150万元[14] - 2023年4月21日，广东省高级人民法院对派生集团等案作出终审裁定，驳回上诉，维持原判[14] 租赁业务相关 - 远见精密出租资产租赁建筑面积37,087.77平方米，每月租金113万元，合同总租金6780万元[15] - 2023年1月与亚泰宏签订补充协议，2023年1月15日起整体厂内区域全部交接，免租期2个月，3月14日起计算租金[15] - 2023年1月15日前已转租并产生收益部分的厂房向亚泰宏收取租金113.82万元[15] 现金流量关键指标变化 - 经营活动现金流入小计本期为462,661,717.43元，上期为353,078,144.01元，增长约31.04%[24] - 经营活动现金流出小计本期为392,904,348.84元，上期为318,299,661.31元，增长约23.44%[24] - 经营活动产生的现金流量净额本期为69,757,368.59元，上期为34,778,482.70元，增长约100.57%[24] - 投资活动现金流入小计本期为1,171,800.00元，上期无数据[24] - 投资活动现金流出小计本期为42,762,444.75元，上期为37,892,917.71元，增长约12.85%[24] - 投资活动产生的现金流量净额本期为 - 41,590,644.75元，上期为 - 37,892,917.71元，亏损扩大约9.75%[24] - 筹资活动现金流入小计本期为164,170,000.00元，上期为140,216,610.00元，增长约17.1%[25] - 筹资活动现金流出小计本期为132,831,507.85元，上期为120,558,826.81元，增长约10.2%[25] - 筹资活动产生的现金流量净额本期为31,338,492.15元，上期为19,657,783.19元，增长约59.42%[25] - 现金及现金等价物净增加额本期为56,914,297.03元，上期为15,881,750.53元，增长约258.36%[25]

公司经营情况 - 公司2022年度实现营业收入10.89亿元，同比下降12.91%[1] - 公司2022年度实现归属于上市公司股东的净利润-1.11亿元，同比下降193.91%[1] - 公司2022年营业收入为15.19亿元，同比增长18.06%[12] - 归属于上市公司股东的净利润为1063.03万元，同比增长122.37%[12] - 公司2022年实现营业收入151,888.97万元，其中主营业务收入-铝合金压铸业务2022年全年实现销售收入137,955.27万元，同比增长21.22%[21] - 公司2022年实现净利润2,938.18万元[21] - 公司2022年营业收入为15.19亿元，同比增长18.06%[33] - 新能源压铸件业务收入为1.86亿元，同比增长69.79%[33] - 国外市场销售收入为8.19亿元，同比增长37.77%[33] 公司业务情况 - 公司主要从事铝合金精密压铸业务，专注于发动机、变速箱类精密压铸件以及新能源汽车零部件和结构件[30] - 公司下属的全资子公司肇庆鸿特和台山鸿特主要从事铝合金精密压铸业务[22] - 公司下属的全资子公司远见精密专注于精密模具、精密零部件、大型五金结构件的设计、研发、生产及销售[22] - 公司积极开展新能源汽车零部件研发与生产，2022年新能源压铸件产品收入达18,591.66万元，占营业收入12.24%，同比增长69.79%[31] - 公司重点开发了凸轮轴承座、离合器壳体、电池托盘等新产品，并在材料、工艺等方面取得技术突破[32] - 公司正在开发凸轮轴承座总成、变速箱壳体、离合器壳体、电池托盘等新能源汽车零部件项目[35][36][37][38][39][40][41] - 公司正在开发逆变器电控箱壳体等新能源汽车零部件项目，填补了公司在相关领域的空白[41] 公司财务情况 - 公司2022年经营活动产生的现金流量净额为20,621.89万元，同比增加220.54%[44] - 公司2022年投资活动产生的现金流量净额为-31,852.76万元，同比减少257.63%[44] - 公司2022年筹资活动产生的现金流量净额为9,310.78万元，同比增加339.12%[44] - 公司2022年末货币资金为12,829.82万元，占总资产的5.92%[47] - 公司2022年末固定资产为93,427.97万元，占总资产的43.11%[47] - 公司2022年末短期借款为49,893.73万元，占总资产的23.02%[47] - 公司2022年末长期借款为2,052.42万元，占总资产的0.95%[47] - 公司2022年末其他权益工具投资公允价值变动损失为839.38万元[47] 公司治理情况 - 公司控股股东硕博投资、实际控制人唐军先生及其一致行动人派生集团所持有的公司股份均已100%被司法冻结[3] - 公司面临控制权变更的风险[5] - 公司于2022年2月完成董事会和监事会换届选举[149][1] - 公司实际控制人涉及非法集资案一审和二审判决结果[149][6] - 公司控股股东为广东硕博投资发展有限公司，主要从事投资管理、资产管理等业务[158] - 公司实际控制人为唐军先生，持有公司5.68%的股份[160] 公司风险因素 - 公司面临其他风险包括行业政策变化、市场竞争加剧、技术创新不足等[5] - 公司铝合金压铸业务的主要客户会要求年度降价，可能导致铝合金压铸业务毛利率下降[58] - 公司将面临原材料价格波动的风险[58] - 公司将面临汇率风险[57] 公司未来发展规划 - 公司将聚焦汽车铝合金精密压铸业务，稳定发展传统燃油汽车压铸零部件业务，同时加大新能源汽车零部件的研发投入[52] - 公司将持续优化管理方式，推进精细化管理工作，提高管理成效和水平，并积极推进降本增效工作[53] - 公司将加强技术研发工作，重点放在项目前期规划及方案评审、生产工艺优化升级、新能源技术的学习和研发[53,54] - 公司将采取多种融资方式,如向银行等金融机构融资,缓解公司经营流动资金压力[55] - 公司将密切关注相关产业政策,顺势而为,实现公司持续健康发展[56] - 公司将加快除美国以外的其他地区客户的开发,以及新能源汽车零部件客户的开发,优化产品结构及客户结构[57]