会议通知与召开 - 独立董事专门会议提前三天通知，紧急情况全体一致同意可不受限[3] - 会议原则上现场召开，也可用视频等方式[3] 会议召集与主持 - 由过半数独立董事推举一人召集和主持，召集人不履职时两人及以上可自行召集[4] 会议决议与审议 - 决议需全体独立董事过半数通过，七类事项经讨论且过半数同意后提交董事会[4][5] 会议记录与意见 - 会议应制作记录，独立董事意见应载明并签字确认[4] 公司保障与保密 - 公司保障会议召开，出席会议的独立董事有保密义务[6]

利润分配 - 分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[4] - 法定公积金转增资本时，留存不少于转增前公司注册资本的25%[5] 分红政策 - 满足条件时，每年现金分配利润不少于当年可分配利润的20%[6] - 以三年为周期制定股东回报规划，结束前四个月董事会提预案[9] - 每个会计年度结束后四个月内，管理层和董事会提分红建议和预案[11] - 最近三年现金分红总额低于年均净利润30%，需披露原因[12] 投票权与政策调整 - 董事会、独立董事等可在股东会前征集投票权，不得有偿征集[12] - 调整分红政策经董事会审议后提交股东会审议[15] - 修订《公司章程》需出席股东会股东所持表决权三分之二以上通过[15] 其他规定 - 股东会决议后，董事会两个月内完成股利派发[18] - 严格执行现金分红政策及股东会批准方案[19] - 年报中详细披露现金分红政策制定及执行情况[20] - 调整或变更需说明条件及程序合规透明情况[20] - 股东违规占用资金，公司有权扣减现金红利偿还[21] - 制度自股东会审议通过之日起实施，修订亦同[22] - 制度未作规定适用法律法规和《公司章程》[22] - 制度由公司董事会负责解释[23]

提名委员会组成 - 成员由三名董事组成，含二名独立董事[4] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名[4] - 设主任委员一名，由独立董事担任，委员过半数选举产生[5] 会议规则 - 会议召开前五日通知全体委员[10] - 三分之二以上委员出席方可举行[10] - 决议须全体委员过半数通过[10] 其他 - 会议记录由董事会秘书保存10年[10] - 议事规则自董事会决议通过施行，由董事会制定修改[12] - 解释权归属董事会[13] - 文件发布于2025年9月[14]

董事津贴制度 - 公司为董事发放津贴激励履职，适用于各类董事[2][3] - 津贴水平综合考虑任务、责任并参照行业惯例[6] - 津贴与其他职务薪资无必然关联[7] 费用与生效 - 董事参会交通、食宿费实报实销，津贴不含履职等费用[4][5] - 制度经股东会审议通过后生效[4]

社会责任披露 - 公司披露年报时同步披露社会责任履行情况[3] 公司治理 - 完善治理结构，防止大股东占用资金[5][7] 权益保护 - 保护职工合法权益，建立用人制度[9] - 对供应商、客户和消费者诚实守信[13] 环境保护 - 制定环保政策并提供支持[16] - 定期检查环保政策实施情况[16][17] 其他 - 协调与社区关系，参与公益活动[18] - 定期检查评价社会责任制度执行情况并形成报告[21] - 社会责任报告含制度情况、问题及措施[21] - 制度自董事会审议通过之日起施行[23]

战略委员会组成 - 由三名董事组成，至少一名独立董事[4] - 委员由董事长等提名[4] - 主任委员由董事长担任[5] 任期与会议 - 任期与董事会一致，可连选连任[4] - 按需不定期召开，多人可要求[8] - 提前五天通知，紧急可口头[8] 会议规则 - 三分之二以上委员出席方可举行[8] - 表决方式多样，一人一票[8] - 决议须全体委员过半数通过[8] 其他 - 会议记录保存不少于十年[9] - 议事规则由董事会制定修改[11]

制度适用 - 制度适用于公司及其各部门、子公司、相关人员和外部单位或个人[3] 信息管理 - 信息指涉及公司经营、财务等未公开信息[2] - 外部信息使用人指有权要求公司报送信息的外部单位或个人[3] 管理机构 - 董事会是信息对外报送最高管理机构，董秘负责核准[3] 保密义务 - 董事、高管及涉密人员在特定时期负有保密义务[3] 报送规则 - 向特定外部人报送信息不得早于业绩快报和公告披露时间[4] - 无法律依据的外部单位要求报送信息，公司应拒绝[4] - 应报送信息时需将外部单位相关人员作为内幕知情人登记[4] 违规追责 - 外部信息使用人违规致公司损失，公司将依法追责[5]

股份相关 - 公司已发行股份数为38,728.08万股，全部为普通股[3] - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额的10%[3] - 董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持本公司同一类别股份总数的25%[4] 股东权益与诉讼 - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，特定情形下可请求相关部门诉讼或自行诉讼[6][7] - 董事等执行职务违规，股东请求诉讼，相关部门30日内未处理，股东可自行诉讼[6] 章程修改 - 公司于2025年9月11日召开会议审议通过《关于修订<公司章程>的议案》[2] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份需当日书面报告公司的规定被删除[7] - 公司控股股东及实际控制人相关规范条款被删除[7] 股东会相关 - 股东会是公司权力机构，行使选举更换董事等多项职权[9] - 公司在一年内购买、出售重大资产等金额超最近一期经审计总资产30%的事项需股东会以特别决议通过[15] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东有权向公司提出提案[12] 董事会相关 - 董事会由7名董事组成，其中独立董事3名，设董事长1名[28] - 董事会负责召集股东会并报告工作，执行股东会决议[29] - 董事会每年至少召开两次会议，会议召开10日前通知全体董事和监事[34] 利润分配 - 公司营业收入总额、净利润或每股收益同比下降50%可调整利润分配政策[39] - 无重大投资等情况，现金分配利润不少于当年可分配利润的20%[39] - 利润分配政策调整需经出席股东大会股东所持表决权2/3以上通过[40] 其他 - 公司在会计年度结束之日起4个月内报送并披露年度报告，半年结束之日起2个月内报送并披露中期报告[37] - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘[42] - 公司法定公积金累计额达注册资本50%以上可不提取[38]

公司担保 - 公司为肇庆鸿特向建行佛山分行1.5亿综合授信提供连带责任担保[2][5] - 董事会认为本次担保财务风险可控[6] - 公司及控股子公司对外担保总余额62780.90万元，占2024年经审计净资产比例67.23%[7] 子公司情况 - 肇庆鸿特为公司全资子公司，注册资本10000万人民币[3] 子公司财务数据 - 2024年末资产149788.37万元，负债68044.29万元，净资产81744.08万元[4] - 2025年6月末资产158428.94万元，负债73755.29万元，净资产84673.65万元[4] - 2024年度营收113432.90万元，利润总额4946.88万元，净利润4628.96万元[4] - 2025年1 - 6月营收63560.77万元，利润总额3131.71万元，净利润2929.58万元[4] 担保风险 - 公司无逾期、涉诉担保，未因担保败诉担责[8]

公司担保 - 肇庆鸿特向光大银行肇庆分行申请1亿元综合授信，公司提供连带责任保证担保[2] - 公司及控股子公司对外担保总余额62780.90万元，占2024年经审计净资产比例67.23%[7] - 公司无逾期、涉诉担保，未因担保败诉担责[8] 肇庆鸿特情况 - 肇庆鸿特注册资本10000万，公司持股100%[3] - 2024年末资产149788.37万元，负债68044.29万元，净资产81744.08万元[4] - 2025年6月末资产158428.94万元，负债73755.29万元，净资产84673.65万元[4] - 2024年营收113432.90万元，利润总额4946.88万元，净利润4628.96万元[4] - 2025年1 - 6月营收63560.77万元，利润总额3131.71万元，净利润2929.58万元[4]