独立董事任职资格 - 原则上最多在3家境内上市公司兼任[2] - 董事会成员中应至少三分之一为独立董事[3] - 特定股东及其直系亲属不得担任独立董事[5] - 需有五年以上法律、会计或经济等工作经验[5] 独立董事选举与任期 - 董事会等有权提出候选人[8] - 每届任期与其他董事相同，连任不超6年[9] - 辞职致比例不符等应履职至新任产生[9] - 公司60日内完成补选[9] - 选举两名以上实行累积投票制[9] 独立董事履职要求 - 连续两次未出席且不委托应解除职务[13] - 每年现场工作不少于15日[21] - 工作记录等资料保存10年[21] 公司决策流程 - 关联交易等经独立董事过半数同意提交董事会[14] - 财务报告等经审计委员会成员过半数同意提交[18] - 定期或不定期召开独立董事专门会议审议特定事项[18] 公司保障措施 - 保障独立董事知情权，定期通报运营情况[21] - 专门委员会会议前3日提供资料[24] - 保存会议资料10年[24] 其他规定 - 审计委员会每季度至少开一次会[19] - 董事会对委员会建议未采纳应记载理由并披露[19][20] - 独立董事提交年度述职报告并披露[22][23] - 制度经股东会审议通过生效，由董事会解释[28]

公司基本信息 - 公司2011年1月14日获批发行2240万股人民币普通股，2月15日在深交所创业板上市[7] - 公司注册资本为38728.08万元[7] - 公司发起人5家企业共认购6600.00万股股份[15] - 公司已发行股份数为38728.08万股，全部为普通股[15] 股份相关规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额的10%[16] - 因减少注册资本收购股份应10日内注销，其他情形按规定时间转让或注销[20] - 员工持股等情形收购股份合计不得超已发行股份总数的10%，并应3年内转让或注销[20] - 公开发行股份前已发行股份上市交易之日起1年内不得转让[22] - 董事、高管任职期间每年转让股份不得超所持同类别股份总数的25%，上市1年内及离职半年内不得转让[24] 股东相关规定 - 持有5%以上股份的股东、董事、高管6个月内买卖股票收益归公司[24] - 股东可要求董事会30日内执行收回收益规定，未执行可起诉[24] - 股东对股东会、董事会决议有异议，可在决议作出60日内请求法院撤销[28] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东可书面请求诉讼[30] 控股股东与实际控制人 - 控股股东、实际控制人应维护公司利益，质押股份应维持公司控制权和经营稳定[35][38] - 控股股东、实际控制人转让股份应遵守转让限制规定和承诺[38] 股东会相关 - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项[40] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%等多种担保情况须经股东会审议[41] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会[45] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提出临时提案[48] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需出席股东所持表决权2/3以上通过[59] 董事会相关 - 董事会由7名董事组成，其中独立董事3名，设董事长1名[80] - 董事会每年至少召开两次会议，会议召开10日以前书面通知全体董事[91] - 代表1/10以上表决权的股东等可提议召开董事会临时会议，董事长应在接到提议后10日内召集和主持[91] 董事相关 - 董事任期3年，任期届满可连选连任[73] - 兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2[73] - 单独或合并持有公司1%以上股份的股东可推荐非独立董事候选人[65] - 公司董事会、单独或合计持有公司已发行股份1%以上的股东可提出独立董事候选人[65] 审计委员会相关 - 审计委员会成员为3名，其中独立董事2名[103] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，会议须有三分之二以上成员出席方可举行[103] 公司财务相关 - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本的50%以上可不再提取[115] - 公司当年盈利、年末未分配利润为正、现金流满足需求且无重大投资计划时，现金分红不少于当年可分配利润的20%[118] 其他 - 公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制，特定事项需经该会议审议[100] - 公司修改章程的情形包括法律变更、公司情况变化、股东会决定[149]

人员设置 - 公司设总裁1名，常务副总裁1名[2] - 总裁、常务副总裁等为高级管理人员[2] - 兼任总裁或其他高级管理人员的董事不得超董事总数二分之一[5] 人员职责 - 总裁主持生产经营管理，组织实施决议和计划[8] - 常务副总裁协助总裁，做好分管工作[8] - 财务总监主管财务，拟定制度和编制报告[9] 人员管理 - 总裁及高级管理人员对公司负有忠实和勤勉义务[12] - 员工聘任由人力资源部提意见，总裁审批[15] - 部门负责人任命由分管高级管理人员提名，总裁签发[15] 文件签发 - 日常业务公函由常务副总裁以上管理人员签发[15] - 内部管理规章由总裁签发，基本制度董事长签发[15] 会议相关 - 总裁办公会例会每月上旬召开一次[22] - 议题需会前五天申报，重要材料提前一天送达[22] - 会议记录保存10年[23] 细则相关 - 细则自董事会批准之日起实施，原细则废止[27] - 细则修改由总裁办公会提意见，董事会批准[27] - 细则解释权属于董事会[27] 违规处理 - 总裁违规造成损失应赔偿，严重时董事会罢免[25] - 其他高级管理人员违规赔偿，严重时总裁提请罢免[25]

董事会秘书任职 - 公司设1名董事会秘书，为高级管理人员，对董事会负责[2] - 六种情形人士不得担任董事会秘书，如近三十六个月受中国证监会行政处罚[4] - 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘[11] 证券事务代表 - 公司应聘任证券事务代表协助董事会秘书履职，秘书不能履职时代表代为履职[11] 解聘与审查 - 董事会秘书有七种情形之一，公司应一个月内解聘[11] - 公司聘任秘书时应签保密协议，离任前接受审计委员会离任审查[12] 聘任时间 - 公司应在上市后或原任秘书离职后三个月内聘任秘书[12] - 董事会秘书空缺超三个月，董事长代行职责，六个月内完成聘任[12] 股东会通知 - 年度股东会召开二十日前、临时股东会召开十五日前通知股东并公告[13] 股东会职责 - 董事会秘书需核对出席股东会股东资格[14] - 股东会前将拟审议议案等资料置备于会议地址供股东查阅[14] - 董事会秘书协助召集并按公告日期召开股东会[14] - 股东会异常时协助说明原因并公告[14] - 协助保证股东会严肃性和正常秩序[14] - 按规定做好股东会会议记录[14] - 及时公告股东会决议[14] - 管理保存股东会会议文件并建档[14] 信息披露 - 董事会秘书负责信息披露工作[15] - 公司履行信息披露义务时指派人员与深交所联系[15]

会议召开 - 董事会每年至少召开两次定期会议[2] - 代表十分之一以上表决权股东或三分之一以上董事联名提议时，应召开临时会议[2][3] - 董事长应自接到提议或监管要求后十日内召集并主持会议[4] - 定期和临时会议分别提前十日和五日发书面通知[4] - 定期会议变更通知需在原定会议召开日前三日发出[5] 会议举行 - 会议需过半数董事出席方可举行[6] - 一名董事不得接受超过两名董事的委托[6] 提案表决 - 审议通过提案须超全体董事人数半数投赞成票[10] - 董事回避表决时，由过半数无关联关系董事出席即可[10] - 形成决议须经无关联关系董事过半数通过，出席不足三人不得表决相关提案[11] - 提案未获通过且条件未重大变化，一个月内不应再审议相同提案[11] - 二分之一以上与会董事或两名独立董事认为提案有问题，会议应暂缓表决[11] 会议记录与公告 - 会议可全程录音[12] - 秘书安排人员记录会议，内容含日期、出席人员等[12] - 与会董事需对会议记录和决议记录签字确认[14] - 决议公告由秘书按规定办理，披露前相关人员需保密[14] 其他 - 董事会应按股东会和《公司章程》授权行事，不得越权[11] - 董事长督促落实决议并通报执行情况[14] - 会议档案保存期限为十年[14]

业务范围 - 外汇套期保值业务包括远期结售汇、外汇掉期等[2] 审批规则 - 全年业务累计金额超最近一期经审计净资产50%需董事会审议后提交股东会审批[7] - 全年业务累计金额超最近一期经审计净资产10%须经董事会审批[7] 信息上报 - 财务部应于月度终了10日内上报上月业务盈亏情况[13] 审查机制 - 审计部应每季度或不定期审查业务实际运作情况[14] 披露规则 - 套期工具与被套期项目损益及浮动亏损达特定条件应及时披露[22] 业务原则 - 业务以正常生产经营为基础，与实际业务匹配，规避汇率风险[4] 交易限制 - 业务只允许与有经营资格的金融机构交易[5] - 合约外币金额不得超外币收（付）款实际需求总额[5] - 需以自身名义设交易账户，用自有资金按批准额度操作[5,8]

股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，需在上一会计年度结束后6个月内举行[2] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形应在2个月内召开[2] 提议与反馈 - 独立董事、审计委员会提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后10日内反馈，同意则5日内发通知[7][8] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求召开临时股东会，董事会应在收到请求后10日内反馈，同意则5日内发通知[8] 临时提案 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提临时提案，召集人收到提案后2日内发补充通知[12] 通知时间 - 召集人应在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前通知各股东[15] 股权登记 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且不得变更[14] 延期取消 - 发出股东会通知后，延期或取消需在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[14] 投票时间 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场会前一日下午3:00，不得迟于现场会当日上午9:30，结束时间不得早于现场会结束当日下午3:00[16] 会议费用 - 审计委员会或股东自行召集股东会，会议费用由公司承担[12] 董事提名 - 单独或合并持有公司1％以上股份的股东可向董事会提名委员会推荐非独立董事候选人[23] - 公司董事会、单独或者合计持有公司已发行股份1%以上的股东可提出独立董事候选人[23] 董事选举 - 股东会选举两名以上（含两名）非独立董事或独立董事时应采取累积投票制[24] - 当选董事人数不足应选董事人数，经三轮选举仍不能达规定人数，原任董事不能离任，董事会应在5天内开会重新推选缺额董事候选人[25] 关联交易决议 - 股东会对关联交易事项决议，普通情况需经出席股东会的非关联股东所持表决权过半数通过，涉及特定事项需经三分之二通过[21] 普通与特别决议 - 股东会作出普通决议需出席股东会的股东（包括代理人）所持表决权过半数通过[28] - 股东会作出特别决议需出席股东会的股东（包括代理人）所持表决权的2/3以上通过[28] 表决权限制 - 股东买入公司有表决权股份违反规定，超过部分在买入后三十六个月内不得行使表决权且不计入出席股东会有表决权的股份总数[21] 中小投资者表决 - 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应单独计票并及时公开披露[21] 计票监票 - 股东会对提案表决前应推举两名股东代表参加计票和监票，审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加[26] 重大资产与担保 - 公司一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期经审计总资产30%需股东会特别决议通过[31] 投票权征集 - 持有1%以上有表决权股份的股东等可征集股东投票权[31] 会议记录保存 - 股东会会议记录保存期限不少于10年[33] 提案实施 - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司需在会后2个月内实施[33] 决议撤销 - 股东可在股东会决议作出之日起60日内请求法院撤销存在程序或内容问题的决议[34] 议事规则 - 本议事规则自股东会审议批准后生效[37] - 议事规则需修订时由董事会提出修改意见报股东会批准[37] - 本议事规则由董事会负责解释[38]

薪酬与考核委员会组成 - 由三名董事组成，两名独立董事[4] - 由董事长等提名[4] - 设主任委员一名，由独立董事担任[4] 薪酬与考核委员会会议 - 三分之二以上委员出席方可举行[12] - 决议须全体委员过半数通过[12] - 每年按需召开，提前五天通知[12] - 表决方式多样，临时可用通讯表决[12] 薪酬方案实施 - 董事薪酬方案报董事会同意并股东会审议通过[7] - 高管薪酬分配方案报董事会批准[7] 会议记录保存 - 会议记录由董事会秘书保存，不少于十年[13]

资金支取与使用 - 一次或12个月内累计从专户支取超5000万元或募集资金净额20%，通知保荐机构或独立财务顾问[6] - 以募集资金置换预先投入自筹资金，原则上在转入专户后六个月内实施[13] - 支付人员薪酬等以募集资金直接支付困难，可在自筹资金支付后六个月内置换[14] 募集资金项目 - 超过募集资金投资计划完成期限且投入未达计划金额50%，重新论证项目[10] - 节余募集资金低于500万元且低于项目募集资金净额5%，豁免特定程序[12] - 节余募集资金达或超项目募集资金净额10%且高于1000万元，经股东会审议通过[12] 协议相关 - 募集资金到位后一个月内签订三方协议[6] - 三方协议有效期届满前提前终止，一个月内签订新协议[8] 现金管理 - 现金管理产品期限不得超十二个月[14] - 使用闲置募集资金现金管理，董事会会议后及时公告[14] 流动资金补充 - 闲置募集资金临时补充流动资金单次不超十二个月[16] - 使用闲置募集资金补充流动资金应公告多项内容[16] 投资计划调整 - 募集资金投资项目年度实际与预计使用金额差异超30%，调整投资计划[24] 审计与报告 - 内部审计部门至少每季度检查一次募集资金存放与使用情况[25] - 董事会收到审计委员会报告后2个交易日内向证券交易所报告并公告[25] - 年度募集资金报告中披露会计师事务所鉴证结论[26] - 鉴证结论为“保留结论”等，董事会分析理由并提整改措施[26] 超募与投向变更 - 使用超募资金明确使用计划并按计划投入[17] - 变更募集资金投向经董事会、股东会审议及保荐人同意[20] 办法实施 - 本办法自股东会通过之日起实施[31]

担保原则与条件 - 公司对外担保遵循合法、审慎、互利、安全原则，控制担保风险[2] - 申请担保企业应经营良好、偿债能力相应，满足特定条件或经批准可获担保[4][5] 审批流程 - 对外担保须经董事会或股东会批准，为他人担保应要求反担保[5][6] - 超特定比例等情况担保需提交股东会审议[10] 担保审查 - 决定担保前需掌握被担保对象资信，分析利益风险，申请人提供多类资料[7] 反担保要求 - 被担保人提供反担保应与公司担保数额对应[19] 资本运作审查 - 公司进行资本运作需审查拟收购方或被投资方对外担保情况[19] 责任与披露 - 未经书面同意主合同变更，公司不再担责，另有约定除外[19] - 被担保人债务到期未履行或出现严重影响还款能力情形，公司需及时披露[24] - 公司按规定履行担保情况信息披露义务，向注册会计师如实提供担保事项[22] 违规处理 - 董事等擅自越权签订担保合同造成损害，公司追究责任[26] - 责任人员违规担保造成损失应承担赔偿责任，涉嫌犯罪移送司法机关[26] 办法生效与解释 - 本办法自股东会审议通过之日起生效，由董事会负责解释[28]