担保审议规则 - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%须经董事会、股东会审议[5] - 担保总额超公司最近一期经审计净资产50%后担保须经董事会、股东会审议[5] - 为资产负债率超70%的担保对象担保须经董事会、股东会审议[5] - 连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计净资产50%且超5000万元须经董事会、股东会审议[5] - 担保总额超公司最近一期经审计总资产30%后担保须经董事会、股东会审议[5] - 连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计总资产30%的担保须经董事会、股东会审议且股东会三分之二以上通过[5] - 对股东、实际控制人及其关联人提供担保须经董事会、股东会审议[5] 董事会审批要求 - 应由董事会审批的对外担保须经出席董事会三分之二以上董事审议同意[6] - 董事会同次会议审核两项以上对外担保申请应逐项表决且全体成员2/3以上签署同意[10] 担保申请与披露 - 被担保人应提前30个工作日向财务总监及其下属财务部提交担保申请书及附件[9] - 控股子公司为合并报表范围内法人或组织担保公司应及时披露[17] - 控股子公司向合并报表范围外主体提供担保视同公司提供担保[17] 制度相关 - 本管理制度自股东会通过之日起施行[19] - 股东会授权董事会负责本管理制度的解释及修订[19]

募集资金支取与通知 - 公司一次或十二个月内累计从专户支取超5000万元或募集资金净额20%，公司及银行应通知保荐或独董[6] 募投项目论证与调整 - 超募投计划完成期限且投入未达计划金额50%，公司应重新论证项目[10] - 募投项目年度实际使用与预计差异超30%需调整计划[21] 节余募集资金处理 - 单个或全部项目完成后，节余资金低于500万元且低于项目净额5%可豁免程序[13] - 节余资金达或超项目净额10%且高于1000万元，需股东会审议[13] 募集资金置换 - 公司以募集资金置换预先投入自筹资金，原则上在资金转入专户后六个月内实施[13] - 募投项目支付困难以自筹支付后六个月内可置换[13] 现金管理与流动资金补充 - 现金管理产品期限不超十二个月[14] - 闲置募集资金临时补充流动资金单次不超十二个月[15] 协议签订与审议流程 - 公司应在资金到账一个月内签三方监管协议[5] - 公司将资金用作特定事项需董事会审议，保荐或独董发表意见[11] - 改变资金用途等达股东会标准需股东会审议[11] 超募资金使用 - 超募资金用于在建及新项目、回购股份并注销[16] 信息披露与核查 - 公司应在年报说明超募资金使用及下一年计划[17] - 改变募投项目实施地点需董事会审议并公告[18] - 董事会每半年度核查募投项目进展[21] 审计与整改 - 当年有资金使用需聘请会计师专项审核[21] - 鉴证结论不佳董事会需分析并提整改措施[22] 制度生效与修订 - 制度自股东会通过生效，由董事会修订解释[24]

新策略 - 公司设立董事会战略与ESG委员会并制定工作制度[2] - 委员会由五名董事会成员组成，董事长任主任委员[4] - 任期与董事会一致，届满可连选连任[4] - 职责包括研究长期战略、推动ESG体系建设等[6] - 会议不定期召开，半数以上委员提议须召开[7] - 会议三分之二以上委员出席方可举行，决议全体委员过半数通过[8] - 会议记录保存不少于十年[8] - 工作制度经董事会批准生效，修改权及解释权归董事会[10]

浙江佐力药业股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会工作制度 第一章 总则 第一条 为进一步建立健全浙江佐力药业股份有限公司（以下简称"公司"） 董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，保障薪酬与考 核委员会履行其职责，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上 市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券 交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、 规范性文件、深圳证券交易所业务规则以及《浙江佐力药业股份有限公司章程》 （以下简称《公司章程》）的有关规定，公司设立董事会薪酬与考核委员会（以 下简称"薪酬与考核委员会"），并制定本工作制度。 第二条 薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，对董事会负责。 主要负责拟订公司董事、高级管理人员薪酬政策与方案，并根据其拟定的考核标 准，进行监督和核实其实施情况。 第二章 薪酬与考核委员会的组成 第三条 薪酬与考核委员会成员由三名董事会成员组成，其中独立董事应当 过半数并担任召集人。 第四条 薪酬与考核委员会委员由董事会表决通过。 第五条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名,由独 ...

审计委员会组成 - 由三名董事会成员组成，独立董事应过半数，召集人由独立董事中会计专业人士担任[4] - 委员任期与当届董事任期一致，连选可连任[5] - 委员不得存在最近三十六个月内受中国证监会行政处罚等情形[6] 审计委员会职责 - 监督及评估外部审计机构工作，提议聘请或更换外部审计机构[8] - 审核财务会计报告及定期报告财务信息，全体成员过半数同意后提交董事会审议[8] 审计委员会工作安排 - 每季度至少听取一次内部审计部门报告，每年至少审阅一次内部审计报告[10] - 督导内部审计部门至少每半年对重大事件和大额资金往来检查一次[11] 审计委员会会议规定 - 每季度至少召开一次会议，两名以上成员提议或召集人认为必要可开临时会议[13] - 会议须三分之二以上成员出席方可举行，决议经全体委员过半数通过[13] - 表决方式为举手表决或投票表决，独立董事不能出席应书面委托其他独立董事[14] 其他 - 制度经董事会决议通过之日起实施，由董事会负责解释和修订[16] - 制度日期为二〇二五年八月十八日[17]

董事会构成 - 公司董事会由9名董事组成，含3名独立董事和1名职工代表董事[4] - 董事每届任期不超三年，独立董事连续任职不超六年[5] 专门委员会 - 董事会下设战略与ESG、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会[5] - 审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人[5] 董事会职权 - 召集股东会并报告工作，决定经营计划和投资方案[12] - 制订利润分配或弥补亏损方案，决定高管聘任解聘[12] - 在股东会授权内决定对外投资等事项，可授予董事长或总经理投资方案职权[12][15] 会议召开 - 每年至少召开两次定期会议，由董事长召集[19] - 股东或董事提议时应召开临时会议，董事长十日内召集主持[20][21] - 定期和临时会议分别提前十日和五日发书面通知[22] 会议表决 - 需过半数董事出席，一人一票书面表决，超半数董事赞成提案通过[23][26][27] - 无关联董事不足3人提交股东会，条件未变一个月内不审议相同提案[28] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事可要求暂缓表决[29] 会议记录 - 可全程录音并告知，记录含日期等内容，秘书按需制作纪要和决议记录[42][43][44] - 与会董事签字确认，董事长督促落实决议并通报情况[45][46] 信息管理 - 秘书办理决议公告，与会人员保密，档案由秘书保存十年以上[47][48][31]

突发事件类型 - 持有5%以上股份股东重大风险或纷争诉讼影响公司[4] - 公司经营财务恶化、面临退市属经营类突发事件[4][5] - 国际重大事件、国内政策变化波及公司属环境类突发事件[5] - 公司股票价格异常波动、媒体不实报道属信息类突发事件[5] 应急组织与处置 - 应急领导小组由董事长任组长、经理任副组长[7] - 突发事件发生，应急领导小组立即控制事态[12] - 治理类突发事件约见股东并协助公安查处[13] - 经营类突发事件必要时审计评估并停重大投资[13] - 环境类突发事件深入调查并调整经营策略[13] - 信息类突发事件联系媒体澄清并追查责任人[14] 应急管理措施 - 公司宣传应急法规常识，培训应急人员[19] - 突发事件处置实行行政领导负责制和责任追究制[21] - 对突出贡献者表彰奖励，失职者处分或追责[21] 制度相关 - 重大投资项目异常报告及追责以本制度为准[23] - 制度未尽事宜按国家法律和公司章程执行[23] - 制度抵触时按国家法律或章程执行并修订[23] - 制度修订和解释权归公司董事会[23] - 制度自董事会审议通过实施和修改[23] - 制度发布日期为二〇二五年八月十八日[24]

浙江佐力药业股份有限公司 独立董事专门会议工作制度 第一条 为充分发挥独立董事在董事会中参与决策、监督制衡、专业咨询等 职能，进一步规范浙江佐力药业股份有限公司（以下简称"公司"）的法人治理 结构，保护中小股东及利益相关者的利益，促进公司的规范运作，根据《中华人 民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司 独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所 上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》以及《浙江佐力药 业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《浙江佐力药业股份有限公 司独立董事制度》的有关规定，特制定本制度。 第五条 独立董事专门会议可以采取现场、通讯方式（含视频、电话等）或 现场与通讯相结合的方式召开。 第六条 独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和 主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举 一名代表主持。 第七条 下列事项应当经公司独立董事专门会议讨论并经全体独立董事过半 1 数同意后，方可提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； ...

管理原则 - 公司开展投资者关系管理应遵循公平、公正、公开原则[3] - 基本原则有合规性、平等性、主动性和诚实守信原则[5] 管理目的与对象 - 目的包括形成双向沟通机制、建立稳定投资者基础等[4][5] - 工作对象包括投资者、分析师、媒体等[6] 沟通内容与方式 - 与投资者沟通内容涵盖发展战略、经营管理信息等[6] - 沟通方式有定期报告、业绩说明会等[8] 工作安排 - 应在年度报告披露后15个交易日内举行业绩说明会[9] - 董事会秘书为事务负责人，董事会办公室负责相关工作[9] 部门职责 - 投资者关系管理部门职责包括信息沟通、定期报告编制等[10] 其他要求 - 设立投资者联系电话等，专人负责并及时反馈[11] - 员工有义务协助工作，可进行知识和专题培训[13] - 活动应建立档案制度，结束后两日内向深交所报送文件[13] - 制度由董事会负责修订和解释，自审议通过之日起生效[15]

浙江佐力药业股份有限公司 内幕信息知情人登记管理制度 浙江佐力药业股份有限公司 内幕信息知情人登记管理制度 第一章 总 则 第一条 为进一步规范浙江佐力药业股份有限公司（以下简称"公司"）内 幕信息管理行为，做好内幕信息保密工作，维护公司信息披露的公平、公正、公 开原则，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》等有关 法律、法规和规章以及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，特制定本 制度。 第二条 公司董事会应当按照本制度和证券交易所相关规则要求及时登记和 报送内幕信息知情人档案，并保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，董事 长为主要责任人。董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的登记入档和报送事 宜。董事长与董事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签署书 面确认意见。 公司董事、高级管理人员和其他部门、分公司、子公司及公司能够对其实施 重大影响的参股公司等负责人为其管理范围内的保密工作责任，负责其涉及的内 幕信息的报告、传递。董事会办公室为公司内幕信息登记备案工作的日常管理部 门，具体负责公司内幕信息知情人的登记、披露、备案、管理等工作。 第三条 公司审计委员会对内幕信息知 ...