融资计划概况 - 公司拟向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过15.56亿元 [1] - 募集资金将用于智能化中药大健康工厂(一期)建设、"乌灵+X"产品研发项目及补充流动资金 [1] - 募集资金到位前公司将以自筹资金先行投入并在到位后置换投入顺序和金额可适当调整 [2] 核心募投项目：智能化工厂建设 - 项目将新建符合GMP要求的厂房及办公楼并购置生产及辅助设备 [1] - 建设药用真菌发酵与提炼及药品制剂生产线 [1] - 项目实施旨在满足未来从原料药至制剂产品的增长需求解决乌灵胶囊和百令胶囊的产能瓶颈 [1] 核心募投项目："乌灵+X"产品研发 - 项目将开展多款乌灵系列创新药研发重点拓展肠胃消化和男科泌尿等临床需求迫切的领域 [2] - 乌灵胶囊为国家中药1类新药其工业化生产技术被认证为"国家秘密技术" [2] - 项目目标为丰富产品管线并开拓市场空间 [2] 补充流动资金与财务表现 - 部分募集资金将用于补充流动资金以优化财务结构缓解日常经营资金压力 [2] - 公司2025年三季度实现营业收入22.8亿元同比增长11.48%归母净利润5.1亿元同比增长21%均创历史同期新高 [2] - 流动资金补充将为OTC市场布局及全渠道建设的"一路向C"战略提供保障 [2] 公司战略与业务布局 - 公司通过"一体两翼"战略形成"成药+饮片+配方颗粒"三大业务板块 [3] - 公司通过建立C端品牌认知打造覆盖睡眠及认知功能维护等场景的"乌灵+"大健康品牌作为第二增长曲线 [3] - 主要产品逐步放量销售业绩进入上行期2022年启动的募投项目旨在扩大产能以适应市场需求 [3]

公司土地竞拍计划 - 公司拟竞拍位于德清县阜溪街道的地块，地块编号为阜溪街道G2024-041-2，土地面积为126,719平方米 [1] - 公司拟使用自有资金不超过6,500万元参与土地使用权竞拍 [1] - 公司授权管理层负责办理土地使用权竞拍、后续土地购买相关手续及签署全部相关文件 [1]

融资计划 - 公司拟向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过155,612.03万元 [1] - 募集资金净额将用于智能化中药大健康工厂（一期）项目 [1] - 募集资金净额将用于"乌灵+X"产品研发项目 [1] - 募集资金净额将用于补充流动资金 [1]

公司治理与股东回报 - 公司于2025年12月2日召开第八届第十次董事会临时会议 [1] - 会议审议了《关于公司未来三年股东回报规划的议案》等文件 [1] - 会议召开方式为现场结合通讯方式 [1]

融资计划概述 - 公司发布向不特定对象发行可转换公司债券预案 [1] - 本次募集资金总额不超过15.56亿元 [1] 募集资金用途 - 募集资金净额拟用于智能化中药大健康工厂(一期)项目 [1] - 募集资金净额拟用于"乌灵+X"产品研发项目 [1] - 募集资金净额拟用于补充流动资金 [1]

融资计划 - 公司发布向不特定对象发行可转换公司债券预案 募集资金总额不超过15.56亿元 [1] 募集资金用途 - 扣除发行费用后的募集资金净额拟用于智能化中药大健康工厂(一期)项目 [1] - 募集资金净额拟用于"乌灵+X"产品研发项目 [1] - 募集资金净额拟用于补充流动资金 [1]

业绩总结 - 2022 - 2024年归母净利润分别为27300.67万元、38293.61万元、50777.19万元，年均38790.49万元[19] - 2022 - 2024及2025年1 - 9月营收分别为180515.54万元、194244.04万元、257787.82万元、227971.34万元[22] - 2022 - 2024及2025年1 - 9月归母净利润分别为27300.67万元、38293.61万元、50777.19万元、50997.45万元[22] - 2022 - 2024及2025年1 - 9月经营现金流净额分别为31859.11万元、28846.10万元、29704.72万元、26600.14万元[35] 财务状况 - 2022 - 2025年9月末资产负债率分别为24.24%、23.52%、29.37%、31.46%[35] - 截至2025年9月末净资产为318269.86万元[35] - 截至2025年9月30日无大额财务性投资[28] - 截至2025年9月30日累计债券余额为0，发行后为155612.03万元[47] 可转债发行 - 拟发行可转债募资不超155612.03万元[3] - 发行对象为深交所账户投资者，原股东可优先配售[7] - 票面利率由股东会授权董事会与保荐机构协商确定[11] - 初始转股价格不低于前20日和前1日均价且不得向上修正[12][44] - 转股期自发行结束满六个月后首个交易日至到期日[41] 资金用途 - 募资扣除费用用于“智能化中药大健康工厂（一期）”等项目[31] - 拟补充流动资金25000万元，未超募资总额30%[48] 合规情况 - 具备健全组织机构，符合《证券法》规定[18] - 中汇对2022 - 2024财报出具标准无保留意见审计报告[26] - 董事、高管近三年未受证监会处罚，近一年未受交易所谴责[25] - 不存在不得发行可转债情形，募资使用符合规定[29][31] 风险防范 - 拟采取措施防范即期回报被摊薄风险[51]

新策略 - 公司2025年12月2日董事会通过向不特定对象发行可转债议案[1] - 发行可转债预案及文件已在巨潮资讯网披露[1] - 发行需股东会、深交所、证监会审核注册后实施[1]

可转债发行 - 拟发行可转债募集资金总额不超155,612.03万元[14][50][51][100] - 可转债每张面值100元，按面值发行，期限6年[15][16] - 采用每年付息一次，到期归还本金及最后一年利息[19] - 转股期自发行结束日起满6个月后首个交易日至到期日[24] - 初始转股价格不低于特定均价且不得向上修正[25] 财务数据 - 2025年9月30日流动资产2,380,977,141.98元，非流动资产2,262,328,465.38元，资产总计4,643,305,607.36元[58][59] - 2025年9月30日流动负债1,278,802,587.11元，非流动负债181,804,469.12元[59] - 2025年1 - 9月营业总收入22.7971338285亿元，净利润5.1811166082亿元[66][67] - 2025年1 - 9月经营活动现金流量净额2.66亿元，投资活动净额 - 2.30亿元，筹资活动净额 - 1.43亿元[73][74] 公司运营 - 2022 - 2024年末及2025年9月末资产总额呈整体增长态势[88] - 2024年度和2025年1 - 9月短期借款分别较期初增长18424.72万元和23270.00万元[92] - 2025年1 - 9月应收账款周转率4.09次/年，存货周转率2.28次/年[85] 股东回报 - 2022 - 2024年度每10股派发现金股利分别为3元、4.5元、6元[113] - 最近三年累计现金分红金额与年均归属于上市公司股东净利润比例为242.72%[114] 未来展望 - 2025年12月2日审议通过未来三年（2025 - 2027年）股东回报规划，待股东会审议[117] - 未来十二个月根据业务发展确定是否实施其他再融资计划[119]

会议召集 - 召集人应在提议或收到提议30日内召开债券持有人会议，通知需在会议召开15日前发出[11] - 单独或合计持有本期债券总额10%以上的债券持有人可书面提议召开会议[13][14] - 规则规定事项发生15日内董事会未履职，单独或合计持有未偿还债券面值总额10%以上的持有人可行动[14] - 债券持有人会议由债券受托管理人或公司董事会负责召集[11] 会议权限与决议 - 会议审议通过的决议对全体债券持有人有同等约束力[4] - 会议权限包括对公司变更方案、偿债问题等事项作决议[8] - 表决事项决议须经出席会议二分之一以上（不含本数）享有表决权的未偿还债券面值的持有人同意方有效[31] - 决议自表决通过之日起生效，需批准的经批准后生效，具法律约束力[31] 持有人权利与义务 - 本次可转债债券持有人享有获利息、转股、回售等权利[5] - 持有人需遵守发行条款、缴纳认购资金、遵守会议决议等义务[7] 会议相关时间规定 - 变更会议召开时间、取消会议或变更议案，需在原定会议召开日前至少5个交易日公告[15] - 会议债权登记日不得早于会议召开日期前10日，且不得晚于前3日[16] - 临时提案人应不迟于会议召开前10日提交提案，召集人收到后5日内发补充通知[20] - 授权委托书应在会议召开24小时之前送交召集人[23] 会议其他规定 - 召开会议产生的会务费用由公司承担[4] - 若持有人为持有公司5%以上股份的股东或其关联方，在会议上无表决权[21] - 受托管理人召集的会议，由其指定或委派代表担任主席；董事会召集的，由授权代表担任主席[25] - 如未能按规定选出主席，会议开始1小时内，由持有未偿还债券表决权总数最多者担任[26] - 会议主席宣布现场出席人数及可转债张数总额前，会议登记终止[26] - 休会后复会的会议不得对原先会议议案范围外的事项做决议[30] - 单独或合并持有本次债券表决权总数10%以上的债券持有人等可要求公司委派至少一名董事或高管出席会议[27] - 每一张未偿还的面值100元债券拥有一票表决权，同一表决权只能选一种表决方式，重复表决以第一次结果为准[29] - 召集人应在会议作出决议后2个交易日内将决议于监管部门指定媒体公告[32] - 会议记录应记载相关内容，会议文件资料由公司董事会保管，保管期限为十年[34] - 本规则项下公告事项在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上进行公告[39] - 本规则中“以上”“内”包含本数，“过”“低于”“多于”不包含本数[39] - 本规则经公司股东会会议审议通过后，自本次可转债发行之日起生效[39]