董事会会议召开情况 - 第八届董事会第七次会议于2025年8月8日以专人送达、电话、传真及电子邮件方式召开 会议应出席董事9人 实际出席9人 由董事长俞有强主持 符合《公司法》和《公司章程》规定 [1] 半年度报告审议 - 董事会审议通过《2025年半年度报告》及其摘要 认为报告编制符合法律法规 内容真实准确完整反映公司经营实际情况 无虚假记载或重大遗漏 [1][2] - 财务信息已经公司董事会审计委员会审议通过 表决结果为同意9票 反对0票 弃权0票 [2] 募集资金使用情况 - 董事会确认公司严格按照《公司法》《证券法》及深交所相关规定使用募集资金 披露及时真实准确完整 不存在违规使用情形 [2] - 该议案经董事会审计委员会审议通过 表决结果为同意9票 反对0票 弃权0票 [2] 公司章程修订 - 为提升公司治理效能 同意修订《公司章程》部分条款 并授权经营管理层办理工商变更登记及备案手续 授权期限自股东大会通过至备案完成 [3] - 《公司章程》修订需提交股东大会审议 表决结果为同意9票 反对0票 弃权0票 [3] 公司治理制度修订 - 拟修订、制定及废止部分治理制度 以符合最新法律法规及公司章程修订情况 结合公司实际经营需求 [3] - 多项制度修订议案表决结果均为同意9票 反对0票 弃权0票 其中4.01至4.08项、4.17项、4.35项、4.36项需提交股东大会审议 [3][4] 临时股东大会安排 - 董事会同意于2025年9月5日下午14:00召开2025年第一次临时股东大会 相关公告于2025年8月20日披露 表决结果为同意9票 反对0票 弃权0票 [5]

会议基本信息 - 股东大会届次为2025年第一次临时股东大会 [1] - 会议召集人为公司董事会 [1] - 会议召开日期为2025年9月5日 [1] - 会议采用现场投票与网络投票相结合方式 [1] - 股权登记日为2025年8月28日 [2] - 现场会议地点位于浙江省德清县阜溪街道志远北路388号公司会议室 [2] 会议审议事项 - 审议议案包括非累积投票提案 [3] - 议案1/2/3/11需经出席股东所持表决权三分之二以上通过 [3] - 其他议案需经出席股东所持有效表决权二分之一以上通过 [3] - 所有议案表决结果均对中小投资者进行单独计票 [3] 会议登记安排 - 登记时间为2025年9月1日8:30-11:30及13:00-16:30 [3] - 登记地点为公司董事会办公室 [3] - 登记方式包括现场登记/信函登记/邮件登记 [3] - 法人股东需提供营业执照复印件及法定代表人身份证明书 [4] - 个人股东需提供证券账户卡及身份证复印件 [5] 网络投票机制 - 深交所交易系统投票时间为9:15-9:25/9:30-11:30/13:00-15:00 [1][8] - 互联网投票系统投票时间为9:15-15:00 [1][8] - 股东需通过深交所数字证书或服务密码进行身份认证 [8] - 对总议案与具体提案重复投票时以第一次有效投票为准 [8] 会议文件及联系 - 备查文件包括第八届董事会第七次会议决议 [5] - 联系人为姚兰波 [5] - 联系电话为0572-8281383 [5] - 电子邮箱为jolly@zuoli.com [5]

监事会会议召开情况 - 会议于2025年半年度召开 采用专人送达、电话、传真及电子邮件等相结合方式通知监事 [1] - 会议应参加审议表决监事3人 实际参加审议表决监事3人 符合《公司法》及《公司章程》规定 [1] - 会议由监事会主席周城华主持 [1] 2025年半年度报告审议 - 监事会审核认为半年度报告编制程序符合法律、行政法规及监管规定 [1] - 报告内容真实准确完整反映公司2025年半年度经营实际情况 [1] - 报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏 [1] 募集资金使用情况审议 - 专项报告真实准确完整反映2025年半年度募集资金存放与使用情况 [2] - 募集资金管理使用符合《深圳证券交易所上市公司监管指引第2号》规定 [2] - 资金使用合法合规 未发现损害股东利益的行为 [2] 表决结果 - 两项议案表决结果均为同意3票、反对0票、弃权0票 全部获得通过 [1][2]

员工持股计划实施进展 - 2024年员工持股计划预留份额75万股于2025年8月18日完成非交易过户 过户价格7.48元/股 占公司总股本0.11% [5] - 预留份额实际认购资金总额561万元 由6名非董监高员工以自筹资金认购 对应561万份份额 [4] - 员工持股计划证券账户已开立 账户名称为"浙江佐力药业股份有限公司-2024年员工持股计划" 账户号码0899456646 [3] 股份来源及回购细节 - 股份全部来源于2024年回购计划 实际回购14,895,074股 占总股本2.12% 回购金额2.04亿元 [3] - 回购价格区间为11.96-15.12元/股 回购方案资金规模2-3亿元 价格上限20元/股 [2] - 首次过户597.5万股已于2025年1月14日完成 占公司总股本0.85% 过户价格8.07元/股 [2][3] 持股计划结构设计 - 存续期60个月 自首次过户日起计算 预留份额分三期解锁 解锁时间点为18/30/42个月后 [5] - 预留份额解锁比例分别为40%/30%/30% 具体数量根据考核结果确定 [5] - 持股计划放弃股东表决权 保留分红权 配股权等资产收益权 [6] 公司治理关系 - 控股股东 实际控制人未参与持股计划 且不存在一致行动关系 [5][6] - 参与持股计划的董监高人员已回避相关议案表决 且不担任管理委员会职务 [6] - 持股计划未与任何主体签署一致行动协议 [5][6] 财务处理依据 - 公司将按照《企业会计准则第11号—股份支付》进行会计处理 [6][7] - 股份支付成本将在等待期内分摊计入相关成本费用 [6] - 最终财务影响以年度审计报告为准 [7]

突发事件应急制度总则 - 公司为加强突发事件应急管理建立快速反应和应急处置机制 旨在降低突发事件影响和损失 维护正常经营秩序和投资者利益 [1] - 突发事件定义为突然发生且可能对公司经营 财务状况 声誉及股价产生严重影响的偶发性事件 [1] - 应急工作实行预防为主 预防与应急处置相结合原则 适用于可能严重影响证券市场稳定的紧急事件处置 [1][3] 突发事件分类体系 - 治理类包括异地无法调回等情形 [5] - 经营类事件未具体说明但单独列类 [5] - 环境类事件造成公司正常经营受到影响 [5] - 信息类事件单独列类但未展开具体内容 [5] 应急组织架构 - 设立突发事件处置工作领导小组 由董事长任组长 经理任副组长 成员包括高管 董事会秘书及职能部门负责人 [7] - 应急领导小组作为领导机构 负责决策启动/终止应急模式 拟定处理方案 组织指挥处理工作 协调对外宣传及政府联络 [8] 预警预防机制 - 公司对可能引发突发事件的因素采取预防控制措施 并评估危害程度 [9] - 各部门及控股子公司责任人为预警预防第一负责人 需定期检查汇报 实现事态萌芽控制 [10] - 岗位人员需持续监测社会环境变化 收集评估可能威胁企业的信息 [11] 信息传递与披露流程 - 预警信息由部门责任人向经理汇报 经理组织调查分析后向董事长报告 必要时启动应急预案 [12] - 董事会秘书接预警信息后按信息披露制度判断是否需披露 需披露时及时报告监管部门并执行披露 [13] 应急处置措施 - 突发事件发生时应急领导小组立即控制事态发展 启动相关应急预案进行先期处置 [14] - 根据事件性质及严重程度启动专项预案 成立处置工作小组 [15] - 治理类事件需约见股东协调配合并了解进展 [15] - 经营类事件需寻找定向增发 重组等解决方案 [15] - 环境类事件需评估影响程度 调整经营策略 并派领导现场处理 [15] - 可邀请专业机构协助处理以确保公众信誉度及准确度 [16] 事后处理与评估 - 突发事件结束后需尽快消除影响 解除应急状态 恢复正常工作 [17] - 对事件起因 性质 影响 责任及经验教训进行调查评估 [17] - 各部门需根据实施中发现的问题及时修订应急预案 提高科学性和可操作性 [18] - 善后处理意见包括损失情况及恢复经营建议 需经董事会或股东会批准执行 [19] 信息报告要求 - 突发事件发生后需通过电话及时向证监局及政府部门报告情况 措施及联系人信息 [21] - 掌握具体情况后需书面报送事件详情 包括时间 地点 性质 影响范围 趋势及措施 不得迟报谎报瞒报漏报 [21] - 应急处置过程中需及时续报情况 涉外或敏感事件可随时上报 [21] 应急保障体系 - 通信保障要求应急领导小组成员手机保持畅通 [22] - 队伍保障允许应急领导小组随时召集处置人员 被召集人必须服从安排 [22] - 物质保障需准备相关设施 设备 资金及交通工具等物资 [9] - 培训保障需宣传应急法律法规和预防常识 增强应急意识 并对负责人员开展预案和应急知识专业培训 [9] 奖惩责任制度 - 突发事件处置实行行政领导负责制和责任追究制 [23] - 对贡献突出的集体和个人给予表彰奖励 [24] - 对迟报谎报瞒报漏报重要情况或其他失职渎职行为给予行政处分 构成犯罪的依法追究刑事责任 [25] 制度附则 - 重大投资项目异常情况报告及责任追究以本制度及《对外投资管理制度》《信息披露事务管理制度》为准 [26] - 未尽事宜按国家法律 法规和《公司章程》执行 [27] - 制度若与未来国家法律 法规或修改后《公司章程》冲突时 按后者执行 董事会需及时修订本制度 [28] - 制度修订和解释权归公司董事会 自董事会审议通过之日起实施 [29][30]

核心观点 - 公司制定对外提供财务资助管理制度 旨在规范财务资助行为 防范财务风险 完善公司治理与内控体系 [1][2] - 制度明确财务资助定义 适用范围 审批权限 信息披露要求及职责分工 确保合规性和风险可控性 [2][6][7][9] 财务资助定义与范围 - 财务资助指公司及控股子公司有偿或无偿对外提供资金 委托贷款等行为 不包括主营业务为融资业务的特殊情况 [2] - 资助对象为合并报表范围内持股超50%的控股子公司且其他股东不含控股股东 实际控制人及其关联人时可豁免部分条款 [2][6] - 实质性财务资助包括以实物资产 无形资产方式对外资助 为他人承担费用 无偿提供资产使用权等行为 [2] 关联交易与特殊规定 - 禁止为关联法人 关联自然人提供财务资助 但关联参股公司其他股东按出资比例提供同等条件资助时除外 需经非关联董事过半数及三分之二以上审议通过并提交股东会 [3] - 经营性资金往来不得变相为董事 高级管理人员 控股股东等提供财务资助 需严格履行审批程序和信息披露义务 [4] - 控股子公司或参股公司的其他股东原则上需按出资比例提供同等条件财务资助 否则需说明原因并采取反担保等措施 [3][5] 审批权限与程序 - 财务资助需经财务部门审核后报董事会或股东会审议 董事会需经出席董事三分之二以上同意且关联董事回避表决 [6] - 需提交股东会审议的情形包括资助对象资产负债率超70% 单次或累计资助金额超最近一期审计净资产10%等 [6] - 财务资助需与资助对象签署协议 约定金额 期限 违约责任等内容 确保法律约束力 [6] 信息披露要求 - 披露内容需包括财务资助协议主要内容 被资助对象基本情况 风险防范措施 董事会意见 保荐机构意见等 [7][8] - 被资助对象出现逾期还款 财务困难 破产等情形时需及时披露相关情况及补救措施 [8] - 合并报表范围变更导致构成财务资助情形时需及时披露事项及后续安排 [9] 职责分工与风险管控 - 财务部和董事会办公室负责资助对象风险调查工作 包括资产质量 经营情况 偿债能力等评估 [9] - 财务部负责办理资助手续及后续跟踪监督 内部审计部门负责合规性监督检查 [9] - 资助款项逾期未收回时不得向同一对象继续提供资助 财务资助成本应不低于同期银行贷款利率 期限原则上不超12个月 [5][9] 处罚与附则 - 违反制度规定造成损失或不良影响的将追究经济责任 构成犯罪的移交司法机关处理 [10] - 制度由董事会负责制定 修订与解释 自董事会审议通过之日起生效 [12]

舆情管理制度总则 - 公司为提升应对舆情能力建立快速反应机制 维护投资者权益及正常经营活动 [1][2] - 舆情范围包括媒体负面报道 社会传言 影响股价波动的信息及其他重大事件信息 [2] - 舆情分为重大舆情（传播范围广 影响公司形象或股价）和一般舆情两类 [2] - 制度适用于公司及所有合并报表范围内的子公司 [2] 组织体系与职责 - 实行统一领导与协同应对机制 董事及高管需持续关注经营状况与重大舆情 [3] - 设立舆情工作组 由董事长任组长 董事会秘书任副组长 成员含高管及部门负责人 [3] - 工作组职责包括启动/终止舆情处理 拟定方案 协调宣传 向监管机构上报信息等 [3] - 董事会办公室负责舆情信息采集与分析 涵盖官网 社交媒体 报刊 股吧等平台 [4] - 其他职能部门需配合信息采集 并及时向董事会秘书通报经营中发现的舆情 [4] 处理原则与措施 - 处理原则强调快速反应 真诚沟通 主动承担和系统化运作 [5] - 报告流程要求舆情信息立即汇报至董事会秘书 重大舆情需向工作组及监管机构报告 [5] - 一般舆情由董事会秘书灵活处置 重大舆情需工作组决策并控制传播范围 [6] - 具体措施包括调查真相 媒体沟通 投资者疏导 发布澄清公告及法律手段维权 [6] 保密与责任追究 - 内部人员及知情者需保密 禁止私自泄露或内幕交易 违者将受处分或法律追究 [6][7] - 媒体编造虚假信息导致公司损失或信誉受损时 公司保留追究法律责任的权利 [7][8] 附则 - 制度未尽事宜按国家法律法规及公司章程执行 [9] - 制度由董事会制定 修订与解释 自审议通过之日起生效 [9]

制度制定背景与依据 - 为提升公司规范运作水平和年报信息披露质量而制定本制度 [1] - 依据包括《公司法》《证券法》《会计法》《上市公司信息披露管理办法》及深交所创业板上市规则等法律法规 [2] - 适用于公司董事、高级管理人员、财务审计部门人员及子公司负责人等年报信息披露相关人员 [2] 重大差错认定标准 - 财务报告重大会计差错认定标准：涉及资产/负债的差错金额占最近年度审计资产总额5%以上 涉及净资产差错金额占最近年度审计净资产总额5%以上 涉及收入差错金额占最近年度审计收入总额5%以上且绝对额超500万元 [4] - 利润相关差错认定标准：涉及利润差错金额占最近年度审计净利润5%以上且绝对额超500万元 或直接导致盈亏性质改变 [4] - 业绩预告重大差异认定：业绩预告方向与实际不一致（如预亏实盈）或变动幅度超预计范围20%以上且无法合理解释 [5][6] - 业绩快报重大差异认定：业绩快报数据与实际定期报告数据差异幅度达20%以上且无法合理解释 [6] 责任追究机制 - 追究原则包括实事求是、有错必纠、过错与责任相适应等 [3] - 从重处理情形包括情节恶劣、后果严重、打击报复调查人员等 [7][8] - 从轻处理情形包括主动挽回损失、非主观因素造成等 [7] - 追究形式包括警告、通报批评、调离岗位、罚款、解除劳动合同直至追究刑事责任 [8] 执行与监督程序 - 董事会办公室负责收集追责资料并提出处理方案 [3] - 财务报告差错需由符合《证券法》规定的会计师事务所对更正后报告重新审计 [4] - 信息披露更正需遵循《信息披露编报规则第19号》及深交所相关格式准则 [5] - 审计部门负责收集差错资料、调查责任原因并形成书面材料提交董事会审议 [5][6]

核心观点 - 公司制定信息披露暂缓与豁免业务内部管理制度 以规范信息披露行为 确保依法合规履行信息披露义务 保护投资者合法权益 [1] 适用情形与条件 - 涉及国家秘密或其他可能导致违反国家保密规定的事项应豁免披露 [2] - 涉及商业秘密或保密商务信息且符合特定条件时可暂缓或豁免披露 包括可能引致不正当竞争的核心技术信息 可能侵犯公司或他人商业秘密的经营信息 可能严重损害公司或他人利益的其他情形 [2] - 暂缓或豁免披露商业秘密后出现原因消除 信息难以保密或已泄露等情形时应及时披露 [3] - 定期报告和临时报告中涉及国家秘密或商业秘密的信息可采用代称 汇总概括或隐去关键信息等方式豁免披露 [3][4] 内部审批程序 - 董事会负责制度的建立健全和有效实施 [4] - 需对拟暂缓或豁免披露的信息是否符合条件进行审慎判断 不得滥用程序规避信息披露义务 [4] - 原则上需经董事会审议通过并形成书面决议 由董事会秘书登记并经董事长签字确认后归档保管 保存期限不少于10年 [5] - 需登记豁免披露方式 文件类型 信息类型 内部审核程序等事项 涉及商业秘密的还需登记是否已通过其他方式公开 认定理由 可能影响及内幕信息知情人名单等 [5] 后续报送要求 - 应在年度报告 半年度报告 季度报告公告后10日内将暂缓或豁免披露的相关登记材料报送公司注册地证监局和深圳证券交易所 [6]

公司治理动态 - 佐力药业第八届董事会第七次会议于8月19日晚间召开并通过多项议案 [2] - 会议审议通过《关于修订的议案》等公司治理文件修订事项 [2]