| | | | 第一章 | 总 则 1 | | --- | --- | | 第二章 | 经营宗旨和范围 2 | | 第三章 | 股 份 3 | | 第一节 | 股份发行 3 | | 第二节 | 股份增减和回购 4 | | 第三节 | 股份转让 5 | | 第四章 | 股东和股东会 5 | | 第一节 | 股东 5 | | 第二节 | 控股股东和实际控制人 8 | | 第三节 | 股东会的一般规定 9 | | 第四节 | 股东会的召集 11 | | 第五节 | 股东会的提案与通知 13 | | 第六节 | 股东会的召开 14 | | 第七节 | 股东会的表决和决议 16 | | 第五章 | 董事和董事会 20 | | 第一节 | 董事的一般规定 20 | | 第二节 | 董事会 23 | | 第三节 | 独立董事 27 | | 第四节 | 董事会专门委员会 29 | | 第六章 | 高级管理人员 31 | | 第七章 | 财务会计制度、利润分配和审计 32 | | 第一节 | 财务会计制度 32 | | 第二节 | 内部审计 35 | | 第三节 | 会计师事务所的聘任 36 | | 第八章 | 通知和公告 3 ...

永清环保股份有限公司 2024年度独立董事述职报告 （独立董事：李斌） 本人作为永清环保股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事，报告期 内严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公 司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业 板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件和《永清环保股份有限公司章程》 （以下简称"《公司章程》"）等内部制度的规定和要求，在工作中认真行权、 依法履职，客观的发表自己的观点，监督公司规范化运作，维护公司和股东尤其 是中小股东的利益，较好地发挥了独立董事的作用。现就本人 2024 年度作为独 立董事履职情况汇报如下： 一、 基本情况 （一）工作履历及专业背景 李斌女士，1968年10月出生，汉族，中国国籍，无境外永久居留权，管理 学博士，现任湖南大学经济与贸易学院教授，博士生导师。曾先后任湖南大学 商学院讲师、湖南大学经济与贸易学院副教授。国家重点学科"国际贸易学"和 国家教学团队"国际经济与贸易专业"学术带头人，在美国做过访问学者。主持 国家级、省部级科研项目30余项，在国际国内发表有影响的论文40余篇。2023 年9月至 ...

2024年会议情况 - 召开12次董事会，独立董事通讯表决出席[5] - 提名委员会召开2次会议，审核相关议案并同意[7] 2024年议案审议 - 4月19日审议通过《2023年度利润分配预案》等[8] - 8月28日审议通过《2024年半年度利润分配预案》[8] - 12月6日审议通过《关于拟变更会计师事务所的议案》[9] 未来展望 - 2025年学习规定参加培训履行职责[13] - 2025年维护股东权益推动持续发展[14]

永清环保股份有限公司 股东会议事规则 第一章 总则 第一条 为规范永清环保股份有限公司（以下简称"公司"）行为，保证公司股 东会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）的规定，制定本规则。 第四条 股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。 第五条 股东会分为年度股东会和临时股东会。 年度股东会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。 临时股东会不定期召开，有下列情形之一的，公司应当事实发生之日起两个月内 按《公司章程》及本规则规定的程序召开临时股东会： （一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数或者《公司章程》所定人数的 2/3时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额的1/3 时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东书面请求时； （四）董事会认为必要时； 第二条 公司股东会的召集、提案、通知、召开等事项适用本规则。 第三条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及《永清环保股份有限公司 章程》（以下简称"《公司章程》"）的相关规定召开股东会，保证股东能够依法 行使权利。 公司董事会应 ...

2024年会议情况 - 召开12次董事会，独立董事通讯表决全同意[5] - 审计委员会召开5次会议审核报告[6] - 薪酬与考核委员会召开2次会议监督薪酬考核[7] 独立董事会议 - 2024年三次独董专门会议分别审议通过9项议案、利润分配预案、变更会计师事务所议案[8] 独董履职 - 2024年独董履行义务督促运作，2025年将继续履职提建议[13]

审计委员会组成 - 由三至五名董事组成，独立董事应过半数[3] 股东请求诉讼条件 - 连续一百八十日以上单独或合计持有公司百分之一以上股份的股东可请求[7] 会议相关规定 - 例会至少每季度召开一次[11] - 召开前需提前三天通知，全体委员一致同意可豁免[11] - 应由三分之二以上委员出席方可举行[11] - 决议须经全体委员过半数通过[11] - 每名委员最多接受一名委员委托[12] 记录保存与制度生效 - 会议记录保存期限为十年[13] - 制度自董事会审议通过之日起生效[15] - 制度由公司董事会负责解释[15]

董事会构成 - 董事会由九名董事组成，含三名独立董事，设董事长一人[4] 会议召开 - 董事会每年至少召开两次会议，上下半年度各一次，提前10日书面通知[7] - 特定主体可提议召开临时会议，证券事务部3日内转交，董事长10日内召集主持[7][8] - 定期和临时会议分别提前10日和5日书面通知，紧急情况可24小时内召开[8][9] 会议延期与变更 - 2名以上独立董事可联名书面提出延期，董事会应采纳[10] - 定期会议变更通知需提前3日发出，不足3日会议顺延或需全体董事同意[10] 会议出席 - 会议需过半数董事出席方可举行[12] - 董事连续二次未出席建议撤换，一名董事委托限制[12][13] 会议表决 - 表决一人一票，方式多样，审议通过需半数以上董事赞成[17][19] - 董事回避时相关规定及提案未通过的处理[19] - 部分人员可要求暂缓表决并提再次审议条件[20] 会议记录与档案 - 会议记录由董事会秘书负责，档案保存十年以上[22][24] 决议公告与保密 - 涉及重大事项应及时公告，相关人员保密[25] 规则相关 - 规则是《公司章程》附件，拟定、批准、修改、解释规定[28]

信息披露义务人 - 持有公司5%以上股份的股东和公司关联人负有信息披露义务[3] 报告编制时间 - 季度报告应在会计年度前三个月、九个月结束后一个月内编制完成，第一季度报告披露时间不得早于上一年度年度报告[7] - 中期报告应在会计年度前六个月结束后二个月内编制完成，特定情形下财务会计报告须审计[7] - 年度报告应在会计年度结束之日起四个月内编制完成，财务会计报告应经符合规定的会计师事务所审计[8] 业绩预告情形 - 公司预计年度经营业绩或财务状况出现净利润为负等六种情形之一，应在会计年度结束之日起一个月内进行业绩预告[10] - 实现盈利且净利润与上年同期相比上升或下降50%以上需进行业绩预告[10] - 利润总额、净利润或扣除非经常性损益后的净利润三者孰低为负值，且扣除后的营业收入低于1亿元需进行业绩预告[10] 重大事件界定 - 公司一年内购买、出售重大资产超资产总额30%或营业用主要资产抵押、质押、出售或报废一次超该资产30%属重大事件[13] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人持股或控制情况发生较大变化属重大事件[13] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结等属重大事件[14] 人员交易披露 - 公司董事、高级管理人员买卖本公司股份及其衍生品种应在2个交易日内通过公司董事会向深交所申报并披露[17] 信息披露责任人 - 董事长是公司信息披露第一责任人，董事会秘书是直接责任人，董事会全体成员负连带责任[20] 定期报告审核 - 审计委员会对定期报告中的财务信息事前审核，需全体成员过半数通过后提交董事会审议[21] 信息披露时机 - 公司应在董事会就重大事件形成决议、有关各方签署意向书或协议、董事或高管知悉重大事件发生时及时履行信息披露义务[15] - 重大事件难以保密、已泄露或市场有传闻、证券及其衍生品种出现异常交易情况时，公司应及时披露相关事项现状及风险因素[15] - 公司披露重大事件后，其进展或变化可能对股票及其衍生品种交易价格产生较大影响时，应及时披露[16] - 公司控股子公司、参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件，公司应履行信息披露义务[16] 股东配合义务 - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人相关情况变化需告知公司并配合披露[22] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况需告知公司并配合披露[22] 部门信息提供 - 公司各部门及子分公司应在审议发布定期报告的董事会会议召开二十日前提供议案[29] 关联人信息报送 - 公司董事等应及时向董事会报送公司关联人名单及关联关系说明[23] 股东告知义务 - 通过接受委托等方式持有公司5%以上股份的股东或实际控制人应告知委托人情况[24] 子公司事项披露 - 公司控股子公司发生重大事项视同公司发生并履行披露义务[28] - 公司参股公司重大事项可能影响股价时应报董事会秘书[28] 部门信息制度 - 公司各部门及子分公司应建立信息报告制度并设信息专员[29] 信息数据认可 - 公司各部门及子分公司提供信息及数据须经主管负责人签字认可[30] 信息披露研究 - 公司有关部门及子分公司研究信息披露事项应通知董事会秘书列席[30] 内幕信息界定 - 持有公司5％以上股份的股东或实际控制人持股或控股权情况变化属内幕信息[36] 信息文件管理 - 公司对外披露信息等文件由证券事务部管理，保存期限不少于10年[40] 违规处分情形 - 各部门及子分公司重大事项未及时报告致信息披露问题，责任人将受处分[42] - 违反管理办法擅自披露或披露不准确信息，责任人将受处分[42] - 有关人员失职致信息披露违规，责任人将受处分[44] 信息披露及时性 - 信息披露“及时”指自起算日或触及披露时点的两个交易日内[46] 部门配合检查 - 各部门及子分公司配合做好证券监管机构检查，及时提供经签字认可数据信息[31] 重大合同备案 - 重大合同签署次日需报证券事务部备案留存[31] 培训组织 - 董事会秘书负责组织信息披露事务管理办法培训[32] 资料报送审批 - 各相关部门向对口政府部门报送资料需经董事会秘书审批登记[38]

永清环保股份有限公司 2024 年度监事会工作报告 现将监事会本年度的主要工作和 2025 年工作计划报告如下： 2024 年，永清环保股份有限公司（以下简称"公司"）监事会根据《公司 法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《永清环保股份 有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）等法律、法规和规范性文件的规 定和要求，从维护公司和全体股东合法权益出发，认真履行职责，列席董事会、 股东大会会议，本着恪尽职守、勤勉尽责的工作态度，依法行使职权，积极有效 地开展工作，对公司规范运作、生产经营、财务状况等情况等进行监督，确保公 司规范运作。 一、2024 年度公司监事会工作情况 （一）报告期内，公司监事会共召开了 6 次会议，具体内容如下： | 会议日期 | 文件名称 | 审议事项 | | --- | --- | --- | | 2024/4/19 | 第六届监事会第 | 6、《关于聘请 2024 年度审计机构的议案》； 7、《2023 年度内部控制自我评价报告》； | | | | 1、《2023 年年度报告全文及摘要》； 2、《2023 年度监事会工作报告》； | | | | 3、《2023 年 ...

永清环保股份有限公司 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本内部控制自我评价报告 （以下简称"本报告"）内容不存在任假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内 容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。 按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制是公司董事 会的责任, 评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监 事会对董事会建立与实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的 日常运行。 公司内部控制的目标是合理保证经营合法合规、资产安全、财务报告及相关信 息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在固有局 限性，故仅能对实现上述目标提供合理保证。此外,由于市场环境变化或非可控因素 等可能导致原有内部控制制度无法适应公司业务发展，或对控制政策和程序遵循的 程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性存在一定的风险。 二、内部控制评价结论 根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日， 公司不存在财务报告内部控制重大缺陷，未发现非财务报告内部控制重大缺陷。 董事会认为，公司已按照企业内部控制规范 ...