董事会换届 - 2024年12月20日审议通过董事会换届选举议案[2] - 第六届董事会由9名董事组成[2] - 董事候选人需股东大会审议，任期三年[3] 股权结构 - 潘磊控制公司24.15%股份表决权[7] - 潘鸿鹤、罗卫红、张瑞敏分别持股0.01%、0.07%、0.20%[8][9]

股东大会时间 - 2025年第一次临时股东大会现场会议时间为1月7日15:00[1] - 网络投票时间为1月7日9:15 - 15:00[1] - 深交所交易系统投票时间为1月7日9:15 - 9:25、9:30 - 11:30和13:00 - 15:00[16] - 深交所互联网投票系统投票时间为1月7日9:15 - 15:00[17] 股权登记与登记信息 - 会议股权登记日为2024年12月31日[2] - 登记时间为2025年1月6日9:00 - 12:00，14:00 - 17:00[6] - 登记地点为深圳市南山区桃园路田厦国际中心A栋1606会议室[6] 选举信息 - 本次会议应选非独立董事5名，独立董事3名，非职工代表监事2名[3][5] - 选举非独立董事股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×5[13] - 选举独立董事股东选举票数=有表决权股份总数×3[14] - 选举监事股东选举票数=有表决权股份总数×2[14] 议案相关 - 议案4 - 6为特别决议事项，需经出席股东大会的股东所持有效表决权的三分之二以上表决通过[5] 其他 - 网络投票代码为350193，投票简称为佳士投票[13] - 授权委托期限自签署日起至本次股东大会结束[20]

关联方定义 - 关联法人包括持有公司 5%以上股份的法人或一致行动人[4] - 关联自然人包括直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人[5] 交易审议披露 - 与关联自然人成交超 30 万元交易需董事会审议披露[10] - 与关联法人成交超 300 万元且占净资产 0.5%以上交易需董事会审议披露[10] - 与关联人交易超 3000 万元且占净资产 5%以上需股东大会审议披露评估或审计报告[10] 财务资助与担保 - 公司不得为董事等关联人提供财务资助[11] - 公司为关联人提供担保需董事会审议披露并股东大会审议[12] - 公司为控股股东等关联方提供担保，关联方应提供反担保[12] 日常关联交易 - 日常关联交易超预计金额需重新履行审议披露义务[12] - 日常关联交易协议超三年需每三年重新履行审议披露义务[12] 表决回避 - 股东大会审议关联交易，关联股东应回避表决[16] - 董事会审议关联交易，主持人应提醒关联董事回避表决[17] - 股东大会审议关联交易，主持人及律师应提醒关联股东回避表决[18] 其他规定 - 公司披露关联交易由董事会秘书负责并按规定执行[20] - 公司关联交易适用连续十二个月累计计算原则[20] - 公司向关联人购资产溢价超 100%且对方未承诺需说明原因[20] - 合并报表范围变更新增关联人，部分已履行交易可免部分程序[21] - 合并报表范围变更形成关联担保不适用免程序规定[21] - 公司购售资产可能致非经营性资金占用需明确解决方案[21] - 本制度由董事会制定修改解释，股东大会通过生效[23]

公司治理 - 公司设总裁1名，副总裁若干名，总裁每届任期3年，可连聘连任[4] - 兼任总裁等的董事及职工代表董事不超董事总数1/2[4] 总裁权限 - 可决定不超公司最近一期经审计净资产5%的投资项目[7] - 可决定累计500万元以下固定资产报损[7] - 可决定单次500万元以下、年度累计1000万元以下固定资产购置[8] - 可决定不超公司最近经审计净资产值20%的重大合同相关事宜[8] 管理要求 - 总裁应在会计年度结束后4个月内提交上年度工作报告[14] - 经营管理层考核指标含销售额和利润[17] 薪酬绩效 - 总裁与副总裁绩效评价由董事会薪酬与考核委员会负责[17] - 薪酬与公司和个人绩效相关，方案经董事会[17] 其他 - 公司为深圳市佳士科技股份有限公司[20] - 细则由董事会制定、修改和解释，自审议通过生效[19]

独立董事提名 - 公司第五届董事会提名肖世练为第六届董事会独立董事候选人[2] - 提名时间为2024年12月20日[13] 提名人声明 - 提名人保证声明真实准确完整，不符要求将担责[12] - 若被提名人不符要求，提名人将督促其辞职[12] 被提名人条件 - 被提名人及其直系亲属持股等情况符合规定[7][8] - 被提名人近36个月未受相关谴责批评[10] - 被提名人担任独董公司数量等符合要求[11]

证券代码：300193 证券简称：佳士科技 公告编号：2024-040 深圳市佳士科技股份有限公司 第五届董事会第十五次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、 董事会会议召开情况 深圳市佳士科技股份有限公司（以下简称"公司"）第五届董事会第十五次 会议于 2024 年 12 月 20 日（星期五）16:00 以通讯表决的方式召开，会议通知已 于 2024 年 12 月 16 日以邮件形式送达全体董事、监事和高级管理人员。会议由 董事长潘磊先生主持，应出席董事 7 名，实际出席董事 7 名，全部监事和高级管 理人员列席会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》《深圳 证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公 司章程》的有关规定。 二、 董事会会议审议情况 经与会董事充分讨论，本次会议审议通过了如下议案： 1、关于董事会换届选举暨提名第六届董事会非独立董事候选人的议案 公司第五届董事会任期即将届满，根据《中华人民共和国公 ...

深圳市佳士科技股份有限公司 独立董事候选人声明与承诺 声明人 邱大梁 作为深圳市佳士科技股份有限公司（以下简称"公司"） 第 六 届董事会独立董事候选人，已充分了解并同意由提名人 公司第五届董 事会 提名为公司第 六 届董事会独立董事候选人。现公开声明和保证，本人 与该公司之间不存在任何影响本人独立性的关系，且符合相关法律、行政法规、 部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则对独立董事候选人任职资格及 独立性的要求，具体声明并承诺如下事项： ■ 是 □ 否 如否，请详细说明：_____________________________ 二、本人不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条等规定不得担任 公司董事的情形。 ■ 是 □ 否 如否，请详细说明：______________________________ 三、本人符合中国证监会《上市公司独立董事管理办法》和深圳证券交易所 业务规则规定的独立董事任职资格和条件。 ■ 是 □ 否 如否，请详细说明：______________________________ 四、本人符合该公司章程规定的独立董事任职条件。 一、本人已经通过公司第 五 届董事会提名委员会 ...

担保审议规则 - 担保总额超最近一期经审计净资产50%等多种情况须经股东大会审议[4] - 董事会审议担保事项须2/3以上董事同意[5] - 股东大会审议特定担保须2/3以上表决权通过[5] 信息披露与规定生效 - 被担保人到期15个交易日未还款公司应及时披露[15] - 规定自股东大会审议通过之日生效[17]

专户管理 - 一次或十二个月内累计从专户支取金额超5000万元或募集资金净额20%，公司及银行应通知保荐或财务顾问[5] - 银行三次未及时出具对账单或通知专户大额支取情况，公司可终止协议并注销专户[5] 项目论证 - 募集资金投资项目搁置超一年，公司应重新论证项目可行性[9] - 超过最近一次募集资金投资计划完成期限且投入金额未达计划金额50%，公司需重新论证项目[9] 节余资金使用 - 节余募集资金金额低于500万元且低于项目募集资金净额5%，可豁免特定程序[11] - 使用节余募集资金达到或超项目募集资金净额10%且高于1000万元，需经股东大会审议[11] 资金置换与管理 - 公司可在募集资金到账后六个月内，以募集资金置换自筹资金[11] - 闲置募集资金现金管理产品期限不得超十二个月[11] - 闲置募集资金暂时补充流动资金单次不得超十二个月[13] 协议签订 - 公司应在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议[4] 超募资金使用 - 单次使用超募资金达5000万元且超超募资金总额10%以上，需提交股东大会审议[15] - 每十二个月内，用于永久补充流动资金和归还银行贷款的金额累计不得超超募资金总额30%[15] - 公司补充流动资金后十二个月内不得进行高风险投资及为控股子公司以外对象提供财务资助[15] 投资计划调整 - 募集资金投资项目年度实际使用与最近一次披露的当年预计使用金额差异超30%，公司应调整投资计划[19] 核查与披露 - 公司董事会每半年全面核查募集资金投资项目进展，出具半年度及年度专项报告并与定期报告同时披露[19] - 公司当年有募集资金使用，需聘请会计师事务所进行专项审核并披露鉴证结论[19] - 保荐机构或独立财务顾问至少每半年对公司募集资金存放和使用情况进行现场检查[20] - 每个会计年度结束后，保荐机构或独立财务顾问对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告[20] - 公司应在定期报告中披露募集资金使用、批准及项目实施进度等情况[23] - 其他募集资金相关信息按规定进行公告，信息披露程序参照《信息披露管理制度》执行[23]

深圳市佳士科技股份有限公司 独立董事提名人声明与承诺 提名人 深圳市佳士科技股份有限公司第五届董事会 现就提名 曾斌先生 为深圳市佳士科技股份有限公司第 六 届董事会独立董事候选人发表公开声 明。被提名人已书面同意作为深圳市佳士科技股份有限公司第 六 届董事会独 立董事候选人（参见该独立董事候选人声明）。本次提名是在充分了解被提名人 职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情 况后作出的，本提名人认为被提名人符合相关法律、行政法规、部门规章、规范 性文件和深圳证券交易所业务规则对独立董事候选人任职资格及独立性的要求， 具体声明并承诺如下事项： 一、被提名人已经通过深圳市佳士科技股份有限公司第 五 届董事会提名 委员会资格审查，提名人与被提名人不存在利害关系或者其他可能影响独立履职 情形的密切关系。 ■ 是 □ 否 如否，请详细说明：______________________________ 二、被提名人不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条等规定不得 担任公司董事的情形。 ■ 是 □ 否 如否，请详细说明：______________________________ 三、被 ...