北京市中伦（青岛）律师事务所 关于青岛中资中程集团股份有限公司 2024 年度股东大会 之 法律意见书 二〇二五年六月 北京市中伦（青岛）律师事务所 为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的包括但不限于如下文件： 1. 公司现行有效的《公司章程》； 2. 公司2025年4月30日披露于深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）的 《青岛中资中程集团股份有限公司第四届董事会第十五次会议决议公告》； 3. 公司2025年4月30日披露于深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）的 《青岛中资中程集团股份有限公司第四届董事会第十六次会议决议公告》； - 1 - 关于青岛中资中程集团股份有限公司 2024 年度股东大会之 法律意见书 致：青岛中资中程集团股份有限公司 北京市中伦（青岛）律师事务所（以下简称"本所"）接受青岛中资中程集团 股份有限公司（以下简称"公司"）的委托，根据本法律意见书出具日前已经发生 或存在的事实和《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公 司股东大会规则》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券 法律业务执业规则（试行）》等中华 ...

公司退市原因 - 深交所决定终止*ST中程股票上市交易，因2023年度经审计的期末净资产为负值，2024年被实施退市风险警示，且2024年度财报收到"非标"审计意见，触及退市规定 [2] - *ST中程董事会不认同"非标"审计意见所涉部分事项，并向深交所提交听证申请，但未改退市结局 [2] 菲律宾项目问题 - *ST中程2016年与ELPI公司签订菲律宾风光一体化项目EPC合同，金额4.38亿美元（约30亿元人民币），但项目多年未交付且回款困难 [4] - 2017年度*ST中程按完工百分比法确认菲律宾项目收入14.17亿元，占当期毛利的93.29%，但截至2017年底未收到业主方合同款 [5][6] - 2022-2024年连续三年"非标"审计意见均涉及菲律宾项目回款问题，截至2024年底光伏项目合同资产账面价值4.46亿元，审计机构对其可回收性提出保留意见 [6][7] - 2024年*ST中程与ELPI公司签订结算协议，约定结算金额2.12亿美元，但还款周期长达25年，且还款来源依赖项目收入，存在土地续租及不可抗力风险 [9][10] 财务虚假记载 - 2017-2021年菲律宾项目存在虚假记载，风电项目不符合收入确认条件却虚假确认收入，光伏项目虚增工程进度提前确认收入 [12] - 2020-2022年虚增印度尼西亚矿权相关财务数据，未及时转销已撤销或到期的矿权资产 [12] - 菲律宾风电项目因选址不当无法施工，但公司仍累计确认收入10.17亿元，毛利4.15亿元，项目终止后仍有1.34亿元未收回 [12][13] 公司业务背景 - *ST中程成立于1998年，2011年上市，2015年后加大海外投资，目前以印度尼西亚产业园开发运营及国内EPC总承包为主业 [4] - 自2011年上市以来，公司及其前身共有六个年度收到"非标"审计意见，其中2015-2017年及2022-2024年均涉及菲律宾项目问题 [4]

退市情况 - 2025年6月20日收到深交所终止股票上市决定[2] - 2025年6月30日起进入退市整理期，预计最后交易日期为2025年7月18日[3][5] 退市原因 - 2023年度经审计期末净资产为负值[3] - 2024年度财报被出具保留意见，内控被出具否定意见[3] 交易规则 - 退市整理期首交易日无涨跌幅限制，此后每日20%[1][5] 后续安排 - 终止上市后转入退市板块转让[4] - 退市整理期不筹划重大资产重组[7]

退市信息 - 公司股票2025年6月30日起进入退市整理期，预计最后交易日期为7月18日[1][2][5] - 退市整理期首个交易日不设涨跌幅限制，此后每日涨跌幅限制为20%[2][5] 过往警示 - 2024年4月30日因2023年末净资产为负被实施退市风险警示[4] - 2025年4月30日2024年度财报被出具保留意见和否定意见审计报告[4] 后续安排 - 退市整理期交易首日发终止上市风险提示公告，按规定频次发摘牌风险提示公告[6][7] - 股票终止上市后转入退市板块转让[8] 其他事项 - 退市整理期不筹划或实施重大资产重组[1][9] - 建议投资者摘牌前了结业务，有权机关提前办司法冻结续冻手续[1][10]

监管事件 - 2025年1月16日公司被中国证监会立案，涉嫌信息披露违法违规[2][4] - 2025年4月30日公司及相关当事人收到《行政处罚事先告知书》，2017 - 2022年度报告存在虚假记载[2][5] - 公司可能触及重大违法强制退市情形，以正式行政处罚决定为准[2][5] 报告披露 - 2025年4月30日公司披露《2024年年度报告》等，审计报告为保留意见，内控审计报告为否定意见[1] 退市进展 - 2025年5月7日公司收到深交所《终止上市事先告知书》，拟终止公司股票上市[1][6][7] - 2025年5月8日公司向深交所提交听证申请，若听证后仍决定终止上市，股票将退市[1][7] 其他情况 - 截至目前公司及相关当事人暂未收到《行政处罚决定书》[5] - 截至目前公司经营情况正常[7] - 公司指定信息披露媒体为《证券时报》等报刊和巨潮资讯网[7]

诉讼金额 - 破产申请人SIE对TBR到期应收债权约合人民币5,231.54万元[2] - 劳动争议案范凯涉案95.95万元、王淑红涉案33.81万元[10][12] - 法院收SIE案件费用约人民币1,731.56元[5] 诉讼进展 - 2024年12月印尼子公司TBR收到矿渣处置纠纷传票[3] - 2025年3月公司收到SIE对TBR破产申请传票[4] - 2025年4月法院裁定驳回SIE起诉[3] - 2025年6月公司取得一审判决书，SIE是否上诉未知[4]

证券代码：300208 证券简称：*ST中程 公告编号：2025-050 青岛中资中程集团股份有限公司 关于新加坡子公司重大诉讼进展及前期诉讼进展情况 的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 重要内容提示: 1、案件所处诉讼阶段：裁定撤诉； 2、公司新加坡全资子公司所处的当事人地位：原告； 青岛中资中程集团股份有限公司（以下简称"公司"）的新加坡全资子公司 ZHONGZI ZHONGCHENG TIAN CHENG EPC PTE. LTD.（以下简称"TIAN CHENG"） 因合同纠纷，向青岛市中级人民法院提起诉讼，要求被告菲律宾 ENERGY LOGICS PHILIPPINES,INC.（以下简称"ELPI"）公司支付欠款。具体情况详见公司于 2023 年 12 月 8 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于新加坡子公司重 大诉讼的公告》（公告编号：2023-049）。 二、本次诉讼进展情况 因 ELPI 与 TIAN CHENG 签订了《Pasuquin 风电（132 兆瓦）-光伏（100 兆 瓦）风光一体项 ...

证券代码：300208 证券简称：*ST 中程 公告编号：2025-049 青岛中资中程集团股份有限公司 关于公司股票被实施其他风险警示相关事项的进展公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1. 青岛中资中程集团股份有限公司（以下简称"公司"）因 2024 年度被和 信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称"和信会计师事务所"）出具了否 定意见的内部控制审计报告、最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰 低者均为负值，且公司 2024 年度财务报告被出具了带与持续经营相关的重大不 确定性段落、强调事项段落的保留意见的审计报告。根据《深圳证券交易所创业 板股票上市规则》（以下简称"《创业板股票上市规则》"）第 9.4 条第（四） 项、第（六）项规定，公司股票被叠加实施其他风险警示。具体内容详见公司于 2025 年 4 月 30 日在巨潮资讯网披露披露的《关于公司股票停牌暨可能被终止上 市的风险提示公告》（公告编号：2025-044）。 2. 公司于 2025 年 4 月 30 日在巨潮资讯网披露了《2024 年年度报告》《审 计报告 ...

公司财务造假及处罚情况 - 公司2017年至2022年年度报告存在虚假记载，涉及菲律宾风光一体化项目和印度尼西亚矿权相关财务数据 [3] - 2017年至2021年五年间虚增利润总额7.76亿元，虚减利润总额5.67亿元 [1] - 2017年度虚增营业收入14.03亿元（占当期92.18%），虚增利润总额5.53亿元（占当期136.17%） [4] - 2018年度虚增营业收入4.68亿元（占当期36.00%），虚增利润总额2.18亿元（占当期94.92%） [4] - 2020年至2022年虚增印度尼西亚矿权无形资产，2020年度虚增无形资产3.00亿元（占当期总资产6.53%） [4] 公司高管责任 - JIA XIAOYU组织参与菲律宾项目财务造假，管理矿权事项但未及时处理，被处以650万元罚款及10年市场禁入 [5][7] - 邱岳知悉财务造假及矿权问题但未正确会计处理，被处以200万元罚款 [5][7] - 李向罡作为项目负责人未有效管控，被处以150万元罚款 [5][7] - 刘涛、于秀成、陈荣东等财务高管因参与造假或未勤勉尽责，分别被处以100万元罚款 [6][7] 公司上市及审计问题 - 公司因2023年净资产为负值被实施退市风险警示，2024年财报被出具保留意见及内控否定意见，深交所拟终止上市 [8] - 公司股票自2025年5月6日起停牌 [8] - 连续3年被审计机构出具保留意见，2024年审计机构认为无法确认4.46亿元光伏项目合同对价的充分证据 [11][12] - 公司董事会质疑审计机构未履行充分审计程序，认为其推卸责任 [12] 重大诉讼事项 - 2023年印度尼西亚子公司涉案金额6.27亿元（占2022年末净资产57.47%），但未及时披露 [7] - JIA XIAOYU隐瞒诉讼事项，时任董事长杨纪国、董秘赵子明未及时履行信披义务，分别被处以30万元、20万元罚款 [7]

特别提示： 1.青岛中资中程集团股份有限公司（以下简称"公司"）于 2025 年 4 月 30 日在巨潮资讯网披露了《2024 年年度报告》《审计报告》《内部控制审计报告》， 和信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2024 年度财务报告出具了带与持续 经营相关的重大不确定性段落、强调事项段落的保留意见的审计报告，否定意见 的内部控制审计报告，公司已触及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第 10.3.11 条第（三）项、第（五）项情形。2025 年 5 月 7 日，公司收到深圳证券 交易所（以下简称"深交所"）下发的《终止上市事先告知书》（创业板函〔2025〕 第<120>号），深交所拟决定终止公司股票上市交易。具体内容详见公司于 2025 年 5 月 7 日在巨潮资讯网披露的《关于收到终止上市事先告知书的公告》（公告 编号：2025-046）。公司已于 2025 年 5 月 8 日向深交所提交了听证申请，若公 司参加了听证但深交所最终仍作出终止上市的决定，公司股票将被终止上市。 证券代码：300208 证券简称：*ST 中程 公告编号：2025-048 青岛中资中程集团股份有限公司 关于公司被立案调查的进 ...