制度内容 - 制度旨在加强信息使用人管理，规范报送事务[2] - 制度所指信息含定期报告、财务数据等[2] - 涉密人员在定期报告编制期间负有保密义务[4] 报送要求 - 无依据报送要求公司应拒绝，依法报送需多层审批[4] - 对外报送要提供保密提示函并要求签署回执[5] - 报送后审批表和回执按规定留存备案[6] 违规处理 - 外部单位或个人不得泄露未公开重大信息[6] - 外部单位保密不当致泄露，公司应报告并公告[8] 实施时间 - 制度自董事会审议通过之日起实施[12]

内幕信息界定 - 一年内购买、出售重大资产超资产总额30%等情况属内幕信息[5] - 大股东或实控人持股情况变化属内幕信息[5] - 新增借款或担保超上年末净资产20%属内幕信息[6] 内幕管理规定 - 董事会是内幕信息管理机构，董秘为负责人[2] - 未经批准不得泄露内幕信息[3] 知情人要求 - 内幕知情人范围含大股东及其董监高[9] - 知情人应及时告知董秘内幕信息[15] - 提供未公开信息需签保密协议[19] 违规处理 - 知情人违规按情节处分或追究刑责[21] - 大股东等擅自泄密公司保留追责权[21] 制度实施 - 制度按法规执行，自董事会审议通过实施[23][25]

投资者关系管理 - 目的包括形成双向沟通、建立优质投资者基础等[4] - 原则有合规性、平等性、主动性、诚实守信原则[6] - 工作对象涵盖投资者、分析师、媒体等[7] 沟通内容与方式 - 与投资者沟通内容包括发展战略、法定信息披露等[7] - 沟通方式有定期报告、年度报告业绩说明会等[8] 信息披露 - 信息须第一时间在指定网站巨潮资讯网公布[9] - 应丰富和更新网站内容并区分历史与当前信息[9] 股东会安排 - 股东会应为股东提供便利和网络投票方式[10] 负责人与职责 - 投资者关系管理事务第一负责人是公司董事长[12] - 部门职责包括信息沟通、定期报告等[15] 年度报告说明会 - 可在年度报告披露后15个交易日内举行[19] - 董事长（或总裁）等人员应出席[19] - 应提前发布通知，含日期等内容[19] - 召开前后为投资者开通提问渠道并答复[19] 培训与合规 - 应对员工进行系统性培训，重大活动专门培训[20] - 活动中不得透露未公开重大信息等违法违规行为[20][21] - 活动前确定提问可回答范围，涉未公开信息拒绝回答[26] 互动交流 - 通过互动易等渠道与投资者交流并答复提问[21] - 刊载信息或答复不能替代信息披露义务，应谨慎客观[22] - 发布信息及回复提问应注重诚信，有审核程序[22][23]

董事提名 - 公司董事会、1%以上股份股东可书面提董事候选人[5] 表决权规则 - 股东表决权=持股数×应选董事人数[9] - 可集中或分散行使，所选候选人数不超应选人数[9][10] 投票有效性 - 投票总数多于全部表决权无效，少于则有效[10] 选举方式与当选条件 - 独董与非独董分开选，确保独董比例[10] - 得票高者当选，需超出席股东表决权股份总数二分之一[12] 特殊情况处理 - 得票相同且人数超应选时需再次选举[12] - 当选人数不足按章程规定处理[12] - 细则审议通过生效，修改亦同[16]

担保原则 - 公司对外担保遵循平等、自愿、诚信、互利原则[3] 担保对象 - 公司可对互保、有重要业务关系单位及控股子公司担保，对方需有较强偿债能力[8] 担保审查 - 担保前需审查被担保方资信，含企业资料、财务报告等[11] 禁止担保情形 - 有不符合法规政策、提供虚假资料等情形不得提供担保[13] 股东会审议情形 - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10％需股东会审议[18] - 公司及其控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50％后担保需审议[18] - 为资产负债率超70％的担保对象提供担保需审议[18] - 连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计净资产50％且绝对金额超5000万元需审议[18] 董事会审议要求 - 董事会审议担保事项需经出席董事会会议的三分之二以上董事同意[20] 担保管理 - 财务部负责担保事项的登记与注销[26] - 对外担保需订立书面合同，财务部妥善管理并定期核对[27] 被担保人监控 - 指派专人关注被担保人情况，定期分析并向董事会报告[27] 重大事项报告 - 被担保人经营恶化等重大事项，责任人应及时报告董事会[28] 展期处理 - 担保债务到期需展期，应重新履行担保审批和信息披露义务[28] 追偿与披露 - 被担保人债务到期十五个工作日未还款等情况，公司应披露信息并启动追偿程序[30] 披露内容 - 披露担保事项需披露公司及其控股子公司对外担保总额、对控股子公司担保总额及占最近一期经审计净资产的比例[32] 责任追究 - 董事会视损失、风险等决定给予责任人相应处分[34] - 责任人擅自越权签订担保合同等造成损失应承担责任[34] 制度实施 - 本制度经公司股东会审议通过后实施，解释权属公司董事会[37]

重大交易报告标准 - 涉及资产总额高于公司最近一期经审计总资产5％应报告[10] - 标的营业收入高于公司最近一年经审计营收5％且超1000万元应报告[10] - 标的净利润高于公司最近一年经审计净利润5％且超100万元应报告[10] - 成交金额高于公司最近一期经审计净资产5％且超1000万元应报告[10] - 产生利润高于公司最近一年经审计净利润5％且超100万元应报告[10] 关联交易报告标准 - 与关联自然人交易超30万元应报告[14] - 与关联法人交易超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上应报告[14] 其他报告标准 - 涉案金额占最近一期经审计净资产绝对值10％以上且超1000万元的诉讼仲裁应报告[15] - 单次损失100万元以上的重大亏损或损失属重大风险应报告[17] 报告流程与责任 - 报告义务人知悉重大事项当日向董事长报告并通知董秘，两日内填单抄送[24] - 重大事件超交付或过户期限3个月未完成，及时报告原因等，此后每30日报进展[23] - 董事长是信息披露最终责任人，董秘是直接责任人[28] - 证券投资部负责内部信息汇集和对外披露日常工作[28] - 全体董事等是履行内部信息报告义务第一责任人[29] - 重大信息报送资料由第一责任人签字后送交董秘[25] - 未及时上报重大信息追究相关人员责任，违规由报告义务人担责[30] 其他规定 - 信息报告联络人需报公司投资管理部备案[24] - 公司实行重大信息实时报告制度[29]

股东会投票服务 - 股东会除现场投票外应提供网络投票服务[3] - 需在通知中明确网络投票相关事项[5] 网络投票流程 - 通知发布次日申请开通并录入信息，股权登记次日完成复核[7] - 投票开始日前二日提供股东资料电子数据[7] 时间安排 - 股权登记日和投票开始日至少间隔二日[8] - 深交所交易系统投票时间为召开日交易时间[10] - 互联网投票9:15开始，现场结束当日15:00结束[11] 投票规则 - 非累积提案明确意见，累积提案按规则投票[15] - 审议重大事项单独统计中小投资者投票结果[17] 细则生效 - 细则经股东会批准生效，解释权归董事会[20][21]

投资审批标准 - 股东会审批标准为交易涉及资产总额占比超50%等五项且绝对金额有要求[9] - 董事会审批标准为交易涉及资产总额占比5% - 50%等五项且绝对金额有要求[11] - 总经理审批标准为交易涉及资产总额占比低于5%等五项且绝对金额有要求[14] 投资管理要求 - 重大对外投资项目需进行可行性研究，分两阶段[18] - 公司严格限制证券等投资，可适度买债券和基金[22] - 证券等投资需董事会或股东会审议批准[23] - 企业投资实行预算管理，应符合战略目标和经营策略[4] 部门职责 - 董事会战略委员会负责组织研究投资导向等职责[7] - 财务部负责对外投资财务管理及协同工作[7] 委托理财规定 - 公司委托理财应选合格机构并签书面合同[25] - 董事会应指派专人跟踪委托理财资金安全[25] 固定资产投资 - 重大固定资产项目投资需编制相关文件[27] - 重大固定资产投资文件须经审核并报批[27] 投资跟踪与评估 - 职能部门应对投资情况实时跟踪并通报[29] - 投资项目出现风险需报告并提出应对措施[29] - 董事会应定期了解重大投资项目情况并追责[29] - 投资项目完成后三十日内组织后评估工作[31] 其他 - 新组建对外投资涉及权益变动需及时报告[32] - 本办法经股东会审议通过后实施[34]

薪酬与考核委员会组成 - 成员由三名董事组成，过半数为独立董事[4] - 委员由董事长、过半数独立董事或全体董事的1/3提名[4] 薪酬与考核委员会会议 - 每年至少召开一次，会前三天通知全体委员[13] - 2/3以上委员出席方可举行[13] - 决议须经全体委员过半数通过[13] 会议记录保存 - 会议记录由董事会秘书保存，期限10年[13]

子公司定义 - 持股超50%或能产生重大影响的公司视作子公司[2] 子公司管理 - 董监高每年结束后1个月内提交述职报告，连续两年考核不符要求将被更换[8] - 每月递交月度财务报表，每季度递交季度报表，年度结束1个月内递交年报及下一年预算报告[13] - 经营及发展规划需服从公司战略与总体规划[15] - 交易事项按规定权限提交母公司董事会或股东会审议[15][16] 信息披露与报备 - 信息披露依公司信息披露管理制度执行[18] - 需及时向公司报备董事会、股东会决议等重要文件[19] - 重大事项应及时报告公司董事会秘书[20] 审计与考核 - 母公司不定期向子公司派驻审计人员检查财务及经营活动[22] - 委派到子公司的董监高定期述职，母公司考核其工作[26]