公司近期动态 - 公司于2025年11月28日召开第六届第八次董事会会议，审议了包括《关于确定董事会授权人士处理与本次境外公开发行H股并上市有关事项的议案》在内的文件 [1] - 截至新闻发稿时，公司市值为87亿元 [1] 公司业务构成 - 2025年1至6月份，公司营业收入中，工业生产智能化业务占比98.75%，其他业务占比1.25% [1]

关联人定义 - 持有公司5％以上股份的法人或自然人及其一致行动人是公司关联人[8] - 有权在公司股东会上行使或控制行使10%或以上投票权人士是公司关连人士[10] - 基本关连人士联系人信托中，关连人士于雇员股份计划或职业退休保障计划的合计权益少于30% [9] - 基本关连人士联系人本人等直接或间接持有的30%受控公司及附属公司属关联范围[9] - 基本关连人士联系人本人等在合营公司出缴资本等占30%以上权益时，合营伙伴属关联范围[10] - 公司层面关连人士可在非全资附属公司股东会个别或共同行使10%以上表决权时，该公司及旗下附属公司属关联范围[12] 非重大附属公司标准 - 非重大附属公司最近三个财政年度有关百分比率每年均少于10% [13] - 非重大附属公司最近一个财政年度有关百分比率少于5% [13] 关联人管理 - 公司董事等持股5％以上的股东等应报送关联人名单及关系说明[14] - 公司应确定并及时更新关联人名单[14] 关联交易决策权限 - 总裁有权决定与关联自然人30万元以下等关联交易（部分除外）[19] - 董事会有权决定与关联人交易金额在总裁决定范围以上，3000万元以下或占公司最近一期经审计净资产绝对值低于5％的关联交易（提供担保除外）[20] - 与关联人交易金额超过3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易由股东会审议批准[20] 关联交易豁免情况 - 公司与关联人发生面向不特定对象公开招标等特定交易可免提交股东会审议[22] - 符合最低豁免水平等特定香港关连交易可免审议、披露或获独立股东批准[25] - 公司与关联人达成现金认购等特定关联交易可免按关联交易履行义务[24] 关联交易表决规则 - 董事会审议关联交易，关联董事应回避表决，非关联董事过半数出席可举行会议，决议须经非关联董事过半数通过[26] - 股东会审议关联交易，交易对方等特定股东应回避表决[27] 关联交易披露与计算 - 公司应按相关规定披露关联交易事项[26] - 连续十二个月内与同一关联人或与不同关联人进行的与同一交易标的相关的关联交易应累计计算[20] 关联担保与财务资助 - 公司为关联人提供担保不论数额大小，董事会审议通过后需提交股东会审议；为控股股东等关联方提供担保，对方应提供反担保[28] - 公司向关联参股公司提供财务资助，需全体非关联董事过半数、出席董事会会议非关联董事三分之二以上通过，并提交股东会审议[31] 日常关联交易管理 - 公司可预计日常关联交易年度金额，超出预计需重新履行程序和披露；年度和半年度报告分类汇总披露；协议超三年每三年重新履行程序和披露[31] - 关联交易涉及“提供财务资助”等以发生额计算，连续十二个月累计，达标准适用相关规定[32] 独立董事与关联交易 - 公司审议需独立董事过半数同意的关联交易，应先提交独立董事审议，其可聘请中介机构出具报告[35] 关联交易限制 - 公司不得对交易标的状况不清等六种情形的关联交易进行审议决定[36] - 公司向关联人高溢价购买资产等两种情形，交易对方原则上应提供盈利担保等承诺[37] 其他关联交易规定 - 公司拟放弃同比例增资权或优先受让权，以实际与放弃金额之和为交易金额履行程序和披露[39] - 董事长应向董事会充分披露可能的关联交易信息资料，否则董事会可处分；董事会不向股东会报告，股东会可处分[43][44][45] - 公司与关联人交易应签书面协议，董事和高管有义务关注公司利益被侵占问题[40][41]

人事变动 - 张宇昊被提名为科大智能第六届董事会独立董事候选人[2] 资格情况 - 截至选举通知发出日，张宇昊未取得深交所认可的独立董事资格证书[2] 承诺事项 - 张宇昊承诺参加培训并取得资格证书，承诺日期为2025年11月28日[2][4]

对外投资审批 - 对外投资（设或增全资子公司除外）资产总额占最近一期经审计总资产50%以上由股东会审批[9] - 对外投资（设或增全资子公司除外）资产总额占最近一期经审计总资产5%以上、低于50%由董事会审批[11] - 对外投资资产总额低于最近一期经审计总资产5%由总经理审批[14] - 对外投资设有限责任公司等以协议约定全部出资额为标准适用相应审批规定[16] - 连续十二个月同类交易按累计计算原则适用审批规定[16] - 成员企业对外投资按“分级决策、分级管理”原则审批，报公司审批或备案后实施[16] 投资流程与限制 - 重大对外投资项目应进行可行性研究，编制项目建议书和可行性研究报告[18] - 公司严格限制从事证券投资，授权且控风险前提下可适度买债券和基金[22] - 证券投资等事项由董事会或股东会审议批准[23] - 对外投资在董事会对总经理授权范围内由总经理决定立项，超权限提交审议[20] 委托理财与固定资产投资 - 委托理财应选合格专业理财机构并签书面合同明确相关内容[25] - 董事会应指派专人跟踪委托理财资金状况[25] - 重大固定资产项目投资应编制相关文件，经审核并报批后实施[27] 投资跟踪与评估 - 职能部门应实时跟踪投资情况并通报经营管理层[29] - 投资项目出现风险时职能部门应报告并提应对措施[29] - 董事会应定期了解重大投资项目情况并追究责任[29] - 公司及其成员企业投资项目完成后三十日内组织后评估工作[31] - 新组建对外投资项目权益重大变动应及时报告[32] 办法实施 - 本办法经公司股东会审议通过后实施[34]

委员会组成 - 战略与可持续发展委员会由三到五名董事组成，董事长为当然人选且至少含一名独立董事[4] - 组成人员由董事长、过半数独立董事或全体董事三分之一以上提名，董事会选举产生[4] 委员会管理 - 设主任委员一名，由公司董事长担任[5] - 会议应由三分之二以上委员出席方可举行，决议须全体委员过半数通过[9] 其他 - 会议记录保存期限为10年[11] - 工作细则自董事会批准之日起实施[15]

公司H股发行计划 - 公司董事会审议通过发行H股股票并在香港联交所主板上市的议案 [1] - 发行方式为香港公开发售与国际配售相结合 [1] - 发行规模不超过公司总股本的15% 并可行使超额配售权 [1] 募集资金用途 - 募集资金将用于公司业务发展 包括全球化战略 [1] - 资金将投入技术研发和产能扩张 [1] 后续审批流程 - 本次发行上市相关事项尚需公司股东会审议 [1]

政策适用范围与原则 - 政策适用于公司所有员工、承包商和顾问[4] - 招聘、晋升及发展机会基于个人能力和业务需求[6] 性别多元化举措 - 致力于促进组织各层级性别平衡代表性[12] - 指定部门定期监控员工队伍性别多元化情况[12] 政策实施与监督 - 高级管理层监督政策实施并确保与目标一致[18] - 政策定期审阅并每年披露员工性别比例[18][20] 其他规定 - 可能不定期为员工提供多元化与包容性培训[14] - 鼓励员工通过内部渠道反馈多元化相关事宜[16] - 政策自H股在港交所上市之日起生效[20]

董事相关 - 董事任期三年，可连选连任[4] - 兼任总裁等职务的董事及职工代表董事总计不超董事总数二分之一[4] - 独立董事辞职致人数少于董事会成员三分之一时，原董事仍需履职[5] - 董事忠实义务在任期结束后2年仍有效[6] - 董事会由七至九名董事组成，含三名独立董事[8][43] 董事会权限 - 股东会授权董事会决定资产总额占最近一期经审计总资产50%以下的交易事项[13] - 董事会决定营收占最近一期经审计营业收入50％以下或绝对金额不超5000万元的交易事项[13] - 董事会决定净利润占最近一期经审计净利润50％以下或绝对金额不超500万元的交易事项[13] - 董事会审议与关联人发生金额3000万元以下或占最近一期经审计净资产绝对值低于5％的关联交易[17] 会议相关 - 代表1/10以上表决权的股东等提议，董事长10日内召集主持临时会议[19] - 定期会议每年至少四次，提前14日通知；临时提前3日，紧急可电话通知[20] - 宣派等股息提前7个工作日按《香港上市规则》公告[22] - 定期会议变更提前3日书面通知，不足3日顺延或获全体董事书面认可[24] - 持有公司投票权10%以上股东或董事有重大利益冲突，相关事项开会处理[28] - 董事回避表决，过半数无关联董事出席可开会，决议经无关联董事过半数通过，不足三人提交股东会[36] - 董事会审议提案超全体董事半数赞成通过，特殊规定从其规定[38] - 会议记录保存10年[39] - 会议结束后两个交易日内将决议报送证券交易所备案（如需）[45] - 决议公告含会议通知发出时间和方式等七项内容[46][47] 决议执行 - 议案决议后由总裁组织经营班子落实[49] - 董事会督促检查落实情况，违背决议追究执行者责任[49] - 未经决议实施事项损害股东利益或造成损失，行为人负全责[49] - 每次会议汇报以往决议执行情况，董事有权质询[49] - 董事会秘书向董事汇报决议执行情况[50] 规则相关 - 规则由股东会特别决议通过，H股上市日生效[53] - 规则由董事会负责解释[54]

审计委员会组成 - 由三名以上非执行董事组成，独立董事应过半数并担任召集人[4] - 组成人员由董事长、过半数独立董事或全体董事的三分之一提名，由董事会选举产生[4] - 任期与董事会一致，委员任期届满可连选连任[5] 审计委员会职责 - 负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制等职责[8] - 审核财务会计报告，关注重大会计和审计问题及欺诈、舞弊行为[8] - 向董事会提出聘请或更换外部审计机构建议，审核审计费用及聘用合同[8] 审计流程与要求 - 披露财务会计报告等事项需经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议[10] - 内部审计部门对审计委员会负责，审计委员会指导和监督其工作[13] - 督导内部审计部门至少每半年对重大事件实施情况和资金往来情况检查一次[13] 会议相关规定 - 每季度至少召开一次定期会议，定期会议召开前三天须通知全体委员[18] - 两名及以上成员提议或召集人认为必要时可召开临时会议，经全体委员同意可随时召开[18] - 会议应由三分之二以上的委员出席方可举行，做出的决议须经全体委员的过半数通过[18] - 会议表决方式为记名表决，会议记录由公司董事会秘书保存10年[18] 其他事项 - 公司应在年度报告中披露审计委员会年度履职情况[16] - 出席会议的审计委员会委员对会议所议事项有保密义务[19] - 工作细则由公司董事会负责解释[22] - 工作细则自公司董事会批准后，自公司发行的H股股票在香港联合交易所有限公司挂牌上市之日起生效实施[22]

股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后六个月内举行[21] - 公司需在特定事实发生之日起两个月内召开临时股东会[22] - 年度股东会提前21日、临时股东会提前15日书面通知股东[31] 股东会审议事项 - 审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项[10] - 审议交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产50%以上等五类交易事项[10] - 审议与关联人发生金额超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易[12] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10％的担保须经审议[15] 股东会召集相关 - 独立董事提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后10日内反馈，同意则5日内发通知[23] - 审计委员会提议召开临时股东会，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知，不同意或未反馈可自行召集[25] - 单独或合计持有公司10%以上股份股东请求召开，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[25] 投票相关 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于现场当日上午9:30[47] - 董事会、独立董事和持有1%以上有表决权股份的股东或投资者保护机构可公开征集股东投票权[61] - 股东会选举两名以上董事采用累积投票制，每个股东有效投票权总数等于所持股份数乘以待选董事人数[63] 决议相关 - 股东会作出普通决议需出席会议股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[69] - 关联交易决议需出席股东会的非关联股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[69] - 公司在一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[73] 其他 - 股东会会议记录由董事会秘书负责，保存期限不少于10年[77][80] - 规则由股东会特别决议审议通过，自公司发行的H股股票在港交所挂牌上市日起生效[80] - 规则由公司董事会负责解释[81]