委员会构成 - 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，过半数为独立董事[4] - 委员由董事长、过半数独立董事或全体董事1/3提名，董事会选举产生[4] 任期与职责 - 任期与董事会一致，届满连选可连任[6] - 负责制定考核标准和薪酬政策并提建议[8] 薪酬实施 - 董事薪酬报董事会同意，股东会审议通过实施；高管薪酬报董事会批准[10] 会议规定 - 每年至少召开一次，提前三天通知[14] - 2/3以上委员出席可举行，决议过半数通过[14] 其他 - 会议记录保存10年，细则由董事会制定解释修订，H股上市生效[16][18]

董事会提名 - 科大智能董事会提名张宇昊为第六届董事会独立董事候选人[2] 资格情况 - 被提名人承诺参加培训并取得深交所认可资格证书[8] 股东关联 - 被提名人及其直系亲属与特定比例股东无任职或持股关联[21][22][23] 合规记录 - 被提名人近相关时间无禁止情形及不良记录[27][28][31][32][33][34][35] 任职限制 - 被提名人担任独董公司数量及连续任职时间合规[36][37][38]

审计机构聘请 - 公司2025年11月28日董事会审议通过聘请容诚香港为H股上市审计机构议案[3][8] - 全体董事同意该议案并提交股东会审议[8] - 聘请需股东会批准，通过之日起生效[9] 审计机构情况 - 容诚香港2008年在港成立，服务众多港上市公司[3] - 近三年无执业相关民事、刑事、行政处罚情况[4][5][6] - 董事会审计委员会认为其专业、诚信良好，同意聘任[7]

战略调整 - 2025年11月28日董事会审议通过调整战略委员会为战略与可持续发展委员会及修订相关制度议案[3] - 调整后委员会增加ESG管理职责，组成及成员职位不变[3] 制度修订 - 涉及《公司章程》等五项公司治理制度修订[6] - 《公司章程》等四项修订后需提交股东会审议，《工作细则》无需[6] - 修订后制度内容详见2025年11月29日指定网站公告[6]

人事提名 - 张宇昊被提名为科大智能第六届董事会独立董事候选人[2] 任职资格 - 本人及直系亲属持股、任职等符合规定[22][23] - 本人近十二个月、三十六个月无相关不良情形[27][30][33] - 本人无重大失信记录，担任独董公司数及任期合规[34][36][37] 承诺声明 - 候选人承诺保证声明及材料真实准确完整，否则担责[39]

人员变动 - 独立董事卢贤榕因个人原因申请辞职[1] - 公司同意补选张宇昊为第六届董事会独立董事候选人[1] 候选人信息 - 张宇昊1990年2月出生，电子工程博士[4] - 截止公告日，其未持股，与大股东无关联且符合任职条件[4]

关联交易金额 - 2025年度日常关联交易预计总金额原不超5.1亿元，新增后不超5.79亿元[1][2] - 向合肥科技公司采购原材料2025年调整后总额度1.4亿元[6] 采购数据 - 2025年1 - 9月向合肥科技公司采购原材料已发生金额9455.49万元[6] - 2024年向合肥科技公司采购原材料发生金额1.090617亿元[6] 公司情况 - 合肥科技公司注册资本5555.5556万元，智能电气持有其18%股权[6][7] 决策事项 - 全体独立董事同意新增2025年度日常关联交易预计事项，尚需股东会审议[4][13]

制度修订 - 2025年11月28日董事会审议通过修订《公司章程》等议案，尚需股东会审议[2] - 拟修订《公司章程（草案）》等多项制度，新增《境外发行证券和上市相关保密和档案管理工作制度》[5][8][9] 上市安排 - 拟发行H股并在香港联交所主板挂牌上市[2] - 相关文件批准后，自H股挂牌或董事会审议通过生效，现行制度失效[4] 授权事项 - 拟提请股东会授权董事会调整和修改经审议通过文件[3]

会议时间 - 2025年第五次临时股东会现场会议时间为2025年12月19日14:30[3] - 网络投票时间为2025年12月19日9:15 - 15:00[3] - 股权登记日为2025年12月15日[5] - 登记时间为2025年12月17日9:30 - 11:30、14:00 - 17:00[12] 会议方式 - 会议召开方式为现场表决与网络投票相结合[4] 会议地点 - 会议地点为安徽省合肥市蜀山区望江西路5111号科大智能电气技术有限公司会议室[6] 投票相关 - 投票代码为“350222”，投票简称为“科智投票”[18] - 深交所交易系统投票时间为2025年12月19日9:15 - 9:25、9:30 - 11:30、13:00 - 15:00[19] - 深交所互联网投票系统投票时间为2025年12月19日9:15 - 15:00[20] 议案相关 - 议案1 - 6、7.01、7.02、7.03、9、12.01、12.02需三分之二以上有效表决权通过[10] - 提案涉及发行H股股票并于港交所主板上市等多项议案[22] 登记相关 - 登记方式包括现场、信函或传真，不接受电话登记[11] - 信函或传真登记需在2025年12月17日17:00前送达或传真并电话确认[11] 其他 - 授权委托有效期自签署之日至本次股东大会结束[23]

发行H股相关 - 审议通过发行H股股票并于香港联交所主板上市议案，尚需股东会审议[2][4] - 发行H股股数不超过发行后公司总股本的15%（超额配售权行使前），可授予15%超额配售权[7] - 发行价格由股东会授权协商确定，发行对象包括境外投资者等[8][9] - 预计筹资成本费用待确定，募集资金用于业务发展[13][17] - 发行上市相关决议有效期24个月，或延长至发行上市手续办理完毕与行使超额配售权孰晚日[16] 公司治理相关 - 独立董事卢贤榕辞职，提名张宇昊为独立董事候选人，尚需股东会审议[27][30][31] - 拟修订《公司章程（草案）》及配套制度，部分需股东会审议[22][24] - 拟聘任王家伦、黄俊颖为联席公司秘书，委任黄明松、黄俊颖为授权代表[49][50] - 拟投保责任险，尚需股东会审议，议案表决7票回避[51][52][53][54] - 拟聘任容诚香港为发行H股上市审计机构，尚需股东会审议[54][55][56] 其他事项 - 新增2025年度与合肥科技公司日常关联交易预计金额不超4000万元，总金额不超57900万元，尚需股东会审议[63][65] - 将于2025年12月19日召开2025年第五次临时股东会[65][66] - 将战略委员会调整为战略与可持续发展委员会并修订相关制度，尚需股东会审议[60][63] - 拟注册为非香港公司，授权王家伦和黄俊颖处理相关事项[57][59]