上海市浩信律师事务所 关于上海天玑科技股份有限公司 2023 年第二次临时 股东大会法律意见书 经本所律师查验，本次股东大会由贵公司董事会召集，出席本次股东大会 的股东（包括代理人）共计 8 人，代表有表决权的股份为 41,011,064 股，占公 司有表决权股份总数的 13.0835%。 根据本所律师的核查，到会股东均系 2023 年 10 月 16 日下午深圳证券交易 所收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的贵公司股 东或其代理人，均持有效证明文件。贵公司董事、监事、高级管理人员和公司 聘任的律师出席了本次股东大会会议。 上海天玑科技股份有限公司: 本所律师认为，本次股东大会召集人和出席人员的资格均符合公司法、证 券法、股东大会规则及公司章程的规定。 上海市浩信律师事务所（以下简称"本所"）接受贵公司委托，指派王宇 流、陈玉凤律师出席贵公司于 2023 年 10 月 19 日召开的 2023 年第二次临时股 东大会（以下简称"本次股东大会"），根据《中华人民共和国公司法》（以 下简称"公司法"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"证券法"）、 《上市公司股东大会规则》（以下简称"股东 ...

特别提示： 1、本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式召开； 2、本次股东大会未出现否决议案的情形。 3、本次股东大会不涉及变更前次股东大会决议。 证券号码：300245 证券简称：天玑科技 公告编号：2023-058 上海天玑科技股份有限公司 关于2023年第二次临时股东大会会议决议的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、会议召开和出席情况 （1）现场会议时间：2023年10月19日（星期四）14:30 （2）网络投票时间： 通过交易系统进行网络投票的时间为2023年10月19日上午9:15—9：25， 9：30—11:30、下午13:00-15:00；通过互联网投票系统进行网络投票的时 间为2023年10月19日9:15-15:00。 2、股权登记日：2023年10月16日（星期一） 3、会议地点：上海市闵行区田林路1016号科技绿洲三期6号楼 4、召集人：上海天玑科技股份有限公司董事会 5、召开方式：本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式召开 （1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书（见附件二）委 托他人出 ...

证券号码：300245 证券简称：天玑科技 公告编号：2023-059 上海天玑科技股份有限公司 关于聘任公司非独立董事的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 上海天玑科技股份有限公司（以下称"公司"）于 2023 年 9 月 28 日披露了《关 于非独立董事辞职及选举公司非独立董事的公告》（2023-053），董事肖作毅先生 因个人原因申请辞去公司非独立董事职务，不再在公司担任任何职务。根据《中华 人民共和国公司法》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《公司章 程》等相关规定，肖作毅先生的辞职未导致公司董事会成员人数低于法定最低人数， 辞职自辞职申请送达董事会之日起生效。肖作毅先生原定任期为 2021 年第二次临时 股东大会审议通过之日起至第五届董事会届满之日止。截至本公告披露日，肖作毅 先生未持有公司股份。 公司于 2023 年 9 月 28 日召开的第五届董事会第十二次临时会议审议通过了《关 于选举公司非独立董事的议案》，经公司董事会提名，董事会提名委员会资格审核 通过，公司董事会同意提名苏博先生担任公司非独立董事，任期自股东大 ...

资金使用 - 公司拟用不超35000万元闲置募集资金现金管理，期限12个月[1] - 截至公告日，公司现金管理未到期余额17700万元[5] 投资产品 - 交行两款保本浮动收益型结构性存款各投7000万，年化1.6%-2.35%[2] - 浦发本金保障型收益凭证投6700万，年化2.1%[6] - 交行两款本金保障型收益凭证分别投8000万和3000万，年化2.2%-2.4%和2.6%[6] 监督保障 - 确保投资不改变募资用途且不影响项目，内审部审计监督[3] - 独立董事、监事会有权监督检查资金使用情况[3] 目的意义 - 使用闲置资金现金管理可提高效率增加收益[4]

苏博先生的任职资格符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规的规定。因此，我 们同意该议案。 上海天玑科技股份有限公司 独立董事关于对选举公司非独立董事的独立意见 我们作为上海天玑科技股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事，参加 了公司第五届董事会第十二次临时会议，我们认真阅读了相关会议资料。根据《关 于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券交易所《创业板上市公司 规范运作指引》及《独立董事工作制度》、《公司章程》等相关法律法规、规章制 度的有关规定，我们对第五届董事会第十二次临时会议的相关事项进行认真审议并 作出如下独立意见： 董事会于近日收到公司非独立董事肖作毅先生申请辞去董事的报告，肖作毅先生因 个人原因申请辞去公司非独立董事职务，经公司董事会提名，董事会提名委员会资格审 核通过，公司董事会同意提名苏博先生担任公司非独立董事，任期自股东大会审议通过 之日起至第五届董事会届满之日止。 张双鹏 乐嘉锦 孙冬喆 2023年 月 日 （以下无正文） （此页无正文，为上海天玑科技股份有限公司独立董事关于对选举公司非独立董事 的独 ...

资产出售 - 公司2023年9月28日拟出售杭州萧山区资产[2] - 标的土地面积83.1平方米，建筑面积1535.39平方米[2] 资产数据 - 截至2023年9月25日，标的账面原值1739.56万元[5] - 已计提折旧等282.35万元，账面净额1457.21万元[5] 交易影响 - 本次交易预计对当期损益影响约1400万元[2][7] - 不涉及管理层变动、关联交易等[6]

审计安排 - 独立董事认为容诚会计师事务所具备承接公司审计业务资质、条件和能力[2] - 公司拟聘请容诚为2023年度财务审计机构并提交股东大会审议[2]

公司基本信息 - 公司于2011年7月19日在深交所创业板上市，首次发行1700万股[12] - 公司注册资本和实收资本均为31345.7493万元[13] - 公司股份每股面值为1元[18] - 公司股份总数为31345.7493万股，均为普通股[21] 股东信息 - 陆文雄等五人认购股份及占比分别为15443550股（30.8871%）、8355350股（16.7107%）、7740400股（15.4808%）、6952000股（13.9040%）、3125250股（6.2505%）[20] - 公司收购股份不得超已发行股份总额10%[26] - 董监高任职期间每年转让股份不得超所持总数25%[29] - 持有1%以上有表决权股份股东可征集股东委托出席股东大会[33] - 持有公司5%以上有表决权股份股东质押股份应书面报告公司[37] 重大事项审议 - 重大交易需股东大会审议标准：资产总额占最近一期经审计总资产50%以上等[15] - 购买或出售资产交易累计达最近一期经审计总资产30%，由股东大会审议且经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[44] - 年度股东大会可授权董事会向特定对象发行融资总额不超3亿元且不超最近一年末净资产20%的股票[44] - 对外担保等特定情形须经股东大会审议[44] - 对外提供财务资助等特定情形须提交股东大会审议[46] - 关联交易金额超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上须经股东大会审议[46] 股东大会相关 - 年度股东大会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[48] - 7种情形公司需在事实发生之日起2个月内召开临时股东大会[48] - 独立董事等提议召开临时股东大会，董事会应在收到后10日内书面反馈[51] - 单独或合计持有公司10%以上股份股东可在特定情况提议召开临时股东大会[52] - 单独或合计持有公司3%以上股份的股东有权向公司提出提案[55] 董事相关 - 董事任期三年，任期届满可连选连任[78] - 兼任总经理等职务的董事以及职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一[78] - 董事会成员中至少包括三分之一独立董事，其中至少包括一名会计专业人士[84] - 独立董事需具有五年以上相关工作经验[84] - 董事会由九名董事组成，其中独立董事三人[92] 董事会相关 - 董事会每年至少召开两次会议，于会议召开10日以前书面通知[97] - 代表十分之一以上表决权的股东等七种情形下董事会应召开临时会议[97] - 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行，作出决议须经全体董事过半数通过[99] - 董事会审议关联交易时，关联董事应回避[100] 利润分配相关 - 公司分配税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[118] - 法定公积金转增资本时，留存额不少于转增前注册资本的25%[120] - 董事会提出的利润分配方案需经董事会过半数以上及二分之一以上独立董事表决通过[121] - 股东大会审议利润分配方案需经出席股东所持表决权的二分之一以上通过[122] - 公司可采用现金、股票或两者结合方式分配股利，优先现金分红[124] 其他 - 公司需在会计年度结束后4个月内报送年报等[118] - 会计师事务所聘期1年，可续聘[131] - 公司合并或分立，应自决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告[139][140] - 持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可请求法院解散公司[143] - 修改章程须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过[143]

会计师事务所变更 - 容诚会计师事务所具备承接公司审计业务资质、条件和能力[2] - 公司拟变更会计师事务所符合业务发展和法规规定[2] - 该变更不存在损害公司及股东利益情况[2] - 独立董事同意将议案提交董事会会议审议[2]

财务审计 - 公司拟变更2023年度财务审计机构为容诚会计师事务所[1] 资产处置 - 公司拟出售位于杭州市萧山区的资产[3] 地址与章程 - 公司拟变更注册地址并修订公司章程部分条款[6] 决策表决 - 相关事项同意票数均占监事会有效表决权票数的100%[2][3][6]