山西仟源医药集团股份有限公司 章 程 二○二四年二月 | 第一章 | 总则 | 2 | | --- | --- | --- | | 第二章 | 经营宗旨和范围 | 3 | | 第三章 | 股 份 | 3 | | 第一节 | 股份发行 | 3 | | 第二节 | 股份增减和回购 | 5 | | 第三节 | 股份转让 | 7 | | 第四章 | 股东和股东大会 | 8 | | 第一节 | 股东 | 8 | | 第二节 | 股东大会的一般规定 | 10 | | 第三节 | 股东大会的召集 | 16 | | 第四节 | 股东大会的提案与通知 | 17 | | 第五节 | 股东大会的召开 | 20 | | 第六节 | 股东大会的表决和决议 | 22 | | 第五章 | 董事会 | 27 | | 第一节 | 董事 | 27 | | 第二节 | 董事会 | 30 | | 第七章 | 监事会 | 36 | | 第一节 | 监事 | 36 | | 第二节 | 监事会 | 37 | | 第八章 | 财务会计制度、利润分配和审计 | 39 | | 第一节 | 财务会计制度 | 39 | | 第二节 | 内部审计 | 44 | | ...

证券代码：300254 证券简称：仟源医药 公告编号：2024-008 山西仟源医药集团股份有限公司 第五届董事会第十三次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 山西仟源医药集团股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024 年 2 月 4 日以 邮件方式发出第五届董事会第十三次会议通知及议案，2024 年 2 月 7 日以通讯表 决的方式召开本次会议。本次会议由董事长黄乐群先生主持，应出席董事 8 名， 实际出席董事 8 名。出席会议人员对本次会议的召集、召开方式无异议。本次会 议的召集、召开符合《公司法》《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定。 二、董事会会议审议情况 出席本次会议的全体董事对本次会议的议案进行了认真审议，并以投票表决方 式审议通过了如下议案： 1、审议通过《关于更新公司 2023 年度向特定对象发行股票预案的议案》 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及中国证监会发 布的《创业板上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件 的规定及公司 2023 年第三次临时 ...

山西仟源医药集团股份有限公司 关于2023年向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施 和相关主体承诺 （修订稿） 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的 若干意见》（国发[2014]17 号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重 组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的相关要求， 为保障中小投资者知情权、维护中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报可 能造成的影响进行了分析，并制定了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补 回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体情况如下： 一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 （一）财务指标计算主要假设和前提条件 公司基于以下假设条件就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影 响进行分析，提请投资者特别关注，以下假设条件不构成任何预测及承诺事项， 投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不 承担赔偿责任，本次发行方案和发行完成时间最终以经中国证监会核准并发行 的实际情况为准，具体假设如下： ...

人员变动 - 公司变更第五届董事会创新与战略委员会主任委员，由赵群变为黄乐群[1] - 公司董事俞俊贤辞去第五届董事会审计委员会委员职务[1] - 公司选举钟海荣为第五届董事会审计委员会委员[2] - 公司第五届董事会审计委员会委员变更后为高昊、钟海荣[3] - 人员调整后任期自本次董事会审议通过至第五届董事会届满[3]

募集资金情况 - 2020年向2名特定对象发行19,662,921股，每股7.12元，募集资金总额139,999,997.52元，净额133,580,564.63元[13] - 2021年向5名特定对象发行13,647,642股，每股8.06元，募集资金总额109,999,994.52元，净额104,090,397.82元[17] - 截至2024年1月31日，2020年向特定对象发行股票募集资金余额12284069.54元，未使用比例9.20%，用于新药研发项目[29] - 截至2024年1月31日，2021年向特定对象发行股票募集资金余额（含利息）为26914527.31元，未使用比例为25.86%，将用于“药品研发项目”[38] 资金使用情况 - 2020年度向特定对象发行股票募集资金总额为13358.06万元，已累计使用12342.30万元[45] - 2020年度变更用途的募集资金总额为10625.60万元，比例为79.54%[45] - 2020 - 2024年1月各年度使用2020年募集资金总额：2020年2001.02万元、2021年1822.81万元、2022年7827.74万元、2023年441.46万元、2024年1月249.27万元[45] - 2022 - 2024年1月各年度使用2021年募集资金：2022年586.73万元，2023年2422.41万元，2024年1月4839.98万元[49] - 2021年度向特定对象发行股票募集资金投资7个项目，固定资产投资3200万元，高端仿制药研发投资7800万元[31] 项目情况 - 2021年6月变更“杭州仟源保灵药业有限公司药品研发项目”为“新药研发项目”[21] - “杭州仟源保灵药业有限公司药品研发项目”总投资5,390.88万元，已投入844.40万元，结余4,155.60万元[21] - 新药研发项目投资总额4945万元，固定资产投入870万元，研发投入4075万元[22] - 年产3亿片药品固体制剂生产线技改项目总投资8037.90万元，使用募集资金6500万元，已投入30万元，结余6576.85万元[24] - 杭州仟源保灵药业有限公司药品研发项目预计2026年3月31日（除CH2021H002外）/2027年10月31日（CH2021H002）达到预定可使用状态[49] - 杭州仟源保灵药业有限公司年产3亿片药品固体制剂生产线技改项目运营期内，预计年均不含税销售收入为14542.75万元，年均税后净利润为2866.90万元[52] 其他情况 - 2020年9月至2021年2月，公司累计购买和赎回七天通知存款23250万元，获利息收入550166.25元[26] - 2021年2月和2022年2月，公司两次各使用不超5000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，均按时归还[27][28] - 2022年8月15日公司使用5000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，2023年6月2日归还[36] - 2023年6月26日公司使用5000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，2024年1月25日归还[37] - 因项目原研未获批、竞争大、投入超预期，终止CY2021H007和CY2021H009项目，减少CY2021H006项目投资[31] - 调整出的4050万元研发投入用于CY2021H002、CY2021H003、CY2021H004项目[31] - 2023年9月变更部分2021年度向特定对象发行股票募集资金投资项目之药品研发项目[31] - 公司终止“杭州仟源保灵药业有限公司年产3亿片药品固体制剂生产线技改项目”，将剩余募集资金用于永久补充流动资金[52]

会议决策 - 2023年6月30日召开第五届董事会第六次会议，审议通过2023年向特定对象发行股票相关议案[1] - 2023年8月4日召开2023年第三次临时股东大会，审议通过2023年向特定对象发行股票相关议案[1] - 2024年2月7日召开第五届董事会第十三次会议，审议通过更新2023年度向特定对象发行股票预案等相关议案[1] 数据更新 - 报告期更新为2020 - 2022年、2023年1 - 9月[1] - 截至2023年9月30日更新公司相关财务数据表述[1] - 更新本次发行方式相关截至时间为2023年9月30日[3] 假设时间更新 - 更新完成本次发行的假设时间的表述[2] - 更新本次向特定对象发行对公司主要财务指标影响的假设时间为2024年[3]

董事会创新与战略委员会工作细则 山西仟源医药集团股份有限公司 第六条 创新与战略委员会任期与同届董事会任期一致，委员任期届满，连 选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，则其自动失去委员任职资格， 并由董事会根据本工作细则第三条至第五条之规定补足委员人数。 第七条 创新与战略委员会下设投资评审小组作为创新与战略委员会的调研 机构，由公司总裁或副总裁任投资评审小组组长，并另设副组长一名。 第三章 职责权限 董事会创新与战略委员会工作细则 第一章 总 则 第一条 为适应山西仟源医药集团股份有限公司（以下简称"公司"）战略发 展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，健全投资决策程序，加强决 策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，完善公司治理结构，根据股 东大会决议，并参照《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定，公司 董事会特设立创新与战略委员会，并制定本工作细则。 第二条 董事会创新与战略委员会是董事会按照《公司章程》规定设立的专 门工作机构，主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。 第二章 人员组成 第三条 创新与战略委员会成员由六名董事组成，其中至少包括一名独立 ...

山西仟源医药集团股份有限公司 2023 年度向特定对象发行股票方案论证分析报告 证券代码：300254 证券简称：仟源医药 山西仟源医药集团股份有限公司 2023 年度向特定对象发行股票方案论证分析报告 （修订稿） 二零二四年二月 山西仟源医药集团股份有限公司 2023 年度向特定对象发行股票方案论证分析报告 山西仟源医药集团股份有限公司（以下简称"仟源医药"或"公司"）为了 满足公司业务发展需要，增强公司盈利能力和市场竞争力，根据《中华人民共和 国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司章程》和中国证监会颁发的《上市 公司证券发行注册管理办法》（以下简称《管理办法》）等有关法律、法规和规范 性文件的规定，公司拟实施 2023 年度向特定对象发行股票（以下简称"本次发 行"），本次发行的股票数量不超过 72,485,568 股（含本数），募集资金总额不超 过 18,500.00 万元，扣除发行费用后的募集资金净额用于补充流动资金和偿还银 行贷款。 （本报告中如无特别说明，相关用语具有与《山西仟源医药集团股份有限公 司 2023 年度向特定对象发行股票预案》中的释义相同的含义）。 一、本次向特定对象发行股票的 ...

薪酬与考核委员会工作细则 山西仟源医药集团股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会工作细则 第一章 总 则 第一条 为进一步建立健全山西仟源医药集团股份有限公司（以下简称"公 司"）董事（非独立董事）及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治 理结构，参照《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》及其他有关 规定，公司董事会特设立薪酬与考核委员会委员会，并制定本实施细则。 第二条 董事会薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责 制定公司董事、高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事 及高级管理人员的薪酬政策与方案。薪酬与考核委员会对董事会负责。 第三条 本细则所称董事是指在本公司支取薪酬的正副董事长、董事，高级 管理人员是指董事会聘任的总裁、副总裁、董事会秘书及公司章程规定的其他高 级管理人员。 第二章 人员组成 第四条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独立董事应过半数。 第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体 董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。 第六条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担 任，负责主持委员会工 ...

证券代码：300254 证券简称：仟源医药 公告编号：2024-014 山西仟源医药集团股份有限公司 关于召开2024年第一次临时股东大会的通知 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 经山西仟源医药集团股份有限公司（以下简称"公司"）第五届董事会第十 三次会议审议，公司决定于 2024 年 2 月 23 日（星期五）召开公司 2024 年第一 次临时股东大会。现将会议有关事项通知如下： 一、召开会议基本情况 1、股东大会届次：2024 年第一次临时股东大会 3、会议召开的合法性及合规性：经公司第五届董事会第十三次审议，决定 召开2024年第一次临时股东大会，召集程序符合有关法律、行政法规、部门规 章、规范性文件和《公司章程》的规定。 4、会议召开日期和时间： 现场会议召开时间：2024 年 2 月 23 日（星期五）下午 2:00 网络投票时间为： （1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2024 年 2 月 23 日 9:15-9：25，9：30-11:30 和 13:00-15:00； （2）通过深圳证券交易所互联网投票系统投票 ...