会议信息 - 2025年第一次临时股东会现场会议时间为2025年11月13日14:00[3] - 股权登记日为2025年11月10日[5] - 会议地点在中国（上海）自由贸易试验区临港新片区飞渡路851号一号楼三楼培训室[6] 投票信息 - 深交所交易系统投票时间为2025年11月13日9:15 - 9:25、9:30 - 11:30、13:00 - 15:00[16] - 深交所互联网投票系统投票代码为350257，投票简称为开山投票，时间为2025年11月13日9:15 - 15:00[17][18] 议案信息 - 审议包括《关于全资子公司在肯尼亚投资建设年产48万吨绿色化肥及配套地热电站项目的议案》等4项[6] 登记信息 - 登记时间为2025年11月13日上午9:00 - 11:00[8] - 登记及授权委托书送达地点为中国（上海）自由贸易试验区临港新片区飞渡路851号一号楼三楼培训室[8]

会议信息 - 公司第六届董事会第十二次会议于2025年10月28日召开，7名董事全参会[1] - 定于2025年11月13日下午14：00召开2025年第一次临时股东大会[6] 议案审议 - 审议通过子公司在肯尼亚建年产48万吨绿色化肥及配套地热电站项目，待股东会审议[1][2] - 审议通过修订公司章程、《股东会议事规则》《董事会议事规则》议案，待股东会审议[3][4] - 审议通过修订《独立董事工作制度》议案[5]

项目概况 - 开山股份全资子公司KaishanTerra计划在肯尼亚建设年产48万吨绿色化肥及配套地热电站项目 [1] - 项目总投资额预计为59.96亿元 [1] - 项目建设期为自《蒸汽供应协议》正式生效并取得全面开工令起24个月 [1]

项目概况 - 开山股份全资子公司KaishanTerra计划在肯尼亚建设年产48万吨绿色化肥及配套地热电站项目 [1] - 项目总投资额预计为59.96亿元 [1] - 项目建设期为自《蒸汽供应协议》正式生效并取得全面开工令起24个月 [1]

独立董事任职要求 - 公司设3名独立董事，至少1名是会计专业人士[3] - 特定股东及其亲属不得担任独立董事[6] - 独立董事连续任职不得超过6年，满6年后36个月内不得被提名为候选人[10] 独立董事履职规定 - 每年现场工作时间不少于15日[19] - 行使特定特别职权需全体独立董事过半数同意[13] - 关联交易等事项需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[15] 独立董事补选与解除 - 提前解除需及时披露理由依据[10] - 特定情形辞职或被解除职务，公司60日内完成补选[11] - 连续两次未出席董事会会议，董事会30日内提议解除职务[15] 委员会相关规定 - 审计委员会成员中独立董事应过半数，会计专业人士担任召集人[5] - 提名、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任召集人[5] - 审计委员会每季度至少召开一次会议[17] 其他规定 - 股东会选举两名以上独立董事实行累积投票制[11] - 独立董事工作记录及资料保存至少10年[20] - 独立董事津贴标准由董事会制订、股东会审议并在年报披露[25]

会议召开 - 董事会每年至少召开两次定期会议[2] - 特定情形下应召开临时会议，董事长十日内召集并主持[6][7] - 定期和临时会议分别提前十日和五日发书面通知[8] 会议决议 - 过半数董事出席方可举行会议[11] - 普通决议需全体董事过半数通过[15] - 担保决议需全体董事过半数且出席会议三分之二以上董事同意[15] 其他规则 - 提案未通过一个月内不审议相同提案[15] - 部分董事认为提案有问题会议应暂缓表决[16] - 会议档案由秘书保存，期限十年以上[17]

股本结构 - 公司注册资本为9.93635018亿元[8] - 已发行股份总数为9.93635018亿股，均为普通股[20] - 开山股份有限公司持有7200万股，占总股本的72%[19] - 浙江开山压力容器有限公司持有480万股，占总股本的4.8%[19] - 浙江开山铸造有限公司持有320万股，占总股本的3.2%[19] 股份限制 - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额的10%[23] - 公司因特定情形收购本公司股份后，合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总额的10%[29] - 董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持同类别股份总数的25%，上市交易起1年内不得转让，离职后半年内不得转让[32] - 董事、高管、持股5%以上股东6个月内买卖股票，收益归公司，董事会收回[31] - 公开发行股份前已发行股份，上市交易起1年内不得转让[32] 股东会相关 - 年度股东会每年召开1次，需在上一会计年度结束后6个月内举行[53] - 特定情形下，公司需在事实发生之日起2个月内召开临时股东会[53,50] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东等可请求或提议召开临时股东会，董事会需在收到请求或提议后10日内反馈[55,56,57,58] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提出临时提案，召集人收到后2日内发补充通知[63,60] - 年度股东会召集人需在召开20日前、临时股东会需在召开15日前以公告通知股东[61,64] - 股东会网络投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00且不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[66] - 股权登记日与股东会召开日期间隔不多于7个工作日，且登记日确认后不得变更[66] - 发出股东会通知后延期或取消，需在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[68] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[78] - 公司一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期经审计总资产30%，需特别决议通过[80] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可提名董事候选人[87][89] - 股东会选举两名以上独立董事时实行累积投票制[88] 董事会相关 - 董事会由7名董事组成，其中独立董事3名，董事长1人[110] - 董事会每年至少召开两次会议，会议召开10日以前书面通知全体董事[117] - 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者审计委员会可提议召开董事会临时会议，董事长应在10日内召集和主持[118] - 董事会召开临时会议通知提前5日，紧急情况可随时通知[119] - 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过[120] 管理层相关 - 公司设总经理1名，每届任期3年，连聘可连任[145][148] 财务相关 - 公司在会计年度结束4个月内披露年报，半年结束2个月内披露中期报告[157] - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[156] - 法定公积金转增资本时，留存额不少于转增前注册资本的25%[160] - 每年现金分配利润不少于母公司可供分配利润的10%[164] - 利润分配采用现金、股票或两者结合方式，有条件可进行中期分配[163] - 公司调整利润分配政策，董事会审议须全体董事过半数、二分之一以上独立董事表决同意，股东会须出席股东所持表决权三分之二以上通过[168] 审计相关 - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘，聘用、解聘由股东会决定[177] 公司变更相关 - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%，可不经股东会决议[187] - 公司合并、分立、减少注册资本应自决议之日起10日内通知债权人，30日内在公示系统公告[188][190][191] - 公司为增加注册资本发行新股，股东一般无优先认购权[193] 解散清算相关 - 持有公司10%以上表决权的股东可请求法院解散公司[196] - 修改章程或股东会决议使公司存续须经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[196] - 公司解散应在十日内公示解散事由[196] - 董事应在解散事由出现十五日内组成清算组[196] - 清算组应在成立10日内通知债权人，60日内公告[199] - 申报债权期间清算组不得对债权人清偿[200] - 公司剩余财产按股东持有的股份比例分配[200]

股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，需在上一会计年度结束后六个月内举行[2] - 临时股东会不定期召开，符合情形应在两个月内召开[2] 提议与反馈 - 独立董事提议召开临时股东会，董事会需在收到提议后十日内反馈，同意则五日内发通知[6] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求召开临时股东会，董事会十日内反馈，同意则五日内发通知[6][7] 召集条件 - 审计委员会或股东自行召集股东会，召集股东持股比例在决议公告前不得低于10%[8] 提案提出 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开十日前提出临时提案，召集人收到后两日内发补充通知[10] 通知时间 - 召集人应在年度股东会召开二十日前、临时股东会召开十五日前通知各股东[12] 股权登记 - 股权登记日与会议日期间隔不多于七个工作日，且一旦确认不得变更[12] 延期取消 - 发出股东会通知后，延期或取消需在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因[13] 投票时间 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场会前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场会结束当日下午3:00[16] 表决权 - 股权登记日登记在册的股东或其代理人有权出席股东会，所持每一股份有一表决权，类别股股东除外[16] - 公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十以上，或股东会选举两名以上独立董事时，选举董事应采用累积投票制[19] - 股东买入公司有表决权的股份违反规定，超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数[18] 投票权征集 - 公司董事会等可公开征集股东投票权，禁止有偿或变相有偿征集，除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制，持有百分之一以上有表决权股份的股东可参与[19] 资料保存 - 会议记录应与相关资料一并保存，保存期限不少于十年[22] 方案实施 - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司应在股东会结束后两个月内实施具体方案[22] 决议撤销 - 股东可自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销召集程序、表决方式违反规定或决议内容违反公司章程的股东会决议，但轻微瑕疵且未产生实质影响的除外[23]

项目投资概览 - 开山股份全资子公司Kaishan Terra Green Ammonia Limited（肯尼亚）计划投资建设年产48万吨绿色化肥及配套地热电站项目 [1] - 项目总投资额预计为59.96亿元，其中建设投资为58.65亿元，建设期利息为1.31亿元 [1] - 项目建设期为自《蒸汽供应协议》正式生效并取得全面开工令起24个月 [1] 项目预期收益与进展 - 项目预计年营业收入为2.2亿至2.5亿美元 [1] - 项目已获公司第六届董事会战略委员会2025年第一次会议及公司第六届董事会第十二次会议审议通过 [1] - 项目尚需提交股东会审议 [1]

证券代码：300257 证券简称：开山股份 公告编号：2025-040 开山集团股份有限公司 开山集团股份有限公司（以下简称"公司"）于 2025 年 10 月 28 日召开第六 届董事会第十二次会议，审议通过了《关于修订公司章程的议案》。为进一步完 善公司治理结构，提升公司规范运作水平，根据《中华人民共和国公司法》（以 下简称《公司法》）、《上市公司章程指引》等相关法律、法规及规范性文件，结 合公司实际情况，公司决定不再设立监事会，并对《公司章程》进行修订。现将 具体内容公告如下： 一、公司不再设立监事会 为落实中国证监会关于上市公司内部监督机构调整的相关要求，根据《公司 法》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》等有关规定，公司决 定不再设置监事会或监事职位，监事会的职权由董事会审计委员会行使，公司《监 事会议事规则》相应废止，公司内部制度的相关条款作相应修订。 二、修改《公司章程》 根据上述情况，公司拟对《公司章程》部分条款进行修订。具体修订条款如 下： | 原公司章程内容 | 修改后章程内容 | | --- | --- | | 第一条 为维护公司、股东和债权人的 | 第一条 为维护公司、股 ...