会议召开 - 董事会每年至少召开两次定期会议[2] - 特定情形下应召开临时会议，董事长十日内召集并主持[6][7] - 定期和临时会议分别提前十日和五日发书面通知[8] 会议决议 - 过半数董事出席方可举行会议[11] - 普通决议需全体董事过半数通过[15] - 担保决议需全体董事过半数且出席会议三分之二以上董事同意[15] 其他规则 - 提案未通过一个月内不审议相同提案[15] - 部分董事认为提案有问题会议应暂缓表决[16] - 会议档案由秘书保存，期限十年以上[17]

股本结构 - 公司注册资本为9.93635018亿元[8] - 已发行股份总数为9.93635018亿股，均为普通股[20] - 开山股份有限公司持有7200万股，占总股本的72%[19] - 浙江开山压力容器有限公司持有480万股，占总股本的4.8%[19] - 浙江开山铸造有限公司持有320万股，占总股本的3.2%[19] 股份限制 - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额的10%[23] - 公司因特定情形收购本公司股份后，合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总额的10%[29] - 董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持同类别股份总数的25%，上市交易起1年内不得转让，离职后半年内不得转让[32] - 董事、高管、持股5%以上股东6个月内买卖股票，收益归公司，董事会收回[31] - 公开发行股份前已发行股份，上市交易起1年内不得转让[32] 股东会相关 - 年度股东会每年召开1次，需在上一会计年度结束后6个月内举行[53] - 特定情形下，公司需在事实发生之日起2个月内召开临时股东会[53,50] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东等可请求或提议召开临时股东会，董事会需在收到请求或提议后10日内反馈[55,56,57,58] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提出临时提案，召集人收到后2日内发补充通知[63,60] - 年度股东会召集人需在召开20日前、临时股东会需在召开15日前以公告通知股东[61,64] - 股东会网络投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00且不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[66] - 股权登记日与股东会召开日期间隔不多于7个工作日，且登记日确认后不得变更[66] - 发出股东会通知后延期或取消，需在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[68] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[78] - 公司一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期经审计总资产30%，需特别决议通过[80] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可提名董事候选人[87][89] - 股东会选举两名以上独立董事时实行累积投票制[88] 董事会相关 - 董事会由7名董事组成，其中独立董事3名，董事长1人[110] - 董事会每年至少召开两次会议，会议召开10日以前书面通知全体董事[117] - 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者审计委员会可提议召开董事会临时会议，董事长应在10日内召集和主持[118] - 董事会召开临时会议通知提前5日，紧急情况可随时通知[119] - 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过[120] 管理层相关 - 公司设总经理1名，每届任期3年，连聘可连任[145][148] 财务相关 - 公司在会计年度结束4个月内披露年报，半年结束2个月内披露中期报告[157] - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[156] - 法定公积金转增资本时，留存额不少于转增前注册资本的25%[160] - 每年现金分配利润不少于母公司可供分配利润的10%[164] - 利润分配采用现金、股票或两者结合方式，有条件可进行中期分配[163] - 公司调整利润分配政策，董事会审议须全体董事过半数、二分之一以上独立董事表决同意，股东会须出席股东所持表决权三分之二以上通过[168] 审计相关 - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘，聘用、解聘由股东会决定[177] 公司变更相关 - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%，可不经股东会决议[187] - 公司合并、分立、减少注册资本应自决议之日起10日内通知债权人，30日内在公示系统公告[188][190][191] - 公司为增加注册资本发行新股，股东一般无优先认购权[193] 解散清算相关 - 持有公司10%以上表决权的股东可请求法院解散公司[196] - 修改章程或股东会决议使公司存续须经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[196] - 公司解散应在十日内公示解散事由[196] - 董事应在解散事由出现十五日内组成清算组[196] - 清算组应在成立10日内通知债权人，60日内公告[199] - 申报债权期间清算组不得对债权人清偿[200] - 公司剩余财产按股东持有的股份比例分配[200]

股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，需在上一会计年度结束后六个月内举行[2] - 临时股东会不定期召开，符合情形应在两个月内召开[2] 提议与反馈 - 独立董事提议召开临时股东会，董事会需在收到提议后十日内反馈，同意则五日内发通知[6] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求召开临时股东会，董事会十日内反馈，同意则五日内发通知[6][7] 召集条件 - 审计委员会或股东自行召集股东会，召集股东持股比例在决议公告前不得低于10%[8] 提案提出 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开十日前提出临时提案，召集人收到后两日内发补充通知[10] 通知时间 - 召集人应在年度股东会召开二十日前、临时股东会召开十五日前通知各股东[12] 股权登记 - 股权登记日与会议日期间隔不多于七个工作日，且一旦确认不得变更[12] 延期取消 - 发出股东会通知后，延期或取消需在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因[13] 投票时间 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场会前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场会结束当日下午3:00[16] 表决权 - 股权登记日登记在册的股东或其代理人有权出席股东会，所持每一股份有一表决权，类别股股东除外[16] - 公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十以上，或股东会选举两名以上独立董事时，选举董事应采用累积投票制[19] - 股东买入公司有表决权的股份违反规定，超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数[18] 投票权征集 - 公司董事会等可公开征集股东投票权，禁止有偿或变相有偿征集，除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制，持有百分之一以上有表决权股份的股东可参与[19] 资料保存 - 会议记录应与相关资料一并保存，保存期限不少于十年[22] 方案实施 - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司应在股东会结束后两个月内实施具体方案[22] 决议撤销 - 股东可自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销召集程序、表决方式违反规定或决议内容违反公司章程的股东会决议，但轻微瑕疵且未产生实质影响的除外[23]

项目投资概览 - 开山股份全资子公司Kaishan Terra Green Ammonia Limited（肯尼亚）计划投资建设年产48万吨绿色化肥及配套地热电站项目 [1] - 项目总投资额预计为59.96亿元，其中建设投资为58.65亿元，建设期利息为1.31亿元 [1] - 项目建设期为自《蒸汽供应协议》正式生效并取得全面开工令起24个月 [1] 项目预期收益与进展 - 项目预计年营业收入为2.2亿至2.5亿美元 [1] - 项目已获公司第六届董事会战略委员会2025年第一次会议及公司第六届董事会第十二次会议审议通过 [1] - 项目尚需提交股东会审议 [1]

公司治理结构调整 - 公司决定不再设置监事会或监事职位，监事会职权由董事会审计委员会行使[2] - 法定代表人辞任，公司将在辞任之日起三十日内确定新的法定代表人[5] 股份相关 - 公司设立时普通股总数为10,000万股，每股面值1元，2009年6月26日发起人出资10,000万元一次性认购完成[7] - 公司已发行股份总数为993,635,018股，均为普通股[7] - 公司为他人取得股份提供财务资助，累计总额不得超过已发行股本总额的10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[7][8] 股东权益与义务 - 股东对股东会、董事会决议内容违法可请求法院认定无效，召集程序、表决方式违法或决议内容违反章程，可自决议作出之日起60日内请求法院撤销[10] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东，可请求相关机构诉讼或自行诉讼维护公司利益[12][13] 章程修改 - 公司于2025年10月28日召开第六届董事会第十二次会议，审议通过《关于修订公司章程的议案》[2] - 修改后章程新增第四章第二节，对控股股东和实际控制人作出规定[14] - 原第三十九条关于控股股东及实际控制人相关内容被删除[13] 股东会相关 - 公司股东义务修改，缴纳股金变为缴纳股金股款，不得退股变为不得退股抽回股本[13] - 公司及控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保须经股东会审议通过[17] - 股东会审议特定担保事项时，应经出席会议的股东所持有效表决权的2/3以上通过[18] 董事相关 - 董事任期三年，任期届满可连选连任，兼任高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一[35] - 董事对公司负有忠实义务，应避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益[36] - 董事辞职公司将在2个交易日内披露有关情况[38] 董事会相关 - 董事会由7名董事组成，其中独立董事3名[40] - 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生[40] - 董事会决策权限中，交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等情况需经董事会审议[42][43] 专门委员会 - 审计委员会成员为3名，其中3名为独立董事，由独立董事中会计专业人士担任召集人[52] - 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序等事项，并向董事会提出建议[54] - 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准、薪酬政策与方案等事项，并向董事会提出建议[54] 财务与利润分配 - 公司在会计年度结束之日起4个月内报送年度财务报告，上半年结束之日起2个月内报送中期报告[60][61] - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，法定公积金累计额达公司注册资本50%以上可不再提取[61] - 调整利润分配政策须经全体董事过半数表决同意，二分之一以上独立董事表决同意，监事会发表意见，并经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过[63] 公司合并、减资与解散 - 公司合并支付价款不超过本公司净资产百分之十的，可不经股东会决议，但需经董事会决议[67] - 公司减资时应10日内通知债权人，30日内在国家企业信用信息公示系统公告[68] - 持有公司全部股东表决权10%以上股东，可请求法院解散公司[70]

项目数据 - 项目年产量48万吨绿色化肥，含尿素18万吨、硝酸铵钙30万吨[6][12] - 项目总投资额预计599,594万元，建设投资586,537万元，电厂投资235,368万元（折算3.269亿美元），建设期利息13,058万元[4][7][12] - 项目资金预计第一年投入30%，第二年投入50 - 60%，预留10 - 20%作尾款和质保金[7] - 项目经营期预计30年，达产后年营业收入预计2.2 - 2.5亿美元[6][12] - 项目建设期为《蒸汽供应协议》生效并取得全面开工令起24个月[4][7][12] - 项目合成氨装置生产规模为20万吨/年[18] 公司业绩 - 2024年公司海外收入占比44.9%，主要来源于压缩机和地热售电[21] - 公司余热发电累计完成约70多个项目，总装机功率约100MW，地热发电装机规模超400MW[16] - 公司设备运行可用性高达95%以上，综合发电效率优于常规蒸汽轮机[16] 项目进展 - 2023年8月承建的Sosian Menengai项目，2024年开始输电[13][14] - 2024年11月开工的Orpower 22项目，预计2025年12月完成建设，2026年一季度商业运营[14] - 项目《蒸汽供应协议》生效前提未全部满足[25] - 项目《化肥包销协议》仍在起草，未获肯尼亚财政部支持函[25] - 本次投资尚需公司股东会审议通过[25] 未来展望 - 公司盈利模式将从一次性收入变为25 - 30年的运营现金流[21] - 项目投产后公司将新增20万吨级绿氨销售收入[21] - 项目为肯尼亚节省2亿美元/年的化肥进口支出[21] 公司持股 - 公司间接持有项目实施主体Kaishan Terra 100%股份，其注册资本为3,000,000肯尼亚先令[11][12]

机构持股概况 - 截至2025年10月27日，共有6个机构投资者持有开山股份A股股份，合计持股量达6.01亿股，占公司总股本的60.52% [1] - 机构投资者包括开山控股集团股份有限公司、全国社保基金一一四组合、香港中央结算有限公司、开山集团股份有限公司-第一期员工持股计划、鹏华中证1000指数增强A、1000增强ETF [1] - 相较于上一季度，机构持股比例合计下跌了1.35个百分点 [1] 公募基金持股变动 - 本期较上一期持股增加的公募基金共计2个，包括鹏华中证1000指数增强A、1000增强ETF，持股增加占比达0.12% [1] - 本期较上一季未再披露的公募基金共计91个，主要包括东方红远见价值混合A、南方中证1000ETF、华夏中证1000ETF、广发中证1000ETF、国泰海通中证1000指数增强A等 [1] 外资持股变动 - 本期较上一期持股增加的外资基金共计1个，即香港中央结算有限公司，持股增加占比达0.19% [1]

公司近期动态 - 公司于2025年10月27日召开第六届第十一次董事会会议，审议了包括《2025年第三季度报告》在内的议案 [1] - 截至新闻发稿，公司市值为166亿元 [1] 公司业务构成 - 2024年1至12月份，公司营业收入100%来源于机械行业 [1]

公司财务表现 - 公司前三季度营业收入为34.41亿元，同比增长10.65% [1] - 公司前三季度归属上市公司股东的净利润为3.04亿元，同比增长38.05% [1] 股东结构变动 - 十大流通股东中，李堃、钱永春为新进流通股东 [2]

核心财务表现 - 2025年前三季度营业收入34.41亿元，同比增长10.65% [1] - 2025年前三季度归母净利润3.04亿元，同比增长38.05%，扣非归母净利润2.98亿元，同比增长41.67% [1] - 2025年前三季度基本每股收益0.31元，加权平均净资产收益率4.67% [2] 盈利能力指标 - 2025年前三季度毛利率36.04%，同比上升3.12个百分点，第三季度毛利率36.31%，同比上升3.65个百分点，环比下降0.37个百分点 [2] - 2025年前三季度净利率8.86%，同比上升1.76个百分点，第三季度净利率9.42%，同比上升5.41个百分点，环比上升0.48个百分点 [2] 费用与支出 - 2025年三季度期间费用7.87亿元，同比增加8686.54万元，期间费用率22.87%，同比上升0.36个百分点 [2] - 销售费用同比增长1.89%，管理费用同比增长16.47%，研发费用同比减少1.91%，财务费用同比增长21.00% [2] 估值与市场数据 - 以10月27日收盘价计算，市盈率约49.67倍，市净率约2.52倍，市销率约3.72倍 [2] - 截至2025年三季度末股东总户数1.35万户，较上半年末下降3768户，降幅21.78%，户均持股市值由57.83万元增至113.28万元，增幅95.89% [2] 公司业务概况 - 公司主营业务为螺杆空气压缩机、螺杆膨胀发电机及地热电站的建设运营 [3] - 主营业务收入构成为：压缩机系列产品63.84%，地热发电业务22.72%，其他13.45% [3] - 所属申万行业为机械设备-通用设备-其他通用设备，概念板块包括磁悬浮、氢能源、机械、新能源等 [3]