子公司定义 - 公司对出资额超注册资本总额50%或持股超股本总额50%的公司，或虽未超50%但表决权足以产生重大影响的公司为子公司[2] 人员管理 - 公司通过子公司股东会选举子公司董事、监事并行使股东权利，分公司负责人由公司任命[6] - 子公司董事、监事等人员连续两年考核不符要求，公司将撤换分公司负责人或提请子公司按章程更换[8] - 子公司制订薪酬管理制度需报公司批准，自行制定中层及以下员工考核和奖惩方案报公司备案[23] - 分、子公司应于每个会计年度结束后对高级管理人员进行考核并实施奖惩[23] 经营规划 - 分、子公司经营及发展规划须服从公司发展战略和总体规划，按要求提交报表等材料，负责人对内容真实性负责[10] - 公司向分、子公司下达年度主营业务收入、实现利润等经济指标，由经营管理层分解并拟定方案报公司审批[11] - 分、子公司每年年末上报下一年度经营目标和实施计划，经公司确定后签订责任书[22] - 公司每年根据经营计划给分、子公司下达目标，年底根据完成情况兑现奖惩[23] 财务管理 - 分、子公司财务管理基本任务是贯彻政策、制定制度、筹措资金、控制风险、提高效益等[14] - 分、子公司财务部门接受公司财务部业务指导和监督，按公司财务制度做好财务管理工作[14] - 分、子公司应每月报月度财务报表，每季度报季度财务报表，年度结束后一个月内递交年度报告和下一年度预算报告[15] - 分、子公司日常会计核算和财务管理采用的会计政策等应遵循公司财务会计制度[15] - 公司提取资产减值准备和损失处理的内部控制制度适用于分、子公司资产减值准备事项管理[15] - 分、子公司会计报表和财务报告需经财务负责人和总经理审查确认后上报，二人对真实性负责[16] 审计监督 - 公司审计部每年定期或不定期对分、子公司实施审计监督[18] - 公司审计部每半年牵头组织相关部门对分、子公司进行巡检[19] 信息披露 - 子公司董事长、分公司单位负责人为信息披露第一责任人，财务负责人负责信息管理并向董事会秘书报告[21] 档案管理 - 建立相关档案两级管理制度，分、子公司存档同时报送公司存档[25] 制度实施 - 本制度自公司董事会审议通过之日起实施[28]

管理层设置 - 公司经营管理层设总经理1名、副总经理若干名、财务负责人1名，每届任期3年，连聘可连任[4] 任职要求与义务 - 总经理任职需具备经济、管理等知识及相关能力和品德[6] - 有8种情形之一者不得担任公司总经理[5] - 总经理和其他高级管理人员对公司负有忠实和勤勉义务[6][7] 职权范围 - 总经理对董事会负责，可授予部分职权给其他部门及人员[9][10] - 副总经理协助总经理工作，对总经理负责[12] - 财务负责人对总经理负责，协助做好财务工作[15] 决策权限 - 总经理有权决定交易涉及资产总额低于公司最近一期经审计总资产10%的事项[25] - 总经理有权决定交易标的相关营业收入、净利润等低于规定比例或金额的事项[25] - 总经理有权决定与关联自然人、法人成交金额低于规定标准的关联交易[26] 会议相关 - 总经理定期办公会议每季度召开一次，会议通知应于会议召开前2日发出[17] - 总经理办公会议纪要或决议保管期限为十年[18] - 总经理办公会议原则上需二分之一以上应参加会议人员出席方可举行[18] 其他规定 - 总经理拟订职工工资等规章制度时应听取职工代表意见[13] - 总经理不能履行职权时，可指定副总经理代行，未指定则董事会指定[14] - 副总经理可就主管工作范围内人员任免等事项向总经理提建议[12] - 遇重大事故等，总经理及其他高级管理人员应在接到报告半小时内报告董事长[30] - 高级管理人员绩效评价由董事会负责组织，其他管理人员绩效考核由总经理负责组织[32] - 总经理应建立薪酬与绩效和业绩相联系的激励机制[32] - 总经理任期内调离等情况，董事会决定是否离任审计[35] - 高级管理人员违法失职致公司损失，应给予处罚直至追究法律责任[36] - 本细则修改由总经理组织，经董事会批准生效[34] - 高级管理人员可提前辞职，离职后需履行保密和禁止同业竞争等义务[36]

重大差错认定 - 财务报告重大会计差错：涉及资产等会计差错金额占比超5%且绝对金额超500万元[4] - 财务报告重大会计差错：会计差错影响盈亏性质或经审计更正[4] - 会计报表附注财务信息披露重大错误或遗漏：未按规定披露主要政策等[7] - 其他年报信息披露重大错误或遗漏：重大诉讼等金额占净资产10%以上[7] - 业绩预告重大差异：预计变动方向与年报不符或幅度超20%无合理解释[8] - 业绩快报重大差异：财务数据与定期报告差异幅度达20%以上[8] 责任追究 - 年报信息披露重大差错追究责任人责任，董事长等承担主要责任[9] - 违反国家法律法规追究责任人责任[9] - 情节恶劣从重或加重惩处，特定情形从轻等处理[10] - 责任追究结果纳入年度绩效考核指标[19] - 季度、半年报信息披露差错责任追究参照执行[13] 制度相关 - 本制度自董事会审议通过生效[13] - 本制度由董事会负责解释和修订[13] 处理情形 - 公司内通报批评[11] - 警告，责令改正并检讨[11] - 调离岗位、停职等[11] - 经济处罚[11] - 解除劳动合同[11] 从轻处理情形 - 有效阻止不良后果发生从轻等处理[11] - 主动纠正挽回损失从轻等处理[11]

董事会秘书聘任与解聘 - 由董事会聘任，对公司和董事会负责[2] - 首次上市或原任离职后3个月内聘任[12] - 出现特定情形1个月内解聘[12] 任职资格与职责 - 需具备专业知识经验并取得资格证书[4] - 负责信息披露等多项事务[7][8][11] 特殊情况处理 - 空缺超3个月董事长代行职责，6个月内完成聘任[13] - 离任前接受审查并移交事项[13] 其他规定 - 应聘请证券事务代表协助[10] - 需签订保密协议并持续保密[10]

提名委员会构成 - 由3名委员组成，2名为独立董事[4] 提名与选举 - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] 会议规则 - 提前三日通知，全体同意可不受限[9] - 三分之二以上委员出席方可举行[11] 决议规则 - 经全体委员过半数通过方有效[12] 文件保存 - 决议和会议记录保存期不少于十年[16]

内部控制制度 - 涵盖公司、部门、业务单元等层面[7] - 基本要素包括八项[9] - 涵盖多个业务循环[12] 子公司管理 - 对控股子公司管理控制包括多项活动[20] - 要求子公司建立重大事项报告制度[21] - 定期分析子公司报告并委托审计[21] 担保审议 - 多种担保情况需董事会审议后提交股东会[29][30] - 董事会审议担保须三分之二以上董事同意[30] 募集资金 - 按招股说明书使用，按预算投入项目[42] - 变更用途或投资方式需审批[46] 重大投资 - 内控遵循合法、审慎等原则[36] 信息披露 - 建立信息披露事务管理制度[39] 审计监督 - 设立内部审计部门监督多项事项[42] - 审计部定期检查缺陷并提交报告[43] - 审计委员会督导检查重大事件和资金往来[43] 评价报告 - 根据报告出具年度内部控制评价报告[45] - 董事会对评价报告形成决议并一同披露[45][46] 绩效考核 - 将制度执行情况作为绩效考核指标[46] 制度生效 - 制度经董事会审议通过后生效[51]

董事任职与选举 - 董事任期三年，届满可连选连任[5] - 兼任总经理等职务及职工代表董事总计不超董事总数1/2[5] - 非职工代表董事候选人由董事会或持股1%以上股东书面提出[5] 董事履职规范 - 董事受证监会处罚等需披露风险[6] - 连续两次未亲自出席董事会且不委托他人，董事会建议撤换[7] - 连续12个月未亲自出席次数超半数需书面说明并披露[7] - 董事辞任公司两交易日内披露[9] - 离任董事竞业禁止义务持续两年，其他忠实义务不少于两年[10] 董事会构成 - 公司董事会由9名董事组成，含3名独立董事和6名非独立董事[13] 交易审议规则 - 与关联自然人成交30万以上交易需独立董事同意后提交董事会[15] - 与关联法人成交300万以上且占净资产0.5%以上需独立董事同意后提交[15] - 非关联交易多指标达10%以上且有金额要求须董事会审议[15] 董事会会议规则 - 董事会每年至少召开两次定期会议[17] - 特定主体提议可召开临时会议[17] - 董事会决议须全体董事过半数通过，担保资助需三分之二以上同意[23] - 董事回避时会议及决议规则[24] - 部分情况主持人应要求暂缓表决[24] 其他 - 董事会会议档案保存期不少于10年[28] - 本规则经股东会通过生效，原规则失效[30] - 规则修改由董事会拟订草案报股东会批准[30] - 规则由董事会解释[30]

审计委员会组成 - 由3名董事组成，2名为独立董事，至少1名为会计专业人士[4] - 设召集人一名，由独立董事委员中的会计专业人士担任[5] - 委员任期与同届董事会董事的任期相同[6] 会议召开规则 - 每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议或召集人认为必要时可召开临时会议[9] - 定期会议应于会议召开3日前发出通知，经全体委员一致同意可免除通知期限要求[13] - 二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一以上、审计委员会委员可提议召开临时会议[13] 会议举行条件 - 会议须有三分之二以上成员出席方可举行[9][15] 表决权与委托 - 委员每次只能委托一名其他委员代为行使表决权[20] - 授权委托书应至少包括委托人姓名、被委托人姓名、代理委托事项等内容[16] 委员管理 - 委员连续两次不出席会议，公司董事会可解除其委员职务[17] 决议规则 - 所作决议应经全体委员过半数通过方有效[17] - 会议表决方式为记名投票表决[18] - 决议经出席会议委员签字后生效，不得随意修改[21] 决议后续处理 - 委员或指定人员应于会议决议次日向公司董事会通报情况[21] - 决议书面文件保存期不得少于十年[21] - 主任或指定委员应跟踪决议实施情况，违规可向董事会汇报[21] 会议记录 - 会议应有书面记录，记录人员为董事会办公室工作人员[18] - 会议记录保存期不得少于十年[22] 工作细则生效 - 本工作细则自公司董事会审议通过之日起生效执行[25]

战略决策委员会构成 - 由3人组成，董事长为固有委员[4] - 其他委员由董事长、1/2以上独立董事或全体董事的1/3提名，董事会选举产生[4] 会议规则 - 至少每年度召开一次定期会议[11] - 董事会办公室应于会议召开3日前发通知，全体委员一致同意可免除[11] - 应由三分之二以上委员出席方可举行[13] 决议规则 - 所作决议应经全体委员过半数通过方为有效[14] - 委员每人享有一票表决权[14] - 会议表决方式为记名投票，表决意向分同意、反对和弃权[15] 文件保存 - 决议书面文件保存期不得少于十年[17] - 会议记录由董事会办公室保存，存续期不少于十年[18] 其他说明 - 工作细则“以上”含本数，“过半数”不含本数[19] - 未尽事宜依国家法律、法规和《公司章程》执行[19] - 与《公司章程》矛盾时以《公司章程》为准[19] - 自董事会审议通过之日起生效执行[19] - 由董事会负责解释[19]

会议召开 - 独立董事专门定期会议每年至少召开一次，两名以上提议可开临时会议[6] - 召集人2日内召集会议，会议提前3日通知，全体同意可免除[8] 会议举行 - 三分之二以上独立董事出席方可举行，决议全体过半数通过[9] - 关联议题三分之二无关联独立董事出席，意见无关联过半数通过[10] 其他规定 - 非现场会议特定方式算出席人数[10] - 现场当场宣布结果，其他情况次日通知[11] - 会议文件保存超十年，制度董事会审议通过生效[11][14]