董事会审计委员会设立背景 - 为强化董事会决策功能，实现事前审计和专业审计，完善公司治理结构，公司董事会决定下设审计委员会 [2] - 审计委员会是董事会按照股东会决议设立的专门工作机构，主要负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制 [2] 人员组成要求 - 审计委员会由3名董事组成，其中2名为独立董事且至少1名为会计专业人士，职工代表董事可成为委员 [4] - 委员需具备专业知识和经验，勤勉尽责监督内外部审计工作及内部控制有效性 [4] - 召集人由独立董事中的会计专业人士担任，负责会议主持及职责代行安排 [4] 职责权限范围 - 核心职责包括监督外部审计机构工作（提议聘请/更换）、协调内外部审计、审阅财务信息及披露、评估内部控制等 [6] - 需经全体成员过半数同意的事项涵盖财务会计报告披露、会计师事务所聘用解聘、财务负责人任免、重大会计政策变更等 [7] - 有权检查公司财务并对董事及高管职务行为进行监督，可要求其提交执行报告 [8] 会议运作机制 - 会议分为定期（每季度至少一次）和临时会议，可采用现场或通讯表决形式 [9] - 会议通知需提前3日发出，紧急情况下可经全体委员同意豁免期限 [10] - 决议需经全体委员过半数通过方为有效，表决采用记名投票方式 [11] 决议与记录管理 - 会议决议需由出席委员签字生效，保存期限不少于十年 [13] - 会议记录需完整记载议程、发言要点、表决结果等要素，保存期限同样为十年 [14]

募集资金管理办法总则 - 公司制定《募集资金使用管理办法》旨在规范募集资金管理，提高使用效率，防范资金风险，保护投资者利益 [1] - 募集资金指通过发行股权类证券向投资者募集并用于特定用途的资金，不包括股权激励计划募资 [2] - 董事及高管需确保募集资金安全，禁止擅自变更资金用途 [3] 募集资金存储规范 - 募集资金必须存放于董事会批准的专项账户，禁止与非募集资金混用，二次融资需单独设户 [5] - 超募资金（实际募资净额超计划部分）也需纳入专户管理 [6] - 资金到位后1个月内需与保荐机构、银行签订三方监管协议，协议需明确专户管理、大额支取预警（单次或12个月累计超5,000万元或净额20%时需通知保荐机构）、银行对账等条款 [7][8] 募集资金使用要求 - 资金使用需严格符合招股说明书承诺，禁止变相改变投向，需定期披露实际使用情况 [8] - 募集资金仅限用于主营业务，不得用于委托理财、证券投资等高风险活动或关联方利益输送 [9][10] - 资金使用需履行多级审批流程，部门申请后按财务制度逐级签批执行 [11] 募集资金用途变更 - 出现市场环境重大变化、项目搁置超1年、投资进度不足计划50%等情形时需重新论证项目可行性 [12] - 变更用途需董事会审议且保荐机构同意，涉及超募资金、节余资金超1,000万元或项目净额10%的还需股东大会批准 [13][14] - 闲置资金可进行现金管理，但仅限投资安全性高的结构性存款或大额存单，期限不超过12个月 [16][17] 监督与披露机制 - 董事会需每半年核查募集资金使用情况，编制专项报告并与定期报告同步披露 [25] - 会计师事务所需对年度募集资金使用进行专项审核，异常结论需董事会整改披露 [26] - 保荐机构需每半年现场核查资金使用情况，年度核查报告需在专项报告中披露 [27]

融资管理 - 公司融资行为主要包括综合授信、流动资金贷款、固定资产贷款、信用证融资、票据融资和开具保函等形式，直接融资不适用本制度 [1][2] - 财务部作为融资事项管理部门，统一受理融资申请并进行初步审核，按权限报批 [5] - 董事会核定年度贷款规模及担保事项，规模内贷款由董事长签署协议无需另行审议 [6] - 融资申请需包含金融机构名称、金额、期限、用途、还款计划、担保机构等至少七项内容 [4][7] - 融资资金用途变更需按原审批权限重新履行程序 [19] 对外担保管理 - 对外担保定义为公司为第三方（含控股子公司）提供保证、抵押、质押等担保，自身债务担保除外 [3] - 为控股/参股公司担保时，其他股东原则上需按出资比例提供同等担保或反担保 [9] - 单笔担保超净资产10%、总额超净资产50%、对象资产负债率超70%等七类情形须经股东大会审批 [12] - 董事会审批担保事项需三分之二以上董事同意，关联董事回避后不足3人则提交股东大会 [13][7] - 担保主债务变更时由董事会决定是否继续担责，展期视为新担保需重新审批 [18] 执行与风控 - 董事长或其授权人代表公司签署融资/担保合同，控股子公司由其董事长签署 [15] - 合同签署后7日内需报财务部备案，财务部为日常管理部门 [16][17] - 被担保人偿债能力恶化时需制定应急方案，公司担责后应及时追偿 [21][22] 信息披露与责任 - 融资及担保资料需及时送交董事会秘书，按监管规定履行信披义务 [23][24] - 董事违规审批造成损失的需承担连带责任，未造成损失仍可内部处罚 [25][26] 附则 - 控股子公司对外担保参照本制度执行，制度经股东大会审议生效 [27][30] - "以上"含本数，"超过"不含本数，董事会负责解释 [29][31]

内幕信息知情人登记管理制度总则 - 制度制定依据包括《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第5号》等法律法规及公司章程 [1] - 董事会承担内幕信息知情人档案登记报送责任 董事长为主要责任人 董事会秘书负责具体执行 [1] - 董事会办公室负责内幕信息日常管理 需确保档案真实准确完整 [1] 内幕信息及知情人范围 - 内幕信息涵盖经营方针重大变化 重大资产交易超总资产30% 重大担保关联交易 股权结构变化等18类情形 [2][3] - 内幕信息知情人包括公司董事高管 持股5%以上股东 实际控制人 中介机构人员等14类主体 [3][6] 登记管理操作规范 - 内幕信息知情人档案需记录知悉时间地点方式内容 并经本人确认 [3][7] - 重大资产重组等9类事项必须报送内幕信息知情人档案 [8][9] - 档案需在信息披露后5个交易日内报送监管机构 重大变化需补充报送 [6][9] 信息保密要求 - 内幕信息知情范围需控制在最小范围 禁止泄露或建议他人交易 [10][11] - 对外提供未公开信息前需签署保密协议 关联董事表决需回避 [11][12] - 控股股东发现信息泄露导致股价异动需立即通知公司 [11] 违规追责机制 - 违规行为将面临降职解约等处分 造成损失需赔偿 构成犯罪将移送司法 [12][13] - 中介机构违规可解除服务合同并追究法律责任 [13] - 公司定期开展内幕交易自查 处理结果需2个工作日内报备 [12]

独立董事任职资格 - 公司设3名独立董事，至少包括一名会计专业人士[3] - 直接或间接持股1%以上或为前十股东的自然人股东及其亲属不得担任[6] - 直接或间接持股5%以上的股东或前五股东任职人员及其亲属不得担任[6] - 近36个月内因证券期货违法犯罪受处罚或受交易所公开谴责等不得担任[8] 独立董事选举与任期 - 董事会、持股1%以上股东可提候选人[12] - 每届任期与其他董事相同，连任不超6年[13] - 满6年36个月内不得被提名[13] - 选举两名以上实行累积投票制，中小股东表决单独计票披露[13] 独立董事履职与补选 - 不符合规定应立即停止履职辞职，公司60日内补选[15] - 辞职致比例不符或缺会计专业人士应履职至新任产生，60日内补选[15] 独立董事职权行使 - 行使部分职权需全体过半数同意[18] - 连续两次未出席且未委托出席，董事会30日内提议解除职务[20] - 部分事项需全体过半数同意后提交董事会审议[22] 审计委员会规定 - 审计委员会相关事项需全体成员过半数同意后提交审议[23] - 每季度至少开一次会，两名以上成员提议或召集人认为必要可开临时会[24] - 会议须三分之二以上成员出席方可举行[24] 提名委员会职责 - 负责拟定标准程序，对人选遴选审核并提建议[24] 公司支持与要求 - 为独立董事专门会议提供便利支持[23] - 独立董事每年现场工作不少于十五日[25] - 工作记录及资料至少保存十年[26] - 重大复杂事项前组织参与研究论证并反馈意见采纳情况[29] - 专门委员会会议提前三日提供资料，资料至少保存十年[30] - 承担独立董事聘请专业机构及行使职权费用[38] - 可建立独立董事责任保险制度[39] - 津贴标准由董事会制订方案，股东会审议通过并披露[40]

信息报告标准 - 持有5%以上股份股东为内部信息报告义务人[4] - 重大交易资产总额占最近一期经审计总资产10%以上需报告披露[8] - 重大交易标的营业收入占上一会计年度经审计营收10%以上且超1000万元需报告披露[8] - 重大交易标的净利润占上一会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需报告披露[8] - 重大交易成交金额占最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需报告披露[8] - 与关联自然人交易超30万元需报告[10] - 与关联法人交易超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上需报告[10] - 重大诉讼、仲裁涉及金额占最近一期经审计净资产绝对值10%以上且超1000万元需报告[10] 关注事项 - 营业用主要资产被查封等超30%属重大风险事项[12] - 除董事长、总经理外其他董高无法履职达或预计达三个月以上需关注[12] - 5%以上股份股东或实控人持股或控制情况发生较大变化需关注[14] - 5%以上股份被质押、冻结等情况需关注[14] 报告时间与流程 - “第一时间”指报告人获知拟报告信息的24小时内[27] - 报告人在特定时点应第一时间履行报告义务并提供资料[20] - 超过约定交付或过户期限三个月未完成，及时报告并每隔三十日报进展[21] - 报告人持续关注信息进展，特定情形下第一时间报告并提供资料[21] - 各部门、下属公司联络人收集资料经第一责任人审阅签字后通知或送达董秘，第一责任人当天完成审阅签字[22] 信息披露管理 - 公司信息披露由董事会统一领导管理，董事长为第一责任人，董秘为直接责任人[18] - 董秘、报告人等未公开披露前负有保密义务[25] 违规处理 - 报告人未按规定履行义务致信息披露违规，公司可处分并要求赔偿[25]

贷款相关 - 董事会核定年度贷款规模，规模内贷款授权董事长签协议[6] - 申请融资报告内容须完整，技改或固贷需可研报告[7] 担保规定 - 为子公司担保，其他股东原则按出资比例担保或反担保[8] - 多情形下担保须经股东会审批[12][13] 资料与披露 - 融资及担保资料送交董事会秘书[16] - 按规定披露信息，由董事会秘书负责[16] 责任与制度 - 董事审核融资担保事项，担连带责任[18] - 越权或怠职致损追责，违规未损可处罚[20] - 子公司对外担保比照执行[22] - 制度经股东会审议通过生效[22]

关联人定义 - 持有公司5%以上股份的法人、自然人及其一致行动人为关联人[5] 关联交易定价 - 关联交易定价顺序适用国家定价、市场价格和协商定价，无则按成本加合理利润确定[8] 关联交易处理 - 与关联法人成交超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上需特殊处理[12] - 与关联自然人成交超30万元需特殊处理[12] - 与关联人交易超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上应提交股东会审议[12] 关联担保与资助 - 为关联人提供担保应经董事会审议通过后披露并提交股东会审议[14] - 为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保，对方应提供反担保[14] - 向前款规定的关联参股公司提供财务资助，需经特定董事会审议并提交股东会审议[13] 关联交易计算原则 - 连续12个月内与同一或不同关联人进行特定关联交易，按累计计算原则处理[14] 日常关联交易 - 日常关联交易可预计年度金额，超预计需重新履行程序和披露[14] 关联交易审议 - 董事会审议关联交易，过半数非关联董事出席可举行，决议须非关联董事过半数通过，不足3人提交股东会审议[16][18] - 股东会审议关联交易，关联股东回避表决，由非关联股东表决[19] 子公司关联交易 - 控股子公司与关联人关联交易视同公司行为，应履行审批及披露义务[22] - 参股公司关联交易可能影响股价，应参照制度履行披露义务[22] 文件保存 - 关联交易决策记录等文件由董事会秘书保存，期限不少于10年[24] 回避处理 - 关联董事应主动回避，否则其他董事可要求，争议时由董事会向公司律师确认[18] - 关联股东应主动回避，否则其他股东可申请，争议时由会议主持人审查、律师判断[19] 特殊情况 - 与关联人达成特定关联交易可免于按关联交易履行义务[19] 规则实施 - 本规则由董事会拟订报股东会审批，通过之日起实施[25][26]

公司基本信息 - 公司于2011年9月6日在深交所上市，首次发行普通股2270万股[6] - 公司注册资本为96330.9471万元，已发行股份数为96330.9471万股[7][12] - 阿拉山口市雅本投资管理有限公司持股4752.1667万股，持股比例69.88%[12] 股份相关规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额的10%[13] - 公司因特定情形收购股份，合计持有的本公司股份数不得超过已发行股份总数的10%，并应在3年内转让或注销[17] - 公司董事、高级管理人员在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司同一类别股份总数的25%[19] 股东会相关规定 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[38] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时，公司2个月内召开临时股东会[38] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[59] 董事会相关规定 - 董事会由9名董事组成，包括3名独立董事和6名非独立董事（含1名职工董事）[73] - 董事会每年至少召开两次会议，会议召开10日前书面通知全体董事[79] - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过[79] 委员会相关规定 - 审计委员会成员为3名，其中独立董事2名[91] - 战略决策委员会成员为3名，董事长为固有委员和主任[93] - 提名委员会成员为3名，其中独立董事2名，主任由独立董事担任[94] 财务与分红规定 - 公司需在会计年度结束4个月内报送年度财报，2个月内披露中期报告，1个月内报送季度财报[104] - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[104] - 每年以现金方式分配的利润应不低于当年可分配利润的10%[107] 其他规定 - 公司合并支付的价款不超过本公司净资产10%的，可不经股东会决议[121] - 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，需提前30天事先通知[117] - 章程以中文书写，有歧义时以最近一次公司股东会审议通过的中文版章程为准[134]

股份锁定与转让 - 上市满一年公司，董事、高管新增无限售股75%自动锁定，新增限售股计入次年可转让基数[7] - 上市未满一年公司，董事、高管新增股份100%自动锁定[7] - 董事和高管任职期及届满后六个月内，每年转让不超所持股份25%[9] - 董事和高管所持股份不超1000股可一次全转让[10] - 新增无限售股当年可转让25%，新增限售股计入次年基数[10] 信息申报与披露 - 董事和高管应在多个时间委托公司申报个人及近亲属身份信息[5] - 股份变动应自事实发生2日内报告并公告[8] - 买卖前3日内书面通知董事会秘书[9] - 减持需提前15日报告并披露计划，时间区间不超3个月[24][13] - 减持完毕、未实施或未完毕，2日内报告并公告[13] - 股份被强制执行，2日内披露[15] 买卖限制与违规处理 - 年报、半年报公告前15日等期间不得买卖[10] - 上市交易一年内等情形不得转让[11] - 违规买卖收益归公司，严重处分或交相关部门处罚[17] - 受监管通报批评以上处分可要求引咎辞职[18] - 严重违法交监管部门处罚[19] 制度执行与生效 - 董事会秘书季度检查披露情况，发现违规及时报告[19] - 制度自董事会审议通过之日起生效[20]