股东大会召开安排 - 公司将于2025年7月2日召开2025年第二次临时股东大会，现场会议时间为下午14:30，网络投票时间为当日交易时段 [1] - 股东可通过现场投票或网络投票两种方式参与表决，网络投票通过深交所交易系统和互联网投票系统进行 [1] - 股权登记日为2025年6月26日，登记在册的全体普通股股东均有权出席 [1] 会议审议事项 - 主要审议9项议案，包括修订《融资与对外担保管理制度》《募集资金使用管理办法》等内部制度文件 [3] - 议案1.00-3.00需经出席股东大会股东所持表决权的三分之二以上通过 [3] - 会议将对中小投资者表决结果进行单独计票并披露 [3] 会议登记事项 - 法人股东需提供营业执照复印件等材料，自然人股东需提供身份证等证件 [4] - 异地股东可采用信函、传真和电子邮件方式登记，截止时间为2025年7月1日16:00 [4] - 登记地址为上海市普陀区中江路118弄22号海亮大厦A座15层董事会办公室 [4] 网络投票操作 - 网络投票代码为350261，投票简称为"雅本投票" [10] - 非累积投票提案需填报表决意见（同意/反对/弃权），累积投票提案需填报具体票数分配 [10][11] - 互联网投票系统开放时间为2025年7月2日9:15至会议结束当日15:00 [13]

公司章程修订 - 公司根据最新法律法规及规范性文件要求对《公司章程》进行修订，修订内容符合《上市公司章程指引》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定 [1] - 修订议案经监事会审议通过，表决结果为赞成3票，反对0票，弃权0票 [1] - 该议案需提交公司股东大会审议 [1] 子公司项目贷款及担保 - 公司全资子公司南通雅本拟向银行申请项目贷款，公司为其提供连带责任保证担保 [1] - 实际担保金额和期限需与银行进一步协商确定，最终以正式签署的担保协议为准 [1] - 该议案经监事会审议通过，表决结果为赞成3票，反对0票，弃权0票 [1] - 该议案需提交公司股东大会审议 [1]

公司章程修订核心内容 - 修订公司章程以维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司组织和行为 [1] - 明确董事长为法定代表人，辞任即视为同时辞去法定代表人，需在30日内确定新法定代表人 [2] - 新增法定代表人执行职务造成损害由公司承担民事责任后可追偿条款 [3] - 调整股东责任条款，明确股东以其认购股份为限对公司承担责任 [4] 公司股份发行与管理 - 股份发行遵循公开、公平、公正原则，同类别股份具有同等权利 [5] - 公司设立时股本总额为6,800万股普通股，每股面值1元 [5] - 已发行股份数为96,330.9471万股，均为普通股 [6] - 禁止公司为他人取得股份提供财务资助，员工持股计划除外 [6] 股东权利与义务 - 股东享有股利分配、表决权、查阅权等权利 [8] - 股东可查阅复制会计账簿和会计凭证 [8] - 股东会决议违反法律或章程可请求法院撤销 [9] - 股东需遵守法律和章程，不得滥用股东权利损害公司或其他股东利益 [13] 公司治理结构 - 股东会职权包括选举董事、审批利润分配方案、重大资产交易等 [15] - 董事会可获授权在三年内决定发行不超过已发行股份50%的股份 [15] - 独立董事有权提议召开临时股东会，需经全体独立董事过半数同意 [21] - 董事候选人由持有1%以上表决权股份的股东或董事会提名 [29] 关联交易与担保 - 关联股东在审议关联交易时需回避表决 [28] - 单笔担保额超过净资产10%需提交股东会审议 [16] - 为资产负债率超70%的担保对象提供担保需股东会审议 [16] - 连续12个月担保金额超总资产30%需股东会特别决议通过 [19] 信息披露与合规 - 股东会通知需充分披露提案内容，涉及中介机构意见需同时披露 [23] - 股东会会议记录需保存十年，包含表决结果等重要信息 [26] - 董事不得侵占公司财产、挪用资金，需避免利益冲突 [34] - 董事违反忠实义务所得收入归公司所有，造成损失需赔偿 [35]

担保情况概述 - 全资子公司南通雅本化学有限公司拟向银行申请项目贷款，额度不超过人民币2500万元，借款期限不超过36个月，主要用于支付项目建设费用及购买设备等用途 [1] - 公司拟为南通雅本提供连带责任保证担保，实际担保金额和期限需与银行协商确定，以正式签署的担保协议为准 [1] - 本次担保事项需提交公司股东大会审议 [1] 被担保人基本情况 - 南通雅本化学有限公司注册资本为人民币60487.8078万元，法定代表人陈海华，成立于2010年9月2日，经营期限至2030年9月1日 [2] - 公司持有南通雅本97.9564%股权，全资子公司上海雅本化学有限公司持有2.0436%股权 [2] - 南通雅本未经审计资产总额171012.80万元，负债总额80131.30万元，净资产90881.50万元 [3] - 南通雅本未经审计营业收入16044.18万元，利润总额620.18万元，净利润517.84万元 [3] 担保协议主要内容 - 担保方式为连带责任保证担保，实际担保金额和期限需与银行协商确定 [3] 累计对外担保情况 - 公司累计对外担保金额为人民币162700万元，占最近一期经审计净资产的81.07% [4] - 累计对外担保余额为人民币62860万元，占最近一期经审计净资产的31.32% [4] - 公司及下属子公司不存在违规担保和涉及诉讼担保的情形 [4]

总经理工作细则总则 - 制定本细则旨在提高公司管理效率和科学管理水平，依据《公司法》及《公司章程》等规定 [1] - 细则明确总经理、副总经理和财务负责人的职责权限及主要管理职能 [1] - 经营管理层行使职权需同时遵守法律、法规及《公司章程》要求 [3] 总经理任免资格与程序 - 公司设总经理1名、副总经理若干名及财务负责人1名，每届任期3年可连任 [4] - 总经理需具备经济管理知识、企业经营经验及协调全局能力等五项条件 [6] - 存在八类禁止情形（如刑事处罚、破产责任等）的人员不得担任总经理 [7] 高级管理人员义务 - 总经理及高管需履行忠实义务，禁止侵占公司资产、利益输送等十类行为 [8][9] - 高管需遵守勤勉义务，包括审慎决策、公平对待股东及确保信息披露真实等六项要求 [9] 经营管理层职权范围 - 总经理职权包括主持生产经营、实施年度计划、拟定管理制度及人事任免等十项 [12] - 副总经理协助总经理工作，分管业务范围内可召开协调会议并提出人员任免建议 [16] - 财务负责人需组织预算编制、成本控制及重大经济合同会签等七项职责 [17] 总经理办公会议制度 - 会议分为定期（每季度）和临时会议，决议需全体执行不得擅自变更 [18][19] - 参会人员包括总经理、副总经理等高管，会议纪要保管期限为十年 [20][21] - 决议形成采用记名投票或举手表决，紧急事项可通过非现场方式征求意见 [22] 资金运用与合同权限 - 总经理可审批年度经营计划内开支及交易额低于总资产10%的对外投资等事项 [33] - 关联交易中，与自然人30万元以下、与法人300万元以下交易由总经理审批 [14] - 正常业务合同可授权副总经理或分公司经理签订 [15] 报告与绩效机制 - 总经理需定期向董事会报告经营计划实施、重大合同执行等情况 [39][40] - 高管绩效由董事会评价，其他管理人员考核由总经理负责组织 [42] - 离职高管需履行保密义务，涉及违规事项需向证券交易所报告 [49] 细则修改与附则 - 细则修改触发条件包括法律法规变更或《公司章程》修订等三种情形 [47] - 修改后的细则需经董事会批准后生效，解释权归属董事会 [52][53]

内部控制制度总则 - 公司制定内部控制制度旨在加强规范运作、保护股东权益，依据《公司法》《证券法》《上市规则》等法律法规及公司章程[1][2] - 内部控制四大目标：风险控制、经营效率提升、信息可靠性保障、合法合规经营以实现战略目标[2] - 董事会负责内控制度建设与实施，需完善股东会/董事会/审计委员会运作机制并建立激励约束体系[3] 内部控制框架与要素 - 内控涵盖环境/业务/会计系统/信息系统/内部审计等层面，覆盖公司/子公司/业务单元三级架构[4] - 八大核心要素包括：内部环境塑造、战略目标设定、风险因素识别与评估、风险应对措施制定、控制活动执行、信息沟通机制、持续监督流程[5][6] - 需明确部门权责划分，建立授权问责制度，确保董事会指令有效执行[7] 业务循环控制 - 十大业务循环管控：销货收款、采购付款、生产、固定资产、资金、关联交易、融资、投资、研发、人事管理[8][9] - 重点加强印章管理、关联交易、担保、募资使用、重大投资等高风险领域专项控制程序[10] - 信息系统控制需划分部门权责，涵盖系统开发、数据存取、档案安全等环节[11] 重点领域管控措施 子公司管理 - 通过委派董事监事、制定子公司风控制度、建立重大事项报告机制实施管控[17] - 定期获取子公司财报并委托审计，多层级下属企业需同步建立管理制度[18][19] 关联交易 - 关联交易需遵循公允原则，明确审批权限与回避表决程序[21][22] - 独立董事可聘请中介机构评估交易，董事会需核查交易标的状况及对方资信[24][26] 对外担保 - 单笔担保超净资产10%或总额超50%需股东大会批准，关联方担保需三分之二表决通过[31] - 被担保人需定期提交财务资料，出现经营恶化时需立即启动风险处置[35][36] 募资使用 - 实行专户存储管理，严格按项目预算投入资金并跟踪进度[40][42] - 变更募资用途需经董事会及股东大会审议，独立董事需监督资金使用[46] 重大投资 - 衍生品投资需限定规模并建立监控措施，委托理财需选择合格机构并签订书面合同[51][52] - 投资项目异常需及时报告，未达预期需追责[54] 监督与评价机制 - 审计部独立运作，每年向董事会提交内审报告并督促缺陷整改[61][63] - 内控评价报告需披露缺陷整改情况，经审计委员会审议后与年报同步披露[65][66] - 会计师事务所出具非标审计意见时，董事会需专项说明影响及改进措施[67][68]

董事会议事规则总则 - 公司董事会需遵循《公司法》《证券法》及深交所创业板相关规则，规范议事程序并提升决策效率 [2] - 董事会作为股东会下属执行机构，其运作规则对内部机构设置、会议程序及表决具有强制约束力 [2][3] 董事任职资格与选举 - 董事候选人需满足无犯罪记录、非失信被执行人、未受证监会处罚等八项负面清单条件 [3] - 董事选举采用累积投票制，独立董事与非独立董事分开表决，股东可自由分配投票权 [5][6] - 单独或合计持股1%以上股东可提名董事候选人，需经董事会资格审核并提前披露候选人资料 [4][6] 董事会职权与决策范围 - 董事会行使16项核心职权，包括经营计划制定、高管任免、管理制度建立及股东会授权事项决策 [9] - 关联交易需经独立董事过半数同意，担保事项需三分之二以上董事通过，重大投资需专家评审 [10][11] - 交易达总资产10%或净利润10%且超100万元等财务指标时需董事会审议 [11] 董事会会议程序 - 董事会会议需过半数董事出席，决议需全体董事过半数通过，临时会议可采取通讯表决方式 [16][29] - 定期会议提前10日通知，临时会议提前3日通知，紧急情况下可口头通知并说明原因 [22][26] - 会议记录需包含表决结果、董事发言要点等，档案保存期限不少于10年 [20][21][47] 董事行为规范 - 董事需亲自参会，连续两次缺席或12个月内缺席超半数会议需公开说明并可能被撤换 [8][9] - 离任董事需履行2年竞业禁止义务，商业秘密保密义务持续至信息公开 [12] - 董事执行职务造成损失需赔偿，违规行为需承担个人责任 [14] 专门委员会与档案管理 - 董事会下设审计、战略等专门委员会，提案需提交董事会审议 [12] - 董事会档案使用需书面申请，列明用途并经董事会秘书审批 [22] 规则修订与解释 - 本规则与法律法规冲突时以后者为准，修订需董事会拟草案报股东会批准 [22][23] - 规则由董事会负责解释，自股东会审议通过之日起生效 [23]

董事会审计委员会设立背景 - 为强化董事会决策功能，实现事前审计和专业审计，完善公司治理结构，公司董事会决定下设审计委员会 [2] - 审计委员会是董事会按照股东会决议设立的专门工作机构，主要负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制 [2] 人员组成要求 - 审计委员会由3名董事组成，其中2名为独立董事且至少1名为会计专业人士，职工代表董事可成为委员 [4] - 委员需具备专业知识和经验，勤勉尽责监督内外部审计工作及内部控制有效性 [4] - 召集人由独立董事中的会计专业人士担任，负责会议主持及职责代行安排 [4] 职责权限范围 - 核心职责包括监督外部审计机构工作（提议聘请/更换）、协调内外部审计、审阅财务信息及披露、评估内部控制等 [6] - 需经全体成员过半数同意的事项涵盖财务会计报告披露、会计师事务所聘用解聘、财务负责人任免、重大会计政策变更等 [7] - 有权检查公司财务并对董事及高管职务行为进行监督，可要求其提交执行报告 [8] 会议运作机制 - 会议分为定期（每季度至少一次）和临时会议，可采用现场或通讯表决形式 [9] - 会议通知需提前3日发出，紧急情况下可经全体委员同意豁免期限 [10] - 决议需经全体委员过半数通过方为有效，表决采用记名投票方式 [11] 决议与记录管理 - 会议决议需由出席委员签字生效，保存期限不少于十年 [13] - 会议记录需完整记载议程、发言要点、表决结果等要素，保存期限同样为十年 [14]

募集资金管理办法总则 - 公司制定《募集资金使用管理办法》旨在规范募集资金管理，提高使用效率，防范资金风险，保护投资者利益 [1] - 募集资金指通过发行股权类证券向投资者募集并用于特定用途的资金，不包括股权激励计划募资 [2] - 董事及高管需确保募集资金安全，禁止擅自变更资金用途 [3] 募集资金存储规范 - 募集资金必须存放于董事会批准的专项账户，禁止与非募集资金混用，二次融资需单独设户 [5] - 超募资金（实际募资净额超计划部分）也需纳入专户管理 [6] - 资金到位后1个月内需与保荐机构、银行签订三方监管协议，协议需明确专户管理、大额支取预警（单次或12个月累计超5,000万元或净额20%时需通知保荐机构）、银行对账等条款 [7][8] 募集资金使用要求 - 资金使用需严格符合招股说明书承诺，禁止变相改变投向，需定期披露实际使用情况 [8] - 募集资金仅限用于主营业务，不得用于委托理财、证券投资等高风险活动或关联方利益输送 [9][10] - 资金使用需履行多级审批流程，部门申请后按财务制度逐级签批执行 [11] 募集资金用途变更 - 出现市场环境重大变化、项目搁置超1年、投资进度不足计划50%等情形时需重新论证项目可行性 [12] - 变更用途需董事会审议且保荐机构同意，涉及超募资金、节余资金超1,000万元或项目净额10%的还需股东大会批准 [13][14] - 闲置资金可进行现金管理，但仅限投资安全性高的结构性存款或大额存单，期限不超过12个月 [16][17] 监督与披露机制 - 董事会需每半年核查募集资金使用情况，编制专项报告并与定期报告同步披露 [25] - 会计师事务所需对年度募集资金使用进行专项审核，异常结论需董事会整改披露 [26] - 保荐机构需每半年现场核查资金使用情况，年度核查报告需在专项报告中披露 [27]

融资管理 - 公司融资行为主要包括综合授信、流动资金贷款、固定资产贷款、信用证融资、票据融资和开具保函等形式，直接融资不适用本制度 [1][2] - 财务部作为融资事项管理部门，统一受理融资申请并进行初步审核，按权限报批 [5] - 董事会核定年度贷款规模及担保事项，规模内贷款由董事长签署协议无需另行审议 [6] - 融资申请需包含金融机构名称、金额、期限、用途、还款计划、担保机构等至少七项内容 [4][7] - 融资资金用途变更需按原审批权限重新履行程序 [19] 对外担保管理 - 对外担保定义为公司为第三方（含控股子公司）提供保证、抵押、质押等担保，自身债务担保除外 [3] - 为控股/参股公司担保时，其他股东原则上需按出资比例提供同等担保或反担保 [9] - 单笔担保超净资产10%、总额超净资产50%、对象资产负债率超70%等七类情形须经股东大会审批 [12] - 董事会审批担保事项需三分之二以上董事同意，关联董事回避后不足3人则提交股东大会 [13][7] - 担保主债务变更时由董事会决定是否继续担责，展期视为新担保需重新审批 [18] 执行与风控 - 董事长或其授权人代表公司签署融资/担保合同，控股子公司由其董事长签署 [15] - 合同签署后7日内需报财务部备案，财务部为日常管理部门 [16][17] - 被担保人偿债能力恶化时需制定应急方案，公司担责后应及时追偿 [21][22] 信息披露与责任 - 融资及担保资料需及时送交董事会秘书，按监管规定履行信披义务 [23][24] - 董事违规审批造成损失的需承担连带责任，未造成损失仍可内部处罚 [25][26] 附则 - 控股子公司对外担保参照本制度执行，制度经股东大会审议生效 [27][30] - "以上"含本数，"超过"不含本数，董事会负责解释 [29][31]