收购计划终止 - 公司原计划使用自有资金或自筹资金收购皓天科技部分存量股份及认购新增注册资本 [1] - 交易方案旨在通过表决权委托等方式实现对皓天科技的控制及并表 [1] - 因未能就核心条款达成一致意见 经审慎研究后决定终止本次对外投资事项 [1]

收购终止决策 - 公司原计划通过收购存量股份和认购新增注册资本方式实现对甘肃皓天科技股份有限公司的控制及并表[1] - 终止收购决策基于进一步响应客户需求、合理调配资金助力业务落地及维护公司与投资者权益的考量[1] - 该决策经公司审慎研究并与交易对方友好协商后达成[1] 交易结构变更 - 收购标的为甘肃皓天科技股份有限公司部分存量股份和/或新增注册资本[1] - 原交易目标为取得标的公司控制权并实现财务并表[1] - 交易终止后公司不再推进对皓天科技的控股型投资[1]

市场扩张和并购 - 2025年2月10日拟对外投资收购皓天科技部分股份及/或认购新增注册资本[2] - 拟通过交易利用表决权委托等方式实现对皓天科技控制及并表[2] - 与皓天科技协商未就核心条款达成一致，拟终止投资[3][5] 其他新策略 - 明确“2+X”业务发展战略，推进“大客户战略”[4] - 自有资金及自筹资金投入新产品产线建设及研发项目需求攀升[5]

公司重大事项 - 雅本化学拟终止筹划对外投资收购甘肃皓天科技部分存量股份和/或认购新增注册资本 [1] - 终止原因为交易各方未能就核心条款达成一致意见 [1] - 终止事项不会对公司业务开展、生产经营活动和财务状况造成不利影响 [1]

合作相关 - 与富美实合作协议未完成续签，正按订单供货，仍在商议条款细节，待双方推进达成一致 [1] - 坚定推行“大客户战略”，处于战略升级阶段，转向多元格局，CDMO项目梯度推进，预计各环节循环滚动式推进 [1][2] - 与多家头部农药企业建立合作关系，围绕氯虫苯甲酰胺与客户合作超十年 [3] 业务经营 - 客户以跨国企业为主，自身有抗风险能力，公司关注贸易政策变化保障业务发展 [4] - 2024年亏损2.58亿元，主因计提1.06亿元商誉减值，行业下行、订单减少致产能利用率不足，新项目未贡献利润 [5] - 医药业务围绕完善布局、坚持“大客户战略”、依托马耳他基地拓展国际化业务三个方向规划 [7] - 盐城基地生产经营正常，二期项目达可使用状态，制剂与CDMO客户下游产品无竞争关系 [8] 财务状况 - 短期借款同比增42.7%，负债率46.11%，因银行端融资增加，有偿债能力无违约风险，将探索多渠道融资 [9] 业务发展 - 以合成生物等技术平台支撑，依托专利通过跨境电商推进大健康业务发展 [10][11] - 坚持技术立企，维持高强度研发投入，兰州中试基地等将加速产品产业化 [12] 股东回报与市值管理 - 过往分红积极，2024年度未分红，未来分红政策待明确 [13] - 制定《市值管理制度》，后续将夯实业务、提升价值、维护投资者关系 [14]

业绩预告期间 - 业绩预告期间为2025年1月1日-2025年6月30日[3] 收入和利润（同比） - 预计归属于上市公司股东的净利润亏损1000万元 - 500万元，上年同期亏损5201.36万元[3] - 预计扣除非经常性损益后的净利润亏损2200万元 - 1700万元，上年同期亏损4942.02万元[3] - 公司半年度业绩较上年同期亏损收窄，预计2025年二季度扣非前单季度盈利[5] 其他财务数据 - 公司2025年半年度非经常性损益约为1200万元[5] 管理层讨论和指引 - 公司业绩预告相关的财务数据未经注册会计师审计[4] - 本次业绩预告是公司财务部门初步测算的结果，具体财务数据将在2025年半年度报告中详细披露[6]

业绩预告 - 公司预计2025年上半年归属于上市公司股东的净利润亏损1000万元至500万元 较上年同期亏损减少 [1] - 扣除非经常性损益后的净利润预计亏损2200万元至1700万元 上年同期为亏损4942万元 [1] - 2025年半年度非经常性损益约为1200万元 [1] 盈利变动 - 公司净利润亏损幅度同比收窄 显示经营状况有所改善 [1] - 非经常性损益对净利润产生正向影响 主要贡献约1200万元 [1]

股权结构 - 宁波雅本持股257,729,839股，比例26.75%[2] - 汪新芽持股65,000,350股，比例6.75%[2] - 蔡彤持股24,376,051股，比例2.53%[2] - 股东合计持股347,106,240股，比例36.03%[2] 股份质押 - 宁波雅本解除质押19,650,000股，占所持7.62%，总股本2.04%[1] - 解除质押后质押股份为171,780,000股[2] - 已质押股份占已质押49.49%，总股本17.83%[2] 股份限售冻结 - 已质押股份限售冻结15,000,000股，占已质押8.73%[2] - 未质押股份限售冻结3,282,038股，占未质押1.87%[2] 风险情况 - 控股股东及其一致行动人质押风险可控，不致控制权变更[3]

兰雅精化数据 - 公司持有兰雅精化100%股权，2025年3月31日资产负债率67.83%[4] - 2025年1 - 3月营收2018.41万元，利润总额和净利润49.26万元[6] - 2024年度营收4967.17万元，利润总额 - 997.44万元，净利润 - 1003.23万元[6] - 注册资本5000万元，2025年3月31日资产总额14485.05万元等[5][6] 担保情况 - 为兰雅精化提供最高额不超1000万元连带责任保证担保[3] - 本次担保前后对兰雅精化实际担保金额4000万元，余4000万额度[4] - 《保证合同》被担保最高债权1000万元，保证期三年[8] - 截至公告日累计对外担保金额162700万元，余额63866万元[9]

公司基本信息 - 公司于2011年9月6日在深圳证券交易所上市，首次发行人民币普通股2270万股[6] - 公司注册资本为人民币96330.9471万元[7] - 公司设立时股本总额为6800万股，均为普通股，每股面值为人民币1元[12] - 公司已发行股份数为96330.9471万股，均为普通股[12] 股东信息 - 阿拉山口市雅本投资管理有限公司持股4752.1667万股，持股比例69.88%[12] - 新余科盈投资管理有限公司持股1027.8333万股，持股比例15.12%[12] - 张宇鑫持股680万股，持股比例10%[12] - 新余禧瑞投资管理有限公司持股340万股，持股比例5%[12] 股份相关规定 - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超过已发行股本总额的10%[13] - 公司因特定情形收购股份，合计持有的本公司股份数不得超过已发行股份总数的10%，并应在3年内转让或注销[17] - 公司董事、高级管理人员在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司同一类别股份总数的25%[19] - 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让[19] - 公司董事、高级管理人员所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让，离职后6个月内不得转让[19] 股东会相关规定 - 股东会审议一年内购买、出售重大资产超公司最近一期经审计总资产30%的事项[33] - 股东会审议与关联人发生的交易（担保除外）绝对金额超3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易[33] - 股东会可授权董事会三年内决定发行不超已发行股份50%的股份[34] - 年度股东会可授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超3亿元且不超最近一年末净资产20%的股票[35] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%需提交股东会审议[35] - 被资助对象最近一期经审计资产负债率超70%，财务资助事项需提交股东会审议[37] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上需提交股东会审议[37] - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[38] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时，公司需在2个月内召开临时股东会[38] 董事会相关规定 - 董事会每年至少召开两次会议，会议召开前10日书面通知全体董事[79] - 代表十分之一以上表决权的股东等可提议召开董事会临时会议，董事长10日内召集主持[79] - 董事会临时会议通知时限为会议召开前3日，特殊情况可口头通知[79] - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过[79] - 董事会审批对外担保和财务资助行为，需经出席会议的三分之二以上董事同意[79] 独立董事相关规定 - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或为公司前十名股东的自然人股东及其亲属不得担任独立董事[84] - 直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东或公司前五名股东任职人员及其亲属不得担任独立董事[85] - 独立董事应每年对独立性自查，董事会每年评估并与年报同时披露[86] 各委员会相关规定 - 审计委员会成员为3名，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人[91] - 审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行，作出决议应经成员过半数通过[91] - 战略决策委员会成员为3名，公司董事长为固有委员及主任[93] - 提名委员会成员为3名，其中独立董事2名，主任由独立董事担任[94] - 薪酬与考核委员会成员为3名，其中独立董事2名，主任由独立董事担任[94] 高级管理人员相关规定 - 公司设总经理1名，副总经理若干名，总经理、副总经理等为高级管理人员[97] - 总经理每届任期3年，连聘可以连任[97] 财务报告与利润分配相关规定 - 年度财务报告需在会计年度结束4个月内报送，中期报告在上半年结束2个月内报送并披露，季度报告在前3个月和前9个月结束1个月内报送[104] - 分配当年税后利润时，需提取10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不再提取[104] - 法定公积金转增注册资本时，留存公积金不少于转增前注册资本的25%[107] - 每年以现金方式分配的利润应不低于当年可分配利润的10%[107] - 成熟期无重大资金支出，现金分红在利润分配中比例最低80%[108] - 成熟期有重大资金支出，现金分红在利润分配中比例最低40%[108] - 成长期有重大资金支出，现金分红在利润分配中比例最低20%[108] 其他规定 - 本章程自2025年6月16日股东会通过后生效[136] - 公司原章程在本章程生效后自动废止[134]