信息申报 - 董事、高级管理人员任职、信息变化、离任等情况后二个交易日内申报个人身份信息[6] - 董事、高级管理人员所持本公司股份变动后二个交易日内通知董事会秘书并公告[7] 股份转让 - 董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持公司股份总数的25%[12] - 董事、高级管理人员所持股份不超1000股可一次全部转让[12] - 新增无限售条件股份当年可转让25%，新增有限售条件股份计入次年可转让股份计算基数[12] - 公司股份上市交易之日起一年内，董事、高级管理人员所持本公司股份不得转让[12] - 董事、高级管理人员离职后半年内，所持本公司股份不得转让[12] - 公司上市满一年，董事、高级管理人员证券账户内年内新增无限售条件股份按75%自动锁定；未满一年，新增股份按100%自动锁定[17] - 每年首个交易日，以董事、高级管理人员上年最后交易日登记股份为基数，按25%计算本年度可转让股份法定额度[17] - 董事、高级管理人员某账户持有公司股份余额不足1000股时，本年度可转让股份额度即为持有公司股份数[17] - 董事、高级管理人员离任后，自申报离任日起六个月内，持有及新增公司股份全部锁定，到期后无限售条件股份全部自动解锁[19] 减持规定 - 大股东、董事、高级管理人员通过集中竞价交易减持股份，需在首次卖出15个交易日前报告并预先披露减持计划[20] - 减持计划实施完毕，需在两个交易日内向深交所报告并公告；未实施或未完毕，在减持时间区间届满后两个交易日内报告并公告[20] 违规处理 - 董事、高级管理人员、持有公司5%以上股份的股东违规买卖股份收益归公司所有，公司董事会将收回收益并披露相关情况[8] - 董事、高级管理人员违反制度，公司可追究责任，如给予处分、收回收益、要求赔偿、移送司法等[23] 买卖限制 - 公司董事、高级管理人员在年度报告、半年度报告公告前十五日内不得买卖本公司股份及其衍生品种[13] - 公司董事、高级管理人员在季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内不得买卖本公司股份及其衍生品种[13] 交易申报 - 涉及开能健康科技集团股份有限公司股份交易事项需向深交所办理申报手续[32] - 交易主体包括本人、本人亲属、本人关联组织[32] - 交易方向有买入和卖出[32] - 证券类型包括股份、权证、可转债、其他[32] - 需申报交易数量（股/份）和交易均价（元/股）[32] - 需申报交易主体截至目前持有公司股份数量[32]

市场扩张和并购 - 开能净水拟1629.51万元（含增值税）购买原壹能部分资产[2] - 标的资产评估值为1442.04万元（不含增值税），增值率1.84％[3][12] - 2025年7月25日董事会通过交易议案[3] 业绩总结 - 原壹能2025年3月31日资产总额21266.32万元，负债1.84％[3][12] - 原壹能2025年1 - 3月营收763.90万元，净利润 - 22.15万元[7][9] 其他新策略 - 购买资产为扩大商务净水机业务，满足业务拓展需求[17] 交易安排 - 协议生效10个工作日内付30%（488.85万元）首期款[13] - 资产交付完成10个工作日内付70%（1140.65万元）尾款[13] - 原壹能应于2025年8月1日前交付标的资产[14] 关联交易 - 年初至公告披露日与原壹能交易总金额1001.71万元[18] - 独立董事认为购买资产合理，价格公允[20] - 长江证券核查认为关联交易公平合理[21]

人员聘任 - 总经理由董事长提名，董事会审议决定后聘任，任期3年可连聘连任[4] - 副总经理、财务总监等由总经理提名，经人事考核，董事会审议决定[4][12] 人员解聘 - 解聘总经理由董事长提出，解聘副总经理等由董事长或总经理提出，均交董事会决定[4] 会议制度 - 特定情形总经理2个工作日内召开临时办公会[11] - 例会由总经理主持，不能履职时指定副总经理代召集[11] 职责权限 - 投资项目批准后，总经理确定执行和监督人并跟踪汇报[12] - 日常费用依权限由总经理或分管副总审批[13] 奖惩规定 - 完成年度指标董事会给予总经理奖励[17] - 经营不善等情况董事会可对总经理处罚或解聘[17]

决策审批 - 外汇套期保值投资低于净资产50%（不含）由董事会审议，超 50%（含）经股东会审议[9] - 全资或控股子公司无最终审批权，业务须上报[11] 职责分工 - 财务部为经办部门，销售等为协作部门，审计部监督，董办审核披露[12] 业务规则 - 遵循合法、安全、有效、审慎原则，以正常经营为基础[5] - 与有资格金融机构交易，基于外币收付预测，交割期匹配[7] - 用自有资金，按额度交易，以自身名义设账户[7] 信息披露 - 亏损达净利润 10%且超 500 万元，2 个交易日内披露[17] - 董事会决议后 2 个交易日履行披露义务[12] 风险管控 - 相关人员保密，操作环节和人员独立[16] - 汇率波动时，财务部分析上报[22]

细则内容 - 开能健康制定独立董事专门会议工作细则（2025年7月修订）[1] - 特定事项经审议且全体独立董事过半数同意后提交董事会[4] - 独立董事行使特别职权前应经专门会议审议[5] 会议组织 - 半数以上独立董事可提议召开专门会议[7] - 专门会议由过半数独立董事推举一人召集主持[7] 表决与披露 - 表决方式为举手或投票，一人一票[7] - 专门会议通过议案及结果报告董事会，涉及信息及时披露[8] 生效与解释 - 本细则经董事会审议通过生效，解释权归董事会[11]

公司治理 - 第六届董事会第二十三次会议7月20日发通知，7月25日召开[3] - 会议应出席董事5名，实际出席5名[3] - 会议5票同意通过多项内部治理制度修订议案[4][6][7][9][10][12] 资产交易 - 子公司上海开能净化饮水设备有限公司1629.51万元受让关联方资产[13] 担保事项 - 公司为全资子公司上海奔泰水处理设备有限公司8480万元综合授信提供3年连带责任担保[14]

专户管理 - 专户支取金额超5000万元或募集资金净额20%，公司及银行通知保荐机构或独立财务顾问[8] - 商业银行三次未及时出具对账单或通知专户大额支取情况，公司可终止协议并注销专户[9] 募投项目 - 募投项目超计划期限且投入未达计划金额50%，公司重新论证项目[15] - 单个或全部募投项目完成后，节余资金低于500万元且低于项目募集资金净额5%，可豁免特定程序[17] - 节余资金达或超项目募集资金净额10%且高于1000万元，需经股东会审议通过[17] 资金置换 - 公司以募集资金置换预先投入自筹资金，原则上在资金转入专户后六个月内实施[18] - 募投项目实施中以自筹资金支付特定事项后，可在六个月内实施置换[18] 协议签订 - 公司应在募集资金到位后一个月内与相关方签订三方监管协议[8] - 协议有效期届满前提前终止，公司应在一个月内签订新协议并公告[10] 款项支付 - 公司支付募投项目款项时应做到付款各要素合理合法并提供依据材料[15] 资金管理 - 现金管理产品期限不得超十二个月，不得质押且应为安全性高的保本型产品[20] - 闲置募集资金临时补充流动资金单次时间不得超十二个月，不得用于高风险投资[21] - 超募资金应用于在建及新项目、回购股份并注销，应明确使用计划并按计划投入[22] 投资计划调整 - 募集资金投资项目年度实际使用与预计使用金额差异超30%，公司应调整投资计划[28] 监督检查 - 公司会计部门应对募集资金使用设台账，内部审计机构至少每季度检查一次[30] - 保荐机构或独立财务顾问至少每半年对募集资金情况进行现场检查[31] 专项审核 - 公司当年有募集资金使用，应聘请会计师事务所进行专项审核并披露鉴证结论[30] - 鉴证结论为“保留”“否定”或“无法提出”，董事会应分析原因并提出整改措施[30] 责任处理 - 公司相关责任人违反制度，视情节给予处分并可要求赔偿，严重时上报监管部门[35] 制度生效 - 本制度经董事会审议通过之日起生效，修改时亦同[39]

捐赠审批 - 单笔不超50万且年累计不超300万，董事长审批报董事会备案[10] - 单笔超50万不超500万或年累计超300万不超1000万，董事会审议批准[11] - 单笔超500万或年累计超1000万，董事会审议后股东会批准实施[11] 捐赠管理 - 遵循合法合规等原则，董事会牵头制制度[4][5][7] - 财务、法务、审计分别负责管理核算、合规审核、监督检查[7] 捐赠限制 - 生产经营用固定资产等不得用于捐赠[7] - 资不抵债等三种情形原则上不得捐赠[8] 违规处理 - 擅自捐赠等违法违纪行为处分责任人，犯罪交司法机关[17]

董事会秘书任职要求 - 需大学专科以上学历，从事相关工作三年以上，有合格证书[4] - 近三年受处罚等人员不得担任[8] 聘任与解聘流程 - 聘任提前五个交易日提交文件[11] - 解聘说明原因并公告，秘书可提交陈述报告[15] 其他规定 - 聘任时签保密协议并聘证券事务代表[12] - 空缺超三月董事长代行，半年内完成聘任[15]

交易信息 - 公司拟1629.51万元（含增值税）购买原壹能部分资产[1] - 2025年7月25日董事会审议通过该交易[2] - 协议生效后10个工作日付30%首期款，资产交付后10个工作日付70%尾款[12] 原壹能数据 - 原壹能注册资本10450万元，2025年3月30日资产21266.32万元、负债7685.21万元[6][7] - 2025年1 - 3月原壹能营收763.90万元，净利润 - 22.15万元[7] 其他要点 - 年初至公告披露日公司与原壹能已发生交易1001.71万元[17] - 本次交易为拓展业务，对财务和经营无重大影响[16]