重大事项审议 - 公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%需股东会审议[4] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上需股东会审议[5] - 公司拟与关联人发生超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易需股东会审议[5] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10％的担保需股东会审议[8] - 公司及其控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50％后提供的担保需股东会审议[8] 股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，需于上一会计年度结束后六个月内举行[12] - 单独或合并持有公司股份总数10%以上股份的股东书面请求时，公司应在事实发生之日起两个月内召开临时股东会[12] - 董事会收到独立董事召开临时股东会提议后，应在10日内反馈，同意则5日内发通知[13] - 审计委员会或股东自行召集股东会，应书面通知董事会并向深交所备案，召集股东持股比例不得低于10％[18] 提案与通知 - 单独或合计持有公司1％以上股份的股东，可在股东会召开10日前提临时提案[16] - 召集人收到提案后2日内发股东会补充通知[16] - 年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告通知股东[18] 会议相关规定 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且不得变更[23] - 出现延期或取消情形，召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告说明原因[25] - 网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[28] 表决权与决议 - 股东买入公司有表决权股份违反规定，超比例部分36个月内不得行使表决权[42] - 公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%以上，或股东会选举两名以上独立董事时，应采用累积投票制[45] - 股东会作出普通决议，需由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过[51] - 股东会作出特别决议，需由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过[51] - 公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产30%的，需股东会以特别决议通过[54] 其他规定 - 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应在股东会结束后2个月内实施具体方案[55] - 股东可自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销会议召集程序、表决方式违反法律等或决议内容违反公司章程的股东会决议[58] - 会议记录应与相关资料一并保存，保存期限为十年[62] - 公司召开股东会，应聘请律师对会议相关问题出具法律意见并公告[63] - 本规则由公司董事会负责解释[65] - 本规则自公司股东会决议通过之日起实施[66]

审计委员会构成 - 由三名董事委员组成，两名独立董事委员（一名会计专业人士）[4] - 委员由董事长或提名委员会提名，全体董事过半数通过选举产生[4] - 设主任委员一名，由独立董事担任，经选举推荐董事会任命[4] 审计工作小组 - 以公司审计部为牵头单位负责日常工作[5] 审计检查与会议 - 督导内审部门至少每半年检查重大事项和资金往来[9] - 会议每季度至少召开一次，可开临时会议，提前七天通知[16] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议全体委员过半数通过[16] 财务信息审核 - 审核财务信息等需全体成员过半数同意提交董事会审议[15] 其他事项 - 会议由董事会秘书安排、记录，议案及结果书面呈报董事会[17][20] - 年报披露履职情况，未采纳审议意见需说明理由[17] - 参会人员有保密义务，细则自董事会决议通过执行[17][20]

董事候选人提名 - 单独或合并持有公司股份3%以上可提非独立董事候选人，1%以上可提独立董事候选人[5] - 持有或合计持有公司有表决权股份3%以上可在股东会召开前提出董事候选人[7] 董事选举规则 - 候选人得票超出席股东会股东所持表决权股份总数二分之一才可当选[13] - 得票相同且最少、超应选人数需再次选举，以缺额实行累积投票制[13] - 当选人数不足情况分三种处理方式[13][14] - 多轮选举时按每轮应选董事人数重新计算累积投票权总数[13] - 选两名以上董事应明示采用累积投票制，表决前告知并制备选票[15]

投资制度适用范围 - 制度适用于公司及其子公司一切对外投资行为，子公司投资需公司批准[3] 对外投资类型 - 包括兴办企业、追加或减少对子公司投资等[5] 投资审议权限 - 总额达公司最近一期经审计总资产30%以上由董事会审议[6] - 总额占公司最近一期经审计总资产50%以上董事会审议后提交股东会审议[8] - 未达董事会审议权限下限由董事长审批，证券等投资须董事会或股东会审议[9] 投资流程 - 投资部编制立项和可行性报告，总经理实施，财务部负责资金等[10] - 决策经立项评审和投资决策评审两个阶段[11] - 审议通过或董事长审批同意后相关代表处理协议签署和管理事宜[14] - 投资协议经有关机构审批通过方可生效实施，公司制订实施方案[14] 项目监督 - 投资部等跟进监督项目执行，董事会定期了解进展和效益[14] 子公司管理 - 对外投资的子公司或参股公司管理按相关制度执行[15] 投资收回与转让 - 可在项目经营期满等情况收回对外投资[17] - 可在战略调整等情况转让对外投资[18] 监督检查 - 审计部建立内控监督检查制度并定期或不定期检查[22] - 检查内容包括岗位设置等情况[22] 信息披露 - 对外投资应按规定履行信息披露义务[24] - 子公司及时报告重大事项[25] 违规处理 - 董事违规造成损失应赔偿，重大损失需提请股东会罢免[28] - 高级管理人员违规造成损失应赔偿，重大损失董事会应罢免[28] 制度生效 - 制度由董事会制订，报股东会批准后生效实施，修改亦同[33]

战略委员会组成 - 由3名董事组成，含1名独立董事[4] - 委员任期与董事会任期均为三年[4] 会议规则 - 每年至少召开一次，主任委员提前五天通知[12] - 三分之二以上委员出席方可举行[12] - 表决方式为举手表决或投票表决[14] 职责与流程 - 负责研究并提公司中长期发展战略建议[2] - 审议战略管理咨询方案和实施计划等[7] - 根据主任委员提案开会并将结果提交董事会[10] 决议规则 - 决议须经全体委员过半数通过[12] 细则实行 - 工作细则自董事会审议通过之日起实行[16]

信息披露原则 - 保证信息披露公平性，禁止选择性披露[7] - 信息披露应及时、真实、准确、完整，无虚假记载[7] - 内幕信息披露前，知情人不得公开、泄露或利用[8] - 有义务披露对股东决策有实质影响的信息[8] 披露义务与责任 - 向特定对象提供已披露信息，其他投资者要求时应平等提供[9] - 董事会对信息披露内容真实性等承担连带赔偿责任[15] - 信息披露义务人可自愿披露但不得冲突、误导投资者[16] - 公司及相关方作出公开承诺应及时披露并全面履行[10] 披露时间要求 - 年度报告在会计年度结束4个月内披露，中期报告2个月内，季度报告1个月内[14] - 任一股东所持5%以上股份被质押等情况需披露[20] - 发生重大事件，在董事会决议等时点及时披露[21] 报告相关规定 - 定期报告内容经董事会审议，财务信息经审计委员会审核[15] - 临时报告由董事会发布并加盖公章[19] - 中期报告财务会计报告一般可不审计，特定情形必须审计[13] 业绩预告与数据披露 - 预计经营业绩亏损或大幅变动需及时业绩预告[16] - 定期报告披露前业绩泄露，应披露相关财务数据[17] 备案与公告流程 - 董事会会议结束2个工作日内将决议等报送深交所备案[23] - 股东会结束当日将决议等报送深交所，登记后披露决议公告[24] 文件保存期限 - 董事等履行职责文件资料保存不少于10年[31] - 公司信息披露文件及公告保存不少于10年[32] 其他制度与责任 - 股东对股权变动等事项负有信息传递义务[30] - 董事会成员对信息披露合规性承担个别及连带责任[30] - 审计委员会对信息披露真实性等负有监督检查义务[30] - 实行内幕信息知情人登记管理制度[34] - 财务信息披露前执行财务管理等内部控制及保密制度[35] - 设立审计部门进行内部审计监督并定期向董事会报告[35] - 信息发布经多流程完成[36] - 董事会秘书为投资者关系活动负责人[37] - 董事会办公室负责投资者关系活动档案工作[37] - 特定对象到公司现场参观实行预约制度[37] - 通过业绩说明会等形式与外界沟通，应网上直播并提前公告[38] - 各部门及子公司负责人为信息披露事务管理第一责任人[39] - 各部门及子公司指派专人管理信息披露文件并及时报告[39] - 控股或参股子公司发生重大事件，公司应履行信息披露义务[39] - 信息披露相关当事人失职致违规应处分并可要求赔偿[41] - 有关人员违反规定致他人损失应承担责任，构成犯罪追究刑事责任[41]

薪酬与考核委员会组成 - 成员由三名董事组成，独立董事过半数[4] - 由董事长等提名，全体董事过半数选举产生或罢免[4] 会议相关 - 例会每年至少召开两次，提前七天通知[13] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议全体委员过半数通过[13] 工作安排 - 工作组提供公司主要财务指标和经营目标完成情况资料[10] 薪酬决策 - 委员会制定考核标准和薪酬方案并提建议[14] - 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划[8] - 董事薪酬计划报董事会同意后股东会审议，高管薪酬方案董事会批准[8] 实施时间 - 工作细则自董事会决议通过日施行，相关规定自上市日实施[16]

会议召集 - 董事会或债券受托管理人应在提议提出或收到之日起30日内召开债券持有人会议[11] - 单独或合计持有本次可转债10%以上未偿还债券面值的债券持有人可提议召开会议[13] 会议通知 - 会议通知应在会议召开前15日在指定报刊和网站公告[11] - 因不可抗力变更会议时间等，召集人应在原定召开日前至少5个交易日公告[13] - 债券持有人会议债权登记日为会议召开日期前第5个交易日[15] 临时议案 - 单独或合并代表持有本次可转债10%以上未偿还债券面值的债券持有人有权提出临时议案，应不迟于会议召开前10日提交，召集人收到后5日内发补充通知[17] 授权委托 - 授权委托书应在债券持有人会议召开24小时之前送交召集人[19] 会议主席 - 如公司召集人未能履职，出席会议的债券持有人（或代理人）以所代表的本次债券表决权过半数选举会议主席，若会议开始后1小时内未推举出，则由持有未偿还债券表决权总数最多者担任[21] 公司出席人员 - 应单独或合并持有本次债券表决权总数10%以上的债券持有人要求，公司应至少委派一名董事或高管出席会议[22] 表决权 - 每一张未偿还的债券（面值100元）拥有一票表决权[24] 审议表决 - 公告的会议通知载明的拟审议事项应逐项分开审议、表决，不得搁置或不予表决，不得就未经公告事项表决，对拟审议事项变更视为新事项[24] - 债券持有人或其代理人表决时只能投同意、反对或弃权票，未填、错填、字迹无法辨认的表决票计为废票，未投的视为放弃表决权[26] 监票计票 - 会议设监票人两名，由会议主席推荐，与公司有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任[26] - 每一审议事项表决投票时，至少两名债券持有人（或代理人）和一名公司授权代表参加清点，并当场公布结果，律师见证表决过程[26] 决议生效 - 债券持有人会议决议须经出席会议二分之一以上有表决权的债券持有人（或代理人）同意方有效[27] - 债券持有人会议决议自表决通过生效，需批准的经批准后生效[29] 决议公告 - 会议召集人应在决议作出后两个交易日内公告决议[29] 会议记录保管 - 会议记录应记载会议时间、地点等多项内容[30] - 会议文件资料由公司董事会保管，保管期限为十年[32] 决议执行 - 公司董事会应执行债券持有人会议决议并督促落实[32] 规则生效解释 - 本规则经公司股东会审议通过，自可转债发行日起生效[35] - 本规则由公司董事会负责解释[35] 争议解决 - 对债券持有人会议争议应在公司住所所在地法院诉讼解决[35] 公告媒体 - 公告事项在深圳证券交易所网站及公司指定媒体公告[34] 持有人权利 - 可转债持有人可依持有数额享有约定利息[5] - 持有人可按条件将可转债转为公司股票[5] - 持有人可按条件行使回售权[5] 会议组成及约束力 - 债券持有人会议由全体债券持有人组成并按规则召集、召开和表决[3] - 债券持有人会议决议对全体持有人有同等约束力[4]

制度修订 - 2025年9月10日董事会审议修订《公司章程》等多项制度，部分需提交股东会[1][4] - 2025年7月25日董事会审议修订《募集资金管理制度》等制度，无需提交股东会[4][5] 资本变更 - 2025年9月2日“开能转债”全部赎回，9月10日摘牌，注册资本增至611,469,472万股[3]

会议信息 - 2025年第二次临时股东大会现场会议9月29日14:30开始[2] - 网络投票时间为9月29日多个时段[2][3][15][17] - 股权登记日为2025年9月24日[3] - 会议登记时间为9月25日8:30 - 17:00，地点在上海[8] 表决权情况 - 放弃表决权总数5433.16万股，瞿建国多次承诺放弃[5][6] - 表决权委托/受托总数2888.68万股，瞿建国委托瞿亚明[7] 提案相关 - 提案含总议案及多项议案，如修订章程等[4][20] - 需审议修订公司部分制度，含董事会议事规则[20]