公司公告核心内容 - 开能健康于12月22日发布公告，宣布其第六届董事会第二十九次会议审议通过了《关于新增2025年度日常关联交易预计的议案》[2] 公司治理与决策 - 公司董事会已审议通过新增2025年度日常关联交易预计的议案，表明公司正在为未来一年的常规关联交易活动进行规划和授权[2]

公司动态 - 开能健康于2025年12月22日召开第六届第三十次董事会，审议了《关于新增2025年度日常关联交易预计的议案》等文件 [1] - 公司2024年1至12月份的营业收入全部来源于环保设备制造及服务行业，占比为100.0% [1] - 截至新闻发稿时，开能健康的市值为46亿元 [1] 行业动态 - 新能源重卡行业需求旺盛，11月销量同比增长178%，出现供不应求、客户进厂催单的情况 [1]

关联交易金额 - 公司预计2025年度关联交易总金额约3000万元[1] - 两项收购预计新增2025年度日常关联交易约2400万元[3] 采购与销售情况 - 采购商品及接受劳务初始额度2900万元，已发生1535.83万元[4] - 销售商品及提供劳务初始额度100万元，已发生54.20万元[4] 公司财务数据 - 原能生物2025年1 - 9月营收4575.70万元，净利润 - 8435.22万元[5][7] - 原能集团2025年1 - 9月营收11064.42万元，净利润 - 3498.82万元[6][7] 关联交易相关 - 关联交易定价参照市场价格协商确定[8] - 关联交易协议按合同约定执行[9] - 关联交易不损害公司和股东权益[10] - 保荐机构对新增2025年度日常关联预计无异议[12]

关联交易金额 - 公司预计2025年度关联交易总金额约3000万元[2] - 两项收购预计新增2025年度关联交易约2400万元[4] 业务额度及发生额 - 采购商品及接受劳务初始额度2900万元，预计增加200万元，截至25年11月30日已发生1535.83万元，上年发生1852.10万元[5] - 销售商品及提供劳务初始额度100万元，预计增加2200万元，截至25年11月30日已发生54.20万元，上年发生190.51万元[6] 公司财务数据 - 原能生物2025年1 - 9月营收4575.70万元，净利润 - 8435.22万元[7][8] - 原能集团2025年1 - 9月营收11064.42万元，净利润 - 3498.82万元[7][8]

会议信息 - 第六届董事会二十九次会议通知于2025年12月16日发出，22日在上海召开[1] - 应出席董事5名，实际出席5名[2] 交易相关 - 审议通过新增2025年度日常关联交易预计议案，关联董事回避表决[3] - 预计累计新增2025年度日常关联交易约2400万元[3] - 交易内容包括提供细胞制备服务、销售细胞制剂等[3] 业务进展 - 公司对细胞子公司整合将于2025年12月底前完成并表[3]

股东会信息 - 现场会议2025年12月12日下午2:30，网络投票9:15 - 15:00[3] - 参加表决股东及代表367人，代表股份88,550,430股，占比15.8938%[4] 议案表决 - 《收购原能集团部分子公司股权议案》总体赞成股数87,112,896股，比例98.3766%[6] - 中小股东赞成股数53,457,903股，比例97.3813%[6] 合规情况 - 国浩律师认为股东会召集、召开程序合法有效[7]

会议信息 - 2025年11月25日发出2025年第三次临时股东会会议通知[5] - 现场投票时间为2025年12月12日下午14:30，网络投票有多时段[5] 参会情况 - 出席现场会议14人，代表股份18,724,276股，占比3.3608%[7] - 参加网络投票353人，代表股份69,826,154股，占比12.5330%[7] 议案表决 - 《关于收购股权暨关联交易议案》同意87,112,896股，占比98.3766%[10] - 反对1,411,496股，占比1.5940%，弃权26,038股，占比0.0294%[10]

收购交易核心信息 - 开能健康全资子公司海南开能细胞拟以现金2.04亿元收购原能集团体系内原天生物、基元美业、丽水东昕及克勒猫4家细胞产业公司100%股权 [1] - 此次收购标志着公司将细胞业务注入上市公司平台 旨在推动产业规模化发展并打造第二增长曲线 [1] - 收购前 开能健康已持有原能集团43.70%的股权 本次交易后 公司将从战略投资转向全面介入产业运营 [3] 公司战略与布局 - 公司自设立以来一直致力于人居水处理产品 并始终坚持“双能驱动”发展战略 即在净水主业基础上拓宽大健康产业布局 [2] - 此次收购是公司“净水主业筑基、细胞产业拓维”战略进入全面实体运营的关键落子 历时十余年布局 [3] - 收购完成后 公司将形成“净水设备（基础健康）+细胞科技（前沿健康）”的双主业格局 从单一设备供应商升级为全方位健康解决方案提供商 [6] - 公司历经五年数字化转型 已形成稳健的经营基础、充足的现金流和成熟的团队 未来3至5年发展确定性较强 [3] 标的资产与业务协同 - 标的公司之一原天生物成立于2016年 专注于干细胞、免疫细胞等多种细胞制备技术及相关试剂研发与生产 共获得授权专利44项（其中发明专利5项） [3] - 原天生物、丽水东昕和基元美业同属细胞产业链上下游关系 相互之间存在业务协同 [3] - 原能集团孵化的细胞项目已构建覆盖细胞制备与试剂研发、实验动物服务、产业园运营、细胞抗衰产品研发的完整业务链条 [2] - 原能集团聚焦细胞储存与细胞制造两大关联业务 两者形成了紧密的业务协同 [4] - 收购后 原有的基础业务往来将全面升级为全产业链协同 通过股权控制实现资源统筹配置与一体化运营 [5] 行业前景与政策环境 - 细胞产业逐渐步入发展快车道 技术的持续进步和临床应用的不断扩大是主要驱动力 [4] - 国务院常务会议于2025年9月审议通过的《生物医学新技术临床研究和临床转化应用管理条例》将于2026年5月1日起施行 [4] - 该《条例》将推动生物医学新技术临床研究和临床转化应用的创新发展 政策生效后 临床研究可由三甲医院与企业合作发起 成果可快速转入收费临床应用 [5] - 例如 原天生物与长征医院合作的临床研究项目 预计2到3个月内可推进至临床应用阶段 [5] 未来发展预期 - 公司董事长表示 细胞业务将成为开能健康的核心主业之一 未来将加快推进临床研究进程并进一步推进临床应用 [6] - 公司的长期目标是助力国内细胞产业规范化、规模化发展 推动细胞治疗技术平民化、普及化 [6] - 长江证券承销保荐公司总裁分析称 此次收购将为投资者创造长期价值 公司有望在生命健康与健康设备两大高潜力赛道实现双重增长 [6] - 公司未来还将通过海南开能细胞持续加大资金投入 加强产业协同 以带来更多元化的新产品、新技术和健康管理方案 [7]

收购交易概述 - 开能健康拟通过全资子公司以2.04亿元现金收购原能集团旗下4家公司100%股权，全面切入干细胞领域[1] - 此次收购是公司“净水+细胞”双主业战略的关键布局，标志着从健康设备制造向生命健康前沿领域的系统性拓展[1] 标的公司业务与价值 - 收购标的覆盖细胞制备、干细胞药物研发、动物及宠物经济等细分方向[1] - 四家标的公司具体包括上海原天生物、丽水东昕药业、上海克勒猫及基元美业[5] - 标的公司整体实际价值被评估为远超2.04亿元的交易价格，交易价格是基于历史投入与现有成果制定的成本价[5] - 标的公司将落地海南，借助当地免税、低所得税政策，并联动海南医科大学开展技术合作[6] 原能集团的技术与产业基础 - 原能集团自2014年创业，累计投入含资金成本超20亿元[2] - 集团购置80亩土地建成8万平方米核心产业园，构建细胞储存、制造、产业园运营、战略投资四大业务板块[2] - 已掌握细胞制造自动化核心技术，首台全自动细胞制造设备已研发完成，单台设备可年产10万-12万包细胞[2] - 旗下相关设备已出口美国、日本等20多个国家，获美国国家研究院7台订单，累计拥有600多项专利[2] 战略协同与转型基础 - 开能健康通过五年数字化转型，已建成国家级智能制造工厂、绿色工厂，家用水处理业务毛利持续稳定在40%以上，经营性利润增长率超销售额增长率[4] - ODM业务稳居细分领域全球前三，国内布局800多家经销商，北美市场实现ToC自主渠道突破[4] - 收购旨在构建“环境健康+生命健康”生态闭环，公司积累的数百万中高端家庭客户资源可为细胞抗衰、医美等产品提供市场入口[4] - 公司已开始对接3000多家三甲医院及14万家健康管理相关企业，加速B端市场渗透[4] - 标的公司的高标准质量控制体系可反哺净水设备向医用、实验室级洁净度升级[4] 市场前景与未来规划 - 细胞产业被视作未来万亿元级赛道，是健康产业从“被动治病”向“主动健康”升级的核心突破口[2] - 政策红利的持续释放为细胞产业临床转化和规模化应用奠定了基础[3] - 公司细胞业务长期占比有望超过水处理业务[5] - 基元美业的化妆品业务已获SGS、华测检测认证及妆字号，未来拟申报人体细胞副产品应用[5] - 克勒猫依托张江科学城唯一的大动物实验牌照，聚焦实验动物抗衰研究，可衍生宠物抗衰业务[5] - 公司长远目标是将细胞治疗价格从五位数降至四位数，推动其进入医保[6]

收购交易概述 - 开能健康公告将以2.04亿元现金收购原能集团体系内原天生物、东昕药业、基元美业、克勒猫四家公司100%股权 [2] - 此次交易构成关联交易，因开能健康目前持有原能集团43.7%的股份 [2] - 收购完成后，开能健康将完成对四家标的公司的并表 [2] - 截至9月30日，公司账面货币资金余额约为9.7亿元，交易将以现金方式完成 [4] 收购标的与估值 - 四家标的公司基本同属细胞产业链上下游关系 [2] - 截至评估基准日，四家标的公司所有者权益账面值约为5492.79万元，采用资产基础法评估值约为2.04亿元，增值率为271.06% [3] - 原能生物为此次关联并购交易进行了业绩补足承诺，同时公司创始人瞿建国提供连带责任担保 [3] 战略意图与业务布局 - 通过此次收购，公司将全面切入干细胞领域布局第二增长曲线，覆盖细胞制备、干细胞药物研发模式、动物及宠物经济等细分方向 [2] - 公司创始人表示，之前对细胞产业是战略性投资，之后将由上市公司直接进行细胞产业经营 [2] - 收购核心聚焦在原天生物代表的细胞制造与储存业务，未来最大的增长点可能出现在细胞制造业务上，与公司现有业务形成产业链闭环 [3] - 公司化妆品业务暂未大规模推广，宠物健康业务目前依托张江科学城唯一的大动物实验牌照，聚焦实验动物抗衰研究 [3] 标的公司业务与前景 - 原天生物提供细胞研发、细胞制备，为细胞因子化妆品的研发支持和原料供应，以及提供宠物保健抗衰业务技术支持 [2] - 丽水东昕子公司上海东昕拥有并运营原能医药园区 [2] - 原能集团作为研发驱动型企业，当前亏损主要受制于大额研发投入，整体经营处于健康发展状态 [3] - 并表后管理成本很低，不会给开能健康带来负担，反而有望成为公司新的业绩增长极 [3] - 2026年5月1日《临床转化应用管理条例》落地后，细胞业务的临床研究可由三甲医院与企业合作发起，成果可快速转入收费临床应用，监管责任下沉至县级卫生局，产业有望向非三甲医院延伸 [3]