股东参会情况 - 参加股东大会表决股东及代表146人，代表股份65,464,760股，占比21.6765%[4] - 参加现场会议股东及代表7人，代表股份63,281,300股，占比20.9535%[4] - 参加网络投票股东139人，代表股份2,183,460股，占比0.7230%[5] - 参加会议中小股东及代表139人，代表股份2,183,460股，占比0.7230%[5] 公司股份情况 - 公司总股本304,689,108股，回购股份2,680,900股，有表决权股份总数302,008,208股[5] 议案表决情况 - 《关于增加公司注册资本的议案》同意65,415,660股，占比99.9250%[6] - 《关于修订<公司章程>的议案》同意65,416,160股，占比99.9258%[7] - 《关于修订<监事会议事规则>的议案》同意65,403,160股，占比99.9059%[9] - 《关于修订<对外投资管理制度>的议案》同意65,385,360股，占比99.8787%[10] - 《关于修订<对外担保管理制度>的议案》同意65,373,660股，占比99.8608%[11]

股东大会信息 - 公司2024年第三次临时股东大会于12月2日召开，召集人为董事会[5] - 出席股东大会股东及代表共146名，持有表决权股份65,464,760股，占比21.6765%[7] 股权情况 - 截至股权登记日，公司总股本304,689,108股，回购股份2,680,900股，有表决权股份302,008,208股[7] 议案表决 - 《关于增加公司注册资本的议案》同意65,415,660股，占比99.9250％[10] - 《关于修订<公司章程>的议案》同意65,416,160股，占比99.9258％[12] - 《关于修订<防范控股股东及关联方资金占用管理制度>的议案》获表决通过[24] 律师意见 - 律师认为本次股东大会召集、召开程序符合规定[27] - 律师认为出席人员及召集人资格合法有效[27] - 律师认为表决程序、结果合法有效[25]

公司战略与业务布局 - 在煤矿智能化领域的战略布局：通过引入新一代信息技术，基于小安易联工业互联网操作系统开发智能化安全产品，助力矿山客户提升智能化水平 [2] - 智慧矿山解决方案：整合业务应用和物联网技术，提高用户效率 [3] - 物联网+安全与应急、矿山、城市管理、环保整体解决方案提供商和运维服务商的转型进展：聚焦矿山安全智能化建设 [5] 股东与投资者关系 - 主要股东股份质押情况：目前未对公司造成影响，公司将持续关注并履行信息披露义务 [2] - 普通股股东总数：保持在16,778户，公司通过提升核心竞争力和稳定的利润分配政策吸引并保留中小投资者 [3] - 股份回购：回购2,680,900股，基于对公司未来持续发展的信心和对公司长期价值的合理判断 [3] 财务与业绩 - 长期股权投资增长：从126,370,858.07元增加到134,146,238.51元，主要围绕工业互联网、传感器等领域开展对外投资活动 [4] - 第三季度业绩增长：在矿山业务上的增长尤为显著，受益于矿山行业持续的政策红利 [4] 技术与创新 - 小安易联工业互联网操作系统：聚焦构建一整套标准化技术体系，解决工业4.0背景下各类行业应用快速构建问题 [3] - 技术优势拓展：基于物联网及安全领域的技术优势，逐步开拓智慧城市、卫星导航及污水处理等前沿领域 [4] 风险与合规 - 投资并购规划：若有重大投资事项，将及时履行信息披露义务 [3] - 优先股计划：暂无发行或考虑发行优先股的计划 [3] - 低空经济业务布局：主要聚焦矿山安全智能化建设业务，参股重庆知与行物联科技有限公司，聚焦卫星通讯等相关技术和设备的研发、生产、销售及服务 [4]

活动相关 - 公司为重庆梅安森科技股份有限公司[1] - 公司将参加重庆辖区2024年投资者网上集体接待日活动[1] - 活动由重庆证监局指导重庆上市公司协会联合深圳市全景网络有限公司举办[1] 活动时间 - 活动于2024年11月28日（星期四）下午举行[1] - 网上交流时间为15:00 - 17:00[1] 活动平台 - 活动平台为“全景路演”平台（https://rs.p5w.net）[1] 参与人员 - 公司有关高级管理人员将参加活动[1] 交流形式 - 通过网络在线交流形式与投资者进行“一对多”形式的在线沟通与交流[1] 公告相关 - 公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实准确完整无虚假记载误导性陈述或重大遗漏[1] - 特此公告[2] - 公告发布于2024年11月21日[3]

重庆梅安森科技股份有限公司 章 程 二〇二四年十一月 | | | | 第一章 | 总则 1 | | --- | --- | | 第二章 | 经营宗旨和范围 1 | | 第三章 | 股份 2 | | 第一节 | 股份发行 2 | | 第二节 | 股份增减和回购 3 | | 第三节 | 股份转让 4 | | 第四章 | 股东和股东大会 5 | | 第一节 | 股东 5 | | 第二节 | 股东大会的一般规定 7 | | 第三节 | 股东大会的召集 9 | | 第四节 | 股东大会的提案与通知 10 | | 第五节 | 股东大会的召开 11 | | 第六节 | 股东大会的表决和决议 14 | | 第五章 | 董事会 17 | | 第一节 | 董事 17 | | 第二节 | 董事会 19 | | 第六章 | 经理及其他高级管理人员 26 | | 第七章 | 监事会 28 | | 第一节 | 监事 28 | | 第二节 | 监事会 28 | | 第八章 | 财务会计制度、利润分配和审计 30 | | 第一节 | 财务会计制度 30 | | 第二节 | 内部审计 32 | | 第三节 | 会计师事务所的聘任 33 | | ...

股东大会信息 - 2024年第三次临时股东大会于12月2日14:30召开[1] - 股权登记日为11月25日[4] - 提案1.00、2.00、3.00为特别决议议案[6] 投票信息 - 现场会议时间为12月2日14:30，网络投票时间为12月2日多个时段[2] - 普通股投票代码为350275，投票简称为"梅安投票"[14] 登记信息 - 股东大会现场登记时间为11月28日特定时段[7] - 信函或传真登记须在11月28日17:00前送达或传真到公司[7]

控股股东定义 - 持有股份占公司股本总额50%以上，或持股比例不足50%但表决权足以对股东大会决议产生重大影响的股东等[2] 关联方资金占用规定 - 公司不得为控股股东等垫支费用、拆借资金、委托投资等[5] - 注册会计师审计需对关联方资金占用情况出具专项说明，公司应公告[6] 管理责任 - 董事会负责防范关联方资金占用管理，董事长为第一责任人[8] 资金往来手续 - 关联方与公司经营性资金往来应按资金审批和支付流程履行手续[9] 占用处理措施 - 发生关联方资金占用，董事会应制定清欠方案，追回资金并披露[10] - 应对与关联方资金往来自查，存在问题及时整改[13] - 关联方占用资金原则上以现金清偿，用非现金资产清偿有规定[13] - 以资抵债方案须经股东大会审议批准，关联方股东回避投票[14] 违规追责 - 董事等擅自批准关联方资金占用视为严重违规，董事会追究责任[14] - 涉及金额巨大的资金占用，董事会将追究相关责任人法律责任[15] 司法冻结 - 公司或子公司资金被占用，经半数以上董事或独立董事提议、董事会审议批准，可申请司法冻结控股股东所持股份[15] 制度执行与生效 - 本制度未规定的依照国家法律等及《公司章程》执行，不一致时以其规定为准[17] - 本制度由公司董事会负责制定并解释[17] - 本制度经公司股东大会审议通过后生效，修改时亦同[17]

董事会秘书聘任 - 由董事长提名，董事会聘任[15] - 聘任时签订保密协议[15] - 应聘任证券事务代表协助履职[15] - 原则上上市或原任离职后三个月内聘任[18] 任职限制 - 禁入期未届满、受处罚等不得担任[5] 解聘情形 - 出现细则情形、连续三月不履职等应解聘[17] 离任与空缺处理 - 离任需审查并移交文件[18] - 空缺先由董事长代行，超三月仍代行并六月内完成聘任[18] 其他规定 - 解聘应报告说明原因，秘书可提交陈述报告[18] - 细则以法规为准，含数规定明确[20] - 细则通过实施，由董事会解释[20]

募集资金支取与使用 - 一次或十二个月内累计从专户支取超5000万元或募集资金净额20%，公司及银行应通知保荐或顾问[5] - 可在募集资金到账后六个月内，以募集资金置换自筹资金[13] - 对暂时闲置募集资金现金管理，投资产品期限不得超十二个月[13] - 单次使用超募资金达5000万元且达总额10%以上，需股东大会审议[17] - 用于永久补充流动资金和归还贷款，十二个月内累计不超超募资金总额30%[17] 项目论证与调整 - 募集资金投资项目搁置超一年，公司应重新论证可行性[11] - 超投资计划完成期限且投入未达计划金额50%，公司应重新论证[11] - 年度实际使用与预计差异超30%，公司应调整投资计划[21] 节余资金处理 - 节余募集资金（含利息）低于500万元且低于净额5%，可豁免部分程序[12] - 节余募集资金（含利息）达净额10%且高于1000万元，需股东大会审议[13] 监督与检查 - 董事会每半年核查项目进展，出具报告并披露[21] - 当年有募集资金使用，需聘请会计师专项审核鉴证[22] - 保荐或顾问至少每半年现场检查存放和使用情况[22] - 财务部门建立募集资金管理和使用台账[23] - 内部审计部门至少每季度检查存放与使用情况[23] 信息披露 - 使用闲置募集资金现金管理，董事会会议后及时公告[14] - 闲置募集资金暂时补充流动资金，董事会审议通过后及时公告[15] 办法相关 - 办法未规定处依照国家法律及《公司章程》执行[26] - 办法中“以上”含本数，“超过”不含本数[26] - 办法由董事会制定，审议通过生效并负责解释[26]