董事会秘书设置 - 公司设立董事会秘书，为深交所指定联络人，管理信息披露事务部门[2] 任职与解聘 - 董事会秘书由董事长提名、董事会聘任，聘任签保密协议[14] - 特定情形下公司应1个月内解聘，解聘需说明原因并公告[16][17] 职责与权限 - 负责信息披露、投资者关系管理、筹备会议等职责[7] - 董事长保证其知情权，接重大事项报告要求其及时披露[10] 聘任时间 - 原则上上市后或原任离职后3个月内聘任[17] - 空缺超3个月董事长代行职责，6个月内完成聘任[17] 工作细则 - 工作细则经董事会审议通过实施、修改，由董事会解释[19]

担保管理规定 - 公司对外担保统一管理，非经董事会或股东会批准不得提供[2] - 为控股股东等关联方提供担保，对方应提供反担保[4] - 为控股、参股公司提供担保，其他股东原则上按比例提供担保或反担保[4] 担保审批条件 - 经董事会成员三分之二以上或股东会通过，可为风险小的申请担保人担保[6] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%须经股东会审议[10] - 担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供担保须经股东会审议[10] - 为资产负债率超70%的对象担保须经股东会审议[10] - 连续十二个月担保金额超最近一期经审计净资产50%且超5000万元须经股东会审议[10] - 担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供担保须经股东会审议且三分之二以上表决权通过[10][12] 担保执行要求 - 董事会权限内担保事项，需经出席董事会会议三分之二以上董事同意[12] - 订立担保合同需审查，拒绝不合理条款[14] - 董事长或授权人员依决议签署担保合同，不得越权[14] - 担保债务展期需重新履行审批程序[15] 担保工作分工 - 财务部门负责被担保单位资信调查等工作[17] - 法务人员协同调查、审查文件、处理法律纠纷等[18] 担保材料与披露 - 办理贷款担保需提交章程、决议等材料[18] - 公司应披露对外担保信息，包括总额及占净资产比例[24] - 被担保人未履约或影响还款需及时披露[24] 违规处理措施 - 公司应对违规担保自查整改，处分有过错责任人[27] - 擅自越权签合同、违规担保造成损失应追究责任[27] 公司与时间信息 - 公司为重庆梅安森科技股份有限公司[31] - 时间为2025年11月[31]

公司基本信息 - 公司于2011年10月13日核准首次发行1467.00万股人民币普通股，11月2日在深交所上市[7] - 公司注册资本为308,005,068元[8] - 公司已发行股份数为308,005,068股，均为普通股[17] - 公司法定代表人为马焰，时间为2025年11月[148] 股权结构 - 境内自然人马焰折股18,300,000股，占总股本41.5909%[16] - 境内自然人叶立胜折股6,300,000股，占总股本14.3182%[16] - 境内自然人包发圣折股4,000,000股，占总股本9.0909%[16] 股份相关规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额的10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[19] - 公司收购本公司股份，特定情形合计持有的本公司股份数不得超过已发行股份总数的10%，并应在三年内转让或者注销[23] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的25%[25] 股东权益与诉讼 - 股东对股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，有权请求人民法院认定无效；对会议召集程序、表决方式违反规定或决议内容违反章程的，有权自决议作出之日起60日内请求人民法院撤销[30] - 连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，对相关人员给公司造成损失的，有权书面请求相关部门向人民法院提起诉讼[31] 担保与重大资产事项 - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%须股东会审议[39] - 公司及其控股子公司担保总额超公司最近一期经审计净资产50%后提供的担保须股东会审议[39] - 连续十二个月内购买、出售重大资产或提供担保金额超公司资产总额30%需特别决议通过[60] 股东会相关 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后六个月内举行[41] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开十日前提临时提案[48] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[60] 董事会相关 - 公司董事会由七名董事组成，设董事长一人[79] - 董事会每年至少召开两次会议，需提前十日书面通知全体董事[90] - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过，对外担保事项须经出席会议的三分之二以上董事通过[93] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时应提取10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不再提取[115] - 公司采取现金方式分红，每年现金分配利润不少于当年可供分配利润的15%，任意连续三年现金累计分配利润原则上不少于三年年均可分配利润的30%[117] 公司合并、分立等 - 公司合并支付价款不超过净资产10%时，可不经股东会决议，但需董事会决议[131] - 公司合并、分立、减少注册资本时，需通知债权人并公告，债权人有相应权利[132] 章程相关 - 章程由公司董事会负责解释[146] - 章程自公司股东会审议通过之日起生效[147]

控股股东及实际控制人行为规范 - 不得侵占公司资金、资产，损害公司及其他股东权益[4] - 买卖公司股份应遵守法律法规和深交所规定[5] - 转让控制权应保证交易公允，解决未清偿问题，协调新老股东更换[5][6] 信息管理与保密 - 应建立信息披露管理制度，包含重大信息范围[6] - 不得获取未公开重大信息，对未公开信息应保密[7] 规范生效与修改 - 本规范自公司股东会审议通过之日起生效，修改时亦同[12]

内部控制制度 - 公司制定内部控制制度提升风险防范能力和运行效率[2] - 内部控制目标包括确保法规执行、提高经营效率等[3] - 董事会负责内部控制制度制定、实施和完善[4] 组织架构与职责 - 公司依据法律法规和章程建立组织架构，明确各层级职责[6] - 明确各分子公司、部门、岗位职责权限并实行动态授权管理[7] 制度流程建设 - 制定人力资源管理等规章制度及流程[7] - 对安全生产、采购等重要环节制定完善管理制度[13] - 制定绩效指标管理办法，明确对分公司和子公司的绩效管理[14] - 根据财务管理制度明确各项规定和管理办法[15] 风险管理 - 建立风险评估机制，采用定性和定量结合方法分析风险[10] - 实行全面预算管理，由预算管理小组进行管理[18] - 建立有效的风险管理系统，对财务和经营风险全面防范和控制[18] 信息与报告 - 建立企业组织机构职能图、全员岗位说明书和业务程序手册[19] - 建立和完善内部多种报告制度，反映经济活动情况[19] - 建立健全信息披露内部控制制度，确保信息披露真实准确完整[24] 独立性与关联交易 - 公司人员、资产、财务应独立，机构和业务应独立运作[26] - 加强对关联交易等活动的控制，建立相应制度和程序[27] 投资审议 - 公司进行证券投资等需经董事会或股东会审议通过[29] 内部审计 - 设立独立的内部审计机构，对多事项进行监督检查[29] - 内部审计机构至少每季度向董事会或审计委员会报告一次工作[31] - 内部审计机构每年至少向董事会或审计委员会提交一次内部审计报告[32] - 审计委员会督导内部审计机构至少每半年对重大事件实施情况和大额资金往来情况检查一次[33] 评价报告 - 内部控制评价报告至少应包含董事会声明、总体情况等七项内容[34][35] - 内部控制评价报告经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议[36] - 公司应在披露年度报告同时披露内部控制评价报告和审计报告[36] 特殊情况说明 - 会计师事务所出具非标准审计报告等情况时，公司董事会需做专项说明[36] 子公司管理 - 重点加强对控股子公司的管理控制，涵盖多项事项[36] 绩效考核与制度生效 - 内部控制制度健全执行情况作为绩效考核重要指标，违规责任人要查处[39] - 本制度经公司董事会审议批准后生效，由董事会负责解释[41]

关联人定义 - 持有公司5%以上股份的法人、自然人及其一致行动人为公司关联人[3][4] 关联交易定价 - 关联交易定价遵循市场价格原则，无市场价按成本加成定价，都不适用则按协议价定价[7] 关联交易审议 - 与关联自然人成交超30万元交易，经独立董事同意后履行董事会审议程序[10] - 与关联法人成交超300万元且占净资产绝对值0.5%以上交易，经独立董事同意后履行董事会审议程序[10] - 与关联人交易超3000万元且占净资产绝对值5%以上，提交股东会审议[10] - 公司为关联人提供担保，董事会审议后提交股东会审议[11] - 公司为控股股东等关联方提供担保，对方应提供反担保[12] - 连续十二个月内关联交易按累计计算适用审议规定[12] - 公司向关联参股公司提供财务资助，经非关联董事审议并提交股东会审议[13] - 达到披露标准关联交易，经独立董事同意后提交董事会审议[13] 日常关联交易 - 公司与关联人日常关联交易可预计年度金额，超预计需重新履行程序和披露[14] - 公司年度和半年度报告应分类汇总披露日常关联交易[14] - 日常关联交易协议期限超三年需每三年重新履行程序和披露[14] 表决回避 - 股东会审议关联交易时关联股东需回避表决，不得代理其他股东表决[16] - 董事会审议关联交易时关联董事需回避表决，其表决权不计入总数[20] 董事会会议 - 董事会会议由过半数非关联董事出席可举行，决议须经非关联董事过半数通过[21] - 出席董事会的非关联董事不足三人，交易应提交股东会审议[21] 关联交易实施 - 经股东会批准的关联交易，董事会和管理层组织实施[25] - 经董事会批准的关联交易，管理层组织实施[25] - 经总经理批准的关联交易，相关部门实施[25]

重大事项报告标准 - 持有5%以上股份股东及其一致行动人为报告义务人[5] - 交易涉及资产总额占总资产10%以上需报告[8] - 交易标的营收占营收10%以上且超500万元需报告[8] - 交易标的净利润占净利润10%以上且超100万元需报告[8] - 交易成交金额占净资产10%以上且超500万元需报告[8] - 交易产生利润占净利润10%以上且超100万元需报告[8] - 与关联自然人交易30万元以上需报告[10] - 与关联法人交易300万元以上且占净资产0.5%以上需报告[10] - 重大诉讼、仲裁金额占净资产1%以上且超500万元需报告[10] - 连续12个月诉讼仲裁涉案金额累计达1000万元需报告[10] - 重大采购、销售合同超1000万元可能有重大影响[14] - 5%以上股份股东股份质押等情形需报告[15] 报告流程与要求 - 报告义务人知悉信息第一时间报告董事会及秘书[18] - 主要标的交付或过户超约定期限3个月未完成需报告[18] - 报告形式包括书面、电话、邮件、会议[19] - 董事会秘书分析判断，需披露时提请程序并公开[20] - 披露后有进展或变化需及时披露[20] - 实行重大事项实时报告制度[24] 人员职责 - 董事会秘书负责定期报告[24] - 证券事务代表负责内部信息归集、管理及协助报告[24] - 高级管理人员督促重大事项收集工作[25] 信息保密与披露规范 - 信息未公开前相关人员应保密，不得内幕交易[22] - 内部重要会议报告限定传达范围并保密[23] - 各部门与中介机构合作限于本系统信息交流[27] - 网站及媒体披露信息不得先于指定渠道[25] - 向政府报送含未披露信息材料通知董秘协调[26] 培训与责任追究 - 董秘定期或不定期对相关人员培训[27] - 未及时上报追究相关人员责任[29] - 造成严重影响或损失可处分并要求赔偿[29] 制度相关 - 本制度由董事会制定并解释，2025年11月生效[31]

投资审批 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等5种情况，经董事会审议后提交股东会审批[6] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等5种情况，由董事会审议批准[8] - 未达上述标准的对外投资事项，由总经理审批[8] - 按交易类型连续十二个月内累计金额达最近一期经审计总资产30%，应提交股东会审议[9] 投资流程 - 子公司拟对外投资，应先报公司，获批后实施[8] - 总经理组织审议需报送董事会的对外投资方案并审批权限内投资[10] - 投资分析人员负责立项前调查研究等，归口管理部门负责日常管理[11] 部门职责 - 财务管理部负责对外投资的资金和财务管理[12] - 法务部负责草拟审核法律文件及法律风险评估防控[12] - 内部审计部负责对外投资审计并向审计委员会报告[12] - 公司归口管理部门负责对外投资项目后续日常管理[16] 人员管理 - 公司向新建合作、合资公司及控股子公司派出人员参与运营决策，人选由投资分析人员提初步意见，董事长决定[16] 财务核算 - 财务管理部对对外投资活动全面财务记录和核算，评价考核投资风险和回收等并提改进意见[16] 审计管理 - 内部审计部负责对子公司定期或专项审计[17] 子公司管理 - 子公司会计核算和财务管理遵循公司会计管理制度[17] - 子公司每月向财务管理部报送财务会计报表[18] 投资处置 - 公司在特定情况可依法收回或转让对外投资，转让按规定办理，财务管理部做好评估[20] 信息披露 - 公司对外投资按相关规定履行信息披露义务，子公司遵循信息披露管理制度[22] - 子公司对重大事项及时报告董事会秘书并指定专人负责信息披露沟通[23] 制度生效 - 本制度适用于公司分支机构及控股子公司，经股东会审议通过后生效[25]

董事离职 - 董事辞任公司收到报告日生效，两交易日内披露[4] - 特定情形原董事履职至补选，公司六十日内完成[4] - 任期届满未连任股东会决议通过日离职[4] - 股东会决议解任董事决议作出日生效[5] 高管离职 - 高级管理人员辞职程序由劳动合同规定[5] 离职规定 - 董事及高管离职办妥移交完成交接[8] - 忠实义务任期结束后2年内有效[11] - 任职期每年转让股份不超25%，离职半年内不得转让[11] 追责机制 - 公司发现违规董事会审议追责方案[13] - 离职人员有异议15日内向审计委申请复核[13]

股份转让限制 - 公司董事和高管任职期及届满后六个月内每年转让股份不得超所持总数25%[10] - 新增无限售条件股份当年度可转让25%，新增有限售条件股份计入次一年度可转让计算基数[10] - 董事和高管所持股份不超一千股可一次全部转让[10] - 公司上市一年内、高管离职后半年内，所持股份不得转让[5][6] 股票买卖限制 - 公司定期报告公告前特定时间内，董事和高管不得买卖本公司股票[6] 信息申报与披露 - 董事和高管应在多个时点或期间委托公司申报个人信息[13] - 公司及董事和高管要保证申报数据及时、真实、准确、完整[13] 减持与增持规定 - 减持股份应提前报告并披露计划，每次披露时间区间不超三个月[14] - 减持变动应在事实发生二日内报告并公告[16] - 增持首次披露且拟继续增持应披露后续计划，实施期限不超六个月[17] - 增持计划实施有进展、完成等情况应披露相关内容[18][19][20] - 发布增持完毕公告前，增持主体不得减持股份[20] 股本变动披露 - 股本增加致股东权益比例触及特定情况应披露[20] - 可转债转股、回购股份注销致股本变动应披露相关情况[23] 制度相关 - 制度依国家法律等执行，与规定不一致以规定为准[25] - 制度由董事会负责制定、修改和解释，经审议批准后生效[25]