会议信息 - 公司第五届董事会第三十三次会议通知于2024年12月16日发出，12月19日召开[2] - 本次会议应出席董事9人，实际出席9人[2] 议案表决 - 《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》表决9票同意，0反对，0弃权[3][4] - 《关于公司2024年1 - 9月内部控制评价报告的议案》表决9票同意，0反对，0弃权[5][6] 报告编制 - 公司编制《前次募集资金使用情况报告》，中喜会计师事务所出具鉴证报告[3] - 公司编制《2024年1 - 9月内部控制评价报告》，中喜会计师事务所出具鉴证报告[5]

会议情况 - 梅安森第五届监事会第二十七次会议于2024年12月19日现场召开[1] - 应出席监事三人，实际出席三人[1] 议案表决 - 《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》3票同意通过[2] - 《关于公司2024年1 - 9月内部控制评价报告的议案》3票同意通过[3][4] 报告相关 - 公司编制《前次募集资金使用情况报告》，事务所出具鉴证报告[2] - 公司对内控有效性评价并编制报告，事务所出具鉴证报告[3] 内控评价 - 监事会认为公司内控体系完善且有效执行[3] 备查文件 - 包括第五届监事会第二十七次会议决议等文件[5]

公司架构 - 董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，设董事长1人，副董事长1人[6] - 监事会由3名监事组成，其中1名职工代表监事，2名股东代表监事[8] - 设总经理1名，副总经理若干名[9] 发展战略 - 制定集团化、多元化发展战略，争取成为国内领先的“互联网 + 安全智能服务整体解决方案提供商”[14] 制度管理 - 设立人力资源部，制定《人力资源管理控制程序》，建立人才激励约束机制[13] - 审计部对公司各方面进行审计，包括内部控制运行、募集资金使用等[16] - 所有资金收支纳入财务管理渠道，由财务部统一办理[17] - 库存现金定额不得超过50,000元[17] - 对采购与付款等活动制定多项制度，加强采购控制[18][19] - 对销售各环节流程进行规范，加强客户信用管理和货款催收[20] - 对固定资产管理进行规范，每年年底清查盘点[21] 合规情况 - 2024年1 - 9月关联交易严格履行审批程序，无损害公司和中小股东利益情形[23] - 2024年1 - 9月担保事项严格履行决策审批程序，无违规对外担保情形[25] 内控评价 - 内部控制评价报告基准日为2024年9月30日[2] - 纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的100%[5] - 纳入评价范围单位营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的100%[5] - 财务报告内控缺陷评价有营业收入和资产总额错报的定量标准[28] - 非财务报告内控缺陷评价有直接资产损失的定量标准[32] - 财务报告内控有重大和重要缺陷特征[29] - 非财务报告内控有重大和重要缺陷特征[31][32] - 报告期内公司不存在财务报告内部控制重大及重要缺陷[34] - 报告期内未发现公司非财务报告内部控制重大及重要缺陷[35] - 公司不存在可能影响投资者决策的其他内控信息[36] 公司文化 - 核心价值观是“责任凝聚事业，卓越成就发展，人才铸就辉煌”[11] - 愿景是“国内领先、国际先进的物联网安全高科技企业”[11] - 使命是“创新推动安全发展、服务构建和谐未来”[11]

募集资金情况 - 公司2021年2月25日向特定对象发行股票19,118,955股，发行价8.07元/股，募集资金总额154,289,966.85元，净额147,904,005.56元[10] - 截至2024年9月30日，前次募集资金初始存放148,818,268.73元，余额13,035,509.83元[12] - 截至2024年9月30日，公司尚未使用的前次募集资金为1303.550983万元，占前次募集资金总额的8.81%[27] - 前次募集资金总额为14790.40万元，已累计投入13753.18万元[31] - 2021 - 2024年9月30日各年度使用募集资金分别为7875.28万元、432.70万元、596.24万元、4848.96万元[31] 项目情况 - 2024年7月终止“基于5G+AI技术的智慧城市管理大数据管控平台项目”，拟投入3800万元，截至2024年6月30日累计投入760.83万元，剩余3039.17万元永久补充流动资金，占前次募集净额20.55%[15] - “基于5G+AI技术的智慧矿山大数据管控平台项目”总投资13,216.41万元，调整后募集投入7600万元，实际投入6515.26万元，预计2024年12月31日前完工[17][21][31] - “基于5G+AI技术的智慧城市管理大数据管控平台项目”总投资6,842.10万元，调整后募集投入3800万元，实际投入760.83万元，已终止[17][21][31][34] - “补充流动资金”项目总投资4500万元，调整后募集投入3390.40万元，实际投入6477.09万元[17][31] - 基于5G + AI大数据管控平台项目建设/开发周期为2.5年，建成后所得税后投资回收期约为7.07年（含建设期），所得税后内部收益率为14.25%[33] - 基于5G + AI管理大数据管控平台项目建设/开发周期为2.5年，所得税后投资回收期约为7.86年（含建设期），所得税后内部收益率为14.51%[34] 其他资金使用情况 - 公司2021年5月11日同意使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金19,655,559.00元[20] - 公司多次使用不超过3000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，且均按时归还[24][25] 变更用途情况 - 累计变更用途的募集资金总额为3039.17万元，占比20.55%[31]

股份回购 - 公司拟用2500万至5000万元自有资金回购股份，价格不超13.59元/股[2] - 截至2024年11月30日累计回购2680900股，占总股本0.8799%[3] - 累计回购成交总金额25499622.60元，最高成交价10.63元/股，最低9.04元/股[3]

股东大会信息 - 公司2024年第三次临时股东大会于12月2日召开，召集人为董事会[5] - 出席股东大会股东及代表共146名，持有表决权股份65,464,760股，占比21.6765%[7] 股权情况 - 截至股权登记日，公司总股本304,689,108股，回购股份2,680,900股，有表决权股份302,008,208股[7] 议案表决 - 《关于增加公司注册资本的议案》同意65,415,660股，占比99.9250％[10] - 《关于修订<公司章程>的议案》同意65,416,160股，占比99.9258％[12] - 《关于修订<防范控股股东及关联方资金占用管理制度>的议案》获表决通过[24] 律师意见 - 律师认为本次股东大会召集、召开程序符合规定[27] - 律师认为出席人员及召集人资格合法有效[27] - 律师认为表决程序、结果合法有效[25]

股东参会情况 - 参加股东大会表决股东及代表146人，代表股份65,464,760股，占比21.6765%[4] - 参加现场会议股东及代表7人，代表股份63,281,300股，占比20.9535%[4] - 参加网络投票股东139人，代表股份2,183,460股，占比0.7230%[5] - 参加会议中小股东及代表139人，代表股份2,183,460股，占比0.7230%[5] 公司股份情况 - 公司总股本304,689,108股，回购股份2,680,900股，有表决权股份总数302,008,208股[5] 议案表决情况 - 《关于增加公司注册资本的议案》同意65,415,660股，占比99.9250%[6] - 《关于修订<公司章程>的议案》同意65,416,160股，占比99.9258%[7] - 《关于修订<监事会议事规则>的议案》同意65,403,160股，占比99.9059%[9] - 《关于修订<对外投资管理制度>的议案》同意65,385,360股，占比99.8787%[10] - 《关于修订<对外担保管理制度>的议案》同意65,373,660股，占比99.8608%[11]

公司战略与业务布局 - 在煤矿智能化领域的战略布局：通过引入新一代信息技术，基于小安易联工业互联网操作系统开发智能化安全产品，助力矿山客户提升智能化水平 [2] - 智慧矿山解决方案：整合业务应用和物联网技术，提高用户效率 [3] - 物联网+安全与应急、矿山、城市管理、环保整体解决方案提供商和运维服务商的转型进展：聚焦矿山安全智能化建设 [5] 股东与投资者关系 - 主要股东股份质押情况：目前未对公司造成影响，公司将持续关注并履行信息披露义务 [2] - 普通股股东总数：保持在16,778户，公司通过提升核心竞争力和稳定的利润分配政策吸引并保留中小投资者 [3] - 股份回购：回购2,680,900股，基于对公司未来持续发展的信心和对公司长期价值的合理判断 [3] 财务与业绩 - 长期股权投资增长：从126,370,858.07元增加到134,146,238.51元，主要围绕工业互联网、传感器等领域开展对外投资活动 [4] - 第三季度业绩增长：在矿山业务上的增长尤为显著，受益于矿山行业持续的政策红利 [4] 技术与创新 - 小安易联工业互联网操作系统：聚焦构建一整套标准化技术体系，解决工业4.0背景下各类行业应用快速构建问题 [3] - 技术优势拓展：基于物联网及安全领域的技术优势，逐步开拓智慧城市、卫星导航及污水处理等前沿领域 [4] 风险与合规 - 投资并购规划：若有重大投资事项，将及时履行信息披露义务 [3] - 优先股计划：暂无发行或考虑发行优先股的计划 [3] - 低空经济业务布局：主要聚焦矿山安全智能化建设业务，参股重庆知与行物联科技有限公司，聚焦卫星通讯等相关技术和设备的研发、生产、销售及服务 [4]

活动相关 - 公司为重庆梅安森科技股份有限公司[1] - 公司将参加重庆辖区2024年投资者网上集体接待日活动[1] - 活动由重庆证监局指导重庆上市公司协会联合深圳市全景网络有限公司举办[1] 活动时间 - 活动于2024年11月28日（星期四）下午举行[1] - 网上交流时间为15:00 - 17:00[1] 活动平台 - 活动平台为“全景路演”平台（https://rs.p5w.net）[1] 参与人员 - 公司有关高级管理人员将参加活动[1] 交流形式 - 通过网络在线交流形式与投资者进行“一对多”形式的在线沟通与交流[1] 公告相关 - 公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实准确完整无虚假记载误导性陈述或重大遗漏[1] - 特此公告[2] - 公告发布于2024年11月21日[3]

重庆梅安森科技股份有限公司 章 程 二〇二四年十一月 | | | | 第一章 | 总则 1 | | --- | --- | | 第二章 | 经营宗旨和范围 1 | | 第三章 | 股份 2 | | 第一节 | 股份发行 2 | | 第二节 | 股份增减和回购 3 | | 第三节 | 股份转让 4 | | 第四章 | 股东和股东大会 5 | | 第一节 | 股东 5 | | 第二节 | 股东大会的一般规定 7 | | 第三节 | 股东大会的召集 9 | | 第四节 | 股东大会的提案与通知 10 | | 第五节 | 股东大会的召开 11 | | 第六节 | 股东大会的表决和决议 14 | | 第五章 | 董事会 17 | | 第一节 | 董事 17 | | 第二节 | 董事会 19 | | 第六章 | 经理及其他高级管理人员 26 | | 第七章 | 监事会 28 | | 第一节 | 监事 28 | | 第二节 | 监事会 28 | | 第八章 | 财务会计制度、利润分配和审计 30 | | 第一节 | 财务会计制度 30 | | 第二节 | 内部审计 32 | | 第三节 | 会计师事务所的聘任 33 | | ...