提名委员会组成 - 提名委员会由三名委员组成，两名委员为独立董事[4] 提名与选举 - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 主任委员由独立董事担任，董事会选举产生[5] 任职与选任 - 负责拟定董事等选择标准和程序并提建议[7] - 审查独立董事候选人任职资格[7] - 董事等选任前一至两个月提建议和材料[9] 会议相关 - 会议档案保存不少于10年[13] - 提前三日通知委员并提供资料[12] - 三分之二以上委员出席方可举行[12] - 决议表决一人一票，成员过半数通过[13]

管理层设置 - 公司设总经理一人，副总经理若干人，总经理每届任期不超过三年，可连聘连任[2] 会议安排 - 总经理办公会议一般每半年召开一次，特定情形下三日内召开临时会议[10] 记录保存 - 一般的总经理办公会议记录保存10年[11] 报告要求 - 总经理需向董事长或指定董事报告公司年度计划实施等情况[14] - 总经理按要求报告重大合同等情况并保证真实性，5日内报告工作[14] 细则说明 - 工作细则依国家法律及《公司章程》执行，“以上”“以内”含本数[16] - 细则自董事会审议通过后实施修改，由董事会负责解释[16]

报告披露时间 - 公司应在会计年度结束之日起四个月内披露年度报告[8] - 公司应在上半年结束之日起两个月内披露半年度报告[8] - 公司应在前三个月、前九个月结束后的一个月内披露季度报告[8] - 公司第一季度报告披露时间不得早于上一年度年度报告披露时间[8] 业绩预告情形 - 公司预计年度经营业绩或财务状况出现净利润为负等六种情形之一，应在会计年度结束之日起一个月内预告[11] - 净利润与上年同期相比上升或者下降50%以上需进行业绩预告[11] - 利润总额、净利润或者扣除非经常性损益后的净利润三者孰低为负值，且扣除后的营业收入低于1亿元需进行业绩预告[11] 报告审计要求 - 年度报告中的财务会计报告应当经会计师事务所审计[11] - 半年度报告中的财务会计报告拟进行利润分配（仅现金分红除外）等两种情形必须审计[11] - 季度报告中的财务资料无须审计，除非另有规定[11] 报告审议与确认 - 定期报告内容需经公司董事会审议通过，财务信息经审计委员会审核[9] - 董事和高级管理人员对定期报告签署书面确认意见，有异议应发表意见并陈述理由[9] 股份相关披露 - 任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结等或有强制过户风险需披露[15] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人权益变动或收购应及时通知公司[43] - 公司的股东、实际控制人持有公司5%以上股份情况发生较大变化应告知公司[44] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结等情况应告知公司[44] 信息披露流程 - 重大信息董事、高管应报董事长和董秘，部门和下属公司负责人报董秘[19] - 董事会秘书收到材料评估审核，需披露则组织起草文件交董事长审定[20] - 信息公开披露前，董事会应询问重大事件情况，闭会时董事长审核公告[20] - 董事会秘书将审定、审批文件向深交所报送并披露[20] 信息披露管理 - 证券部是信息披露事务管理职能部门，由董事会秘书担任负责人[21] - 董事会秘书负责组织协调信息披露，有权参加相关会议了解公司情况[21] - 董事长对公司信息披露事务管理承担首要责任[21] - 董事会应定期自查信息披露管理制度实施情况并改正问题[22] 资料保存期限 - 相关信息披露义务人保管已披露信息相关资料原件期限不少于10年[20] - 董事、高级管理人员履职相关文件资料由证券部保存，期限不少于10年[24] - 公司信息披露文件及公告保存期限不少于10年[39] 信息保密与豁免 - 应保密信息为法律法规及制度规定应披露信息，相关人员有保密义务[26] - 信息披露暂缓与豁免由董事会统一领导，董事会秘书组织协调[30] - 信息披露义务人认为信息可暂缓、豁免披露，应向证券部提交书面申请[30] - 信息涉及国家秘密应豁免披露，不得泄露国家秘密[31] - 信息涉及商业秘密符合条件可暂缓或豁免披露，特定情形应及时披露[31] 财务信息管理 - 公司财务信息披露前执行财务管理、会计核算内控及保密制度[33] - 董事会负责财务管理和会计核算内控制定执行，内部审计部检查监督[33] 报告编制与披露 - 定期报告编制后经审计委员会审核、董事会审议，由董事会秘书组织披露[35] - 临时报告由证券部组织编制，审核后报董事长签发披露，需通报董高人员[36] 投资者关系管理 - 董事会秘书应定期对相关人员开展信息披露制度培训并通报给持股5%以上的股东[47] - 董事会秘书为投资者关系活动负责人，未经同意任何人不得进行[37] - 证券部负责投资者关系活动档案工作[37] - 投资者等特定对象到公司现场参观实行预约制度[37] - 业绩说明会应采取网上直播方式并事先公告[37] 监管文件处理 - 公司收到监管部门文件，董事会秘书应第一时间向董事长报告[45]

内幕信息界定 - 公司一年内购买、出售重大资产超资产总额30%等情况属内幕信息[5] - 持有公司5%以上股份股东或实控人情况变化属内幕信息[5] - 公司新增借款或担保超上年末净资产20%属内幕信息[7] - 公司放弃债权或财产超上年末净资产10%属内幕信息[7] - 公司发生超上年末净资产10%重大损失属内幕信息[7] 管理责任与保密 - 董事会为内幕信息管理机构，董事长为主要责任人[3] - 未经批准或授权，任何部门和个人不得泄露内幕信息[3] - 内幕信息公开前，公司应填写知情人档案并告知保密义务[9] 档案管理 - 重大事项进程备忘录需记载情况，相关人员签名确认[11] - 重组有重大调整等情况需补充提交知情人档案[12] - 重大事项需向深交所报送内幕信息知情人档案[12][13] - 内幕信息登记备案有流程[14] - 知情人档案及备忘录至少保存十年，公开披露后五日内报送[15] 违规处理 - 内幕信息知情人应控制范围，不得泄露或利用信息[18] - 提供未公开信息需备案并签保密协议[20] - 发现违规应核实追责，二日内报送监管部门[21] - 股东等擅自泄露信息，公司保留追责权利[22] - 证券服务机构等违规，公司视情况处理并保留追责权利[22]

董事会秘书设置 - 公司设立董事会秘书，为深交所指定联络人，管理信息披露事务部门[2] 任职与解聘 - 董事会秘书由董事长提名、董事会聘任，聘任签保密协议[14] - 特定情形下公司应1个月内解聘，解聘需说明原因并公告[16][17] 职责与权限 - 负责信息披露、投资者关系管理、筹备会议等职责[7] - 董事长保证其知情权，接重大事项报告要求其及时披露[10] 聘任时间 - 原则上上市后或原任离职后3个月内聘任[17] - 空缺超3个月董事长代行职责，6个月内完成聘任[17] 工作细则 - 工作细则经董事会审议通过实施、修改，由董事会解释[19]

担保管理规定 - 公司对外担保统一管理，非经董事会或股东会批准不得提供[2] - 为控股股东等关联方提供担保，对方应提供反担保[4] - 为控股、参股公司提供担保，其他股东原则上按比例提供担保或反担保[4] 担保审批条件 - 经董事会成员三分之二以上或股东会通过，可为风险小的申请担保人担保[6] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%须经股东会审议[10] - 担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供担保须经股东会审议[10] - 为资产负债率超70%的对象担保须经股东会审议[10] - 连续十二个月担保金额超最近一期经审计净资产50%且超5000万元须经股东会审议[10] - 担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供担保须经股东会审议且三分之二以上表决权通过[10][12] 担保执行要求 - 董事会权限内担保事项，需经出席董事会会议三分之二以上董事同意[12] - 订立担保合同需审查，拒绝不合理条款[14] - 董事长或授权人员依决议签署担保合同，不得越权[14] - 担保债务展期需重新履行审批程序[15] 担保工作分工 - 财务部门负责被担保单位资信调查等工作[17] - 法务人员协同调查、审查文件、处理法律纠纷等[18] 担保材料与披露 - 办理贷款担保需提交章程、决议等材料[18] - 公司应披露对外担保信息，包括总额及占净资产比例[24] - 被担保人未履约或影响还款需及时披露[24] 违规处理措施 - 公司应对违规担保自查整改，处分有过错责任人[27] - 擅自越权签合同、违规担保造成损失应追究责任[27] 公司与时间信息 - 公司为重庆梅安森科技股份有限公司[31] - 时间为2025年11月[31]

公司基本信息 - 公司于2011年10月13日核准首次发行1467.00万股人民币普通股，11月2日在深交所上市[7] - 公司注册资本为308,005,068元[8] - 公司已发行股份数为308,005,068股，均为普通股[17] - 公司法定代表人为马焰，时间为2025年11月[148] 股权结构 - 境内自然人马焰折股18,300,000股，占总股本41.5909%[16] - 境内自然人叶立胜折股6,300,000股，占总股本14.3182%[16] - 境内自然人包发圣折股4,000,000股，占总股本9.0909%[16] 股份相关规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额的10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[19] - 公司收购本公司股份，特定情形合计持有的本公司股份数不得超过已发行股份总数的10%，并应在三年内转让或者注销[23] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的25%[25] 股东权益与诉讼 - 股东对股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，有权请求人民法院认定无效；对会议召集程序、表决方式违反规定或决议内容违反章程的，有权自决议作出之日起60日内请求人民法院撤销[30] - 连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，对相关人员给公司造成损失的，有权书面请求相关部门向人民法院提起诉讼[31] 担保与重大资产事项 - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%须股东会审议[39] - 公司及其控股子公司担保总额超公司最近一期经审计净资产50%后提供的担保须股东会审议[39] - 连续十二个月内购买、出售重大资产或提供担保金额超公司资产总额30%需特别决议通过[60] 股东会相关 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后六个月内举行[41] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开十日前提临时提案[48] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[60] 董事会相关 - 公司董事会由七名董事组成，设董事长一人[79] - 董事会每年至少召开两次会议，需提前十日书面通知全体董事[90] - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过，对外担保事项须经出席会议的三分之二以上董事通过[93] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时应提取10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不再提取[115] - 公司采取现金方式分红，每年现金分配利润不少于当年可供分配利润的15%，任意连续三年现金累计分配利润原则上不少于三年年均可分配利润的30%[117] 公司合并、分立等 - 公司合并支付价款不超过净资产10%时，可不经股东会决议，但需董事会决议[131] - 公司合并、分立、减少注册资本时，需通知债权人并公告，债权人有相应权利[132] 章程相关 - 章程由公司董事会负责解释[146] - 章程自公司股东会审议通过之日起生效[147]

控股股东及实际控制人行为规范 - 不得侵占公司资金、资产，损害公司及其他股东权益[4] - 买卖公司股份应遵守法律法规和深交所规定[5] - 转让控制权应保证交易公允，解决未清偿问题，协调新老股东更换[5][6] 信息管理与保密 - 应建立信息披露管理制度，包含重大信息范围[6] - 不得获取未公开重大信息，对未公开信息应保密[7] 规范生效与修改 - 本规范自公司股东会审议通过之日起生效，修改时亦同[12]

内部控制制度 - 公司制定内部控制制度提升风险防范能力和运行效率[2] - 内部控制目标包括确保法规执行、提高经营效率等[3] - 董事会负责内部控制制度制定、实施和完善[4] 组织架构与职责 - 公司依据法律法规和章程建立组织架构，明确各层级职责[6] - 明确各分子公司、部门、岗位职责权限并实行动态授权管理[7] 制度流程建设 - 制定人力资源管理等规章制度及流程[7] - 对安全生产、采购等重要环节制定完善管理制度[13] - 制定绩效指标管理办法，明确对分公司和子公司的绩效管理[14] - 根据财务管理制度明确各项规定和管理办法[15] 风险管理 - 建立风险评估机制，采用定性和定量结合方法分析风险[10] - 实行全面预算管理，由预算管理小组进行管理[18] - 建立有效的风险管理系统，对财务和经营风险全面防范和控制[18] 信息与报告 - 建立企业组织机构职能图、全员岗位说明书和业务程序手册[19] - 建立和完善内部多种报告制度，反映经济活动情况[19] - 建立健全信息披露内部控制制度，确保信息披露真实准确完整[24] 独立性与关联交易 - 公司人员、资产、财务应独立，机构和业务应独立运作[26] - 加强对关联交易等活动的控制，建立相应制度和程序[27] 投资审议 - 公司进行证券投资等需经董事会或股东会审议通过[29] 内部审计 - 设立独立的内部审计机构，对多事项进行监督检查[29] - 内部审计机构至少每季度向董事会或审计委员会报告一次工作[31] - 内部审计机构每年至少向董事会或审计委员会提交一次内部审计报告[32] - 审计委员会督导内部审计机构至少每半年对重大事件实施情况和大额资金往来情况检查一次[33] 评价报告 - 内部控制评价报告至少应包含董事会声明、总体情况等七项内容[34][35] - 内部控制评价报告经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议[36] - 公司应在披露年度报告同时披露内部控制评价报告和审计报告[36] 特殊情况说明 - 会计师事务所出具非标准审计报告等情况时，公司董事会需做专项说明[36] 子公司管理 - 重点加强对控股子公司的管理控制，涵盖多项事项[36] 绩效考核与制度生效 - 内部控制制度健全执行情况作为绩效考核重要指标，违规责任人要查处[39] - 本制度经公司董事会审议批准后生效，由董事会负责解释[41]

关联人定义 - 持有公司5%以上股份的法人、自然人及其一致行动人为公司关联人[3][4] 关联交易定价 - 关联交易定价遵循市场价格原则，无市场价按成本加成定价，都不适用则按协议价定价[7] 关联交易审议 - 与关联自然人成交超30万元交易，经独立董事同意后履行董事会审议程序[10] - 与关联法人成交超300万元且占净资产绝对值0.5%以上交易，经独立董事同意后履行董事会审议程序[10] - 与关联人交易超3000万元且占净资产绝对值5%以上，提交股东会审议[10] - 公司为关联人提供担保，董事会审议后提交股东会审议[11] - 公司为控股股东等关联方提供担保，对方应提供反担保[12] - 连续十二个月内关联交易按累计计算适用审议规定[12] - 公司向关联参股公司提供财务资助，经非关联董事审议并提交股东会审议[13] - 达到披露标准关联交易，经独立董事同意后提交董事会审议[13] 日常关联交易 - 公司与关联人日常关联交易可预计年度金额，超预计需重新履行程序和披露[14] - 公司年度和半年度报告应分类汇总披露日常关联交易[14] - 日常关联交易协议期限超三年需每三年重新履行程序和披露[14] 表决回避 - 股东会审议关联交易时关联股东需回避表决，不得代理其他股东表决[16] - 董事会审议关联交易时关联董事需回避表决，其表决权不计入总数[20] 董事会会议 - 董事会会议由过半数非关联董事出席可举行，决议须经非关联董事过半数通过[21] - 出席董事会的非关联董事不足三人，交易应提交股东会审议[21] 关联交易实施 - 经股东会批准的关联交易，董事会和管理层组织实施[25] - 经董事会批准的关联交易，管理层组织实施[25] - 经总经理批准的关联交易，相关部门实施[25]