杭州海联讯科技股份有限公司 收购报告书 上市公司名称：杭州海联讯科技股份有限公司 股票上市地点：深圳证券交易所 股票简称：海联讯 股票代码：300277 收购人名称：杭州市国有资本投资运营有限公司 住所：浙江省杭州市拱墅区柳营巷19号201室 通讯地址：浙江省杭州市上城区凯旋街道庆春东路68号国有资本投资大 厦10楼 一致行动人名称：杭州汽轮控股有限公司 住所：浙江省杭州市拱墅区石桥路357号 通讯地址：浙江省杭州市上城区凯旋街道庆春东路68号国有资本投资大 厦7楼 签署日期：二〇二六年二月 收购人及一致行动人声明 本声明所述的词语或简称与收购报告书"释义"部分所定义的词语或简称具有 相同的含义。 一、本报告书依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》 《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16号——上市公司收购报告书》等相关法律、法规和规范性文件编制。 二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发 行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》的规 定，本报告书已全面披露了收购人及一致行动人在海联讯拥有权益的情况；截 至本报告 ...

证券代码：300277 证券简称：海联讯 上市地：深圳证券交易所 杭州海联讯科技股份有限公司 换股吸收合并杭州汽轮动力集团股份有限公司 暨关联交易 实施情况暨新增股份上市公告书 （摘要） 独立财务顾问 二〇二六年二月 公司声明 本公司及全体董事、高级管理人员保证本公告书及其摘要内容的真实、准确、完整， 并对本公告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负个别及连带责任。 本公司全体董事、高级管理人员承诺："如因提供的信息和文件存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的 法律责任。" 中国证监会、深交所对本次交易所作的任何决定或意见均不代表其对本公司股票的 价值或投资者收益的实质性判断或保证。 本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致 的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本公告书存在任何疑问，应咨询自己的股 票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 本公司提醒投资者注意：本公告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施 情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《杭州海联讯科技股份有限公司换股吸收 合并杭州汽轮动力集团股 ...

证券代码：300277 证券简称：海联讯 上市地：深圳证券交易所 中信证券股份有限公司 关于 杭州海联讯科技股份有限公司 换股吸收合并杭州汽轮动力集团股份有限公司 暨关联交易 实施情况 之 独立财务顾问核查意见 独立财务顾问 二〇二六年二月 1 独立财务顾问声明 中信证券股份有限公司接受杭州海联讯科技股份有限公司的委托，担任其换股吸收 合并杭州汽轮动力集团股份有限公司暨关联交易的独立财务顾问，并出具本独立财务顾 问核查意见。 本独立财务顾问核查意见系依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券 法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准 则第 26 号——上市公司重大资产重组》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认 的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，在认真审 阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上编制而成。本独立财务顾问对本核查意见 特作如下声明： 1、本独立财务顾问核查意见所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方对 所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾 ...

股本与市值 - 新增上市股数1,174,904,765股，均为可流通股，上市流通日2026年2月11日[2][23] - 以换股价格9.35元/股测算，资产认购新增市值10,985,359,552.75元[2][23] - 换股完成后公司总股本1,516,604,765股，变更后注册资本和累计实收股本均为1,516,604,765.00元[2][12][24] - 公司总股本由341,700,000股增至1,516,604,765股，无限售流通股占比50.60%，限售流通股占比49.40%[7] 每股收益 - 交易前基本每股收益为0.0282元/股，交易后（备考）为0.3575元/股[2][24] 时间节点 - 股票预登记完成日期为2026年2月5日[4] - 换股实施股权登记日为2025年12月19日，杭汽轮股票按1:1比例转换为海联讯股票[10] - 2025年12月22日杭汽轮B股股票终止上市，2026年2月11日杭汽轮原B股股东账户将显示海联讯A股股票[21][22] 股东持股 - 交易前杭州市国有资本投资运营有限公司持股101,826,600股，持股比例29.80%[17] - 交易后杭州汽轮控股有限公司持股689,715,889股，持股比例45.48%[18] - 换股吸收合并后杭州市国有资本投资运营有限公司持股比例降为6.71%，杭州资本及其一致行动人合计控制存续公司52.19%股份[19] 其他 - 独立财务顾问认为本次交易已具备实施条件，相关手续将办理，异议股东权利已实施完毕[13] - 截至公告日，公司尚需向工商登记机关办理注册资本、公司章程等事宜的变更或备案登记手续[12]

实施情况暨新增股份上市公告书 独立财务顾问 二〇二六年二月 公司声明 本公司及全体董事、高级管理人员保证本公告书及其摘要内容的真实、准确、完整， 并对本公告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负个别及连带责任。 证券代码：300277 证券简称：海联讯 上市地：深圳证券交易所 杭州海联讯科技股份有限公司 换股吸收合并杭州汽轮动力集团股份有限公司 暨关联交易 本公司全体董事、高级管理人员承诺："如因提供的信息和文件存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的 法律责任。" 中国证监会、深交所对本次交易所作的任何决定或意见均不代表其对本公司股票的 价值或投资者收益的实质性判断或保证。 本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致 的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本公告书存在任何疑问，应咨询自己的股 票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 本公司提醒投资者注意：本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况， 投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《杭州海联讯科技股份有限公司换股吸收合并杭 州汽轮动力集团股份有限公司暨关 ...

国浩律师（杭州）事务所 关 于 杭州海联讯科技股份有限公司换股吸收合并 杭州汽轮动力集团股份有限公司 暨关联交易之实施情况的 法律意见书 地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园B区2号、15号国浩律师楼 邮编：310008 Grandall Building, No.2＆No.15, Block B, Baita Park, Old Fuxing Road, Hangzhou, Zhejiang 310008, China 电话/Tel: (+86)(571) 8577 5888 传真/Fax: (+86)(571) 8577 5643 电子邮箱/Mail：grandallhz@grandall.com.cn 网址/Website：http://www.grandall.com.cn 二〇二六年二月 | 正 文 | 3 | | | --- | --- | --- | | 一、本次交易方案的概述 | | 3 | | 二、本次交易的批准和授权 | | 3 | | 三、本次交易的实施情况 | | 5 | | 四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 | | 8 | | 五、董事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员 ...

市场表现 - 浙江国企改革板块在2月9日整体上涨0.96%，领涨个股为海联讯 [1] - 同日，上证指数上涨1.41%，报收于4123.09点，深证成指上涨2.17%，报收于14208.44点 [1] 资金流向 - 当日浙江国企改革板块主力资金呈现净流出，流出金额为11.7亿元 [1] - 游资资金净流入3.06亿元，散户资金净流入8.65亿元 [1]

市场扩张和并购 - 海联讯换股吸收合并杭汽轮事项获证监会批复[2] 其他新策略 - 原杭汽轮B股境外投资者卖出海联讯A股或分红所得人民币资金需购汇为港币结算[2] - 工商银行协助境外投资者及托管证券公司进行资金购汇及汇出操作[3] - 各证券公司在工商银行开立人民币专用存款账户并签署相关协议[3] - 境外投资者可向托管证券公司或中信证券咨询购汇和划转问题[4]

市场扩张和并购 - 公司获中国证监会批准向杭汽轮全体股东发行A股吸收合并杭汽轮[3] 其他新策略 - 杭汽轮2025年12月20日披露相关指南，原B股海外投资者出售或获红利后统一按规换成港币结算[4] - 工商银行协助海外投资者和托管证券公司进行外汇服务，业务已获主管部门批准[6] - 原杭汽轮外国投资者人民币资金由证券公司代为兑换，最终以港币结算[7] - 提供工行杭州分行和中信证券浙江分公司联系人信息[10]

股份登记与上市 - 2026年2月2日中登深圳分公司完成特定原杭汽轮投资者配发转登记受限账户[2] - 公司提交新增A股股份申请，正办理股份登记手续[3] - 换股吸收合并完成后公司总股本为1,516,604,765股[3] - 新增A股股份将在深交所上市，简称“海联讯”，代码“300277”[3] 投资者事项 - 部分投资者可能需办理资金账户开户等手续方可交易及转托管[4] - 投资者应尽快与托管券商或中信证券浙江分公司联系确认相关事项[2][4] 中信证券浙江分公司信息 - 中文联系人黄蕾，电话86 - 0571 - 85772223[6] - 英文联系人潘昕辰，电话86 - 0571 - 87995380[6] - 邮箱hql - zj@citics.com[7] - 地址为浙江省杭州市上城区解放东路29号迪凯银座19楼[7]