股东会概况 - 2025年第二次临时股东会于6月6日召开 现场会议地点为杭汽轮制造基地技术大楼会议中心 网络投票时间为当天9:15至15:00 [1] - 会议由董事长叶钟主持 召集及召开程序符合法律法规及公司章程规定 [1] - 合计1743名股东参与投票 代表股份307,194,117股 占有表决权股份总数的26.15% 其中内资股东2人持股5.01% B股股东1741人持股21.14% [1] - 董事会通过公开征集投票权收到49名非关联股东委托 代表股份12,277,722股 占比1.04% [1] 议案表决结果 - 重大资产重组相关议案获高票通过 内资股东全票赞成 B股股东赞成率84.56% [2] - 换股吸收合并方案包含16项子议案 均获通过 内资股东全票赞成 B股股东赞成率均超80% [2] - 关联交易及重组上市相关议案全部通过 包括与杭州海联讯科技签署合并协议等关键议案 [2] - 其他重要议案如估值机构独立性审查、董事会授权等均顺利通过 [2] 法律意见与后续影响 - 浙江天册律师事务所出具法律意见书 确认会议程序及表决结果合法有效 [3] - 股东会议案通过标志着公司重大资产重组取得关键进展 为业务拓展奠定基础 [3]

股东会相关 - 公司董事会征集2025年第一次临时股东会投票权，会议于2025年6月6日召开[5] - 征集对象为2025年5月29日15:00登记在册的全体非关联股东[13] 投票权征集 - 2025年5月7日披露《征集投票权公告》及其附件《授权委托书》[13] - 线上征集时间为2025年5月9日9:15至6月3日15:00 [13] - 线下征集时间为2025年5月9日至6月3日每日9:30 - 17:00 [13] - 征集投票权的确权日为2025年5月29日[13] 投票结果 - 征集投票期间收到1名非关联股东有效投票权委托，代表股份26,000股，约占公司有表决权股份总数的0.0078% [15] 法律意见书 - 本法律意见书出具日为2025年6月6日[19] - 本法律意见书正本贰份，无副本[18]

会议时间与投票情况 - 现场会议于2025年6月6日14:00召开，网络投票时间为2025年6月6日9:15 - 15:00[5] - 现场投票股东10名，代表股份26,981,572股，占比8.0542%；网络投票股东682名，代表股份18,371,600股，占比5.4841%；合计692名，代表股份45,353,172股，占比13.5383%[9] - 董事会征集投票收到1名非关联股东有效委托，代表股份26,000股，占比0.0078%[9] 股东持股情况 - 控股股东杭州市国有资本投资运营有限公司持有99,830,000股股份[10] 议案表决情况 - 多个议案同意股份占比超93%，反对和弃权占比较小，且均获有效表决权股份总数2/3以上通过[19,20,21,22,23,25,26,27,28] - 中小股东在各议案表决情况有差异，如交易符合相关规定议案中，同意股份数42,193,372，占比94.0775%[42,43,44,45,47,48,50,51,52] 其他情况 - 律师认为公司本次股东会召集等事宜符合规定，表决结果合法有效[54][55] - 备查文件包含股东会决议及两份法律意见书[56] - 公告由杭州海联讯科技股份有限公司董事会于2025年6月6日发布[58]

会议安排 - 公司2025年4月24日召开第六届董事会第四次会议，审议通过召开临时股东会议案[7] - 2025年5月7日在巨潮资讯网刊载召开2025年第一次临时股东会通知及公开征集投票权公告[8][9] - 线上征集投票权时间为2025年5月9日上午9:15至6月3日下午3:00，线下为5月9日至6月3日每日9:30 - 17:00[9][10] - 2025年第一次临时股东会现场会议于6月6日下午2点召开，网络投票时间为6月6日9:15 - 15:00[11] 参会情况 - 出席本次股东会的股东（包括征集投票权）共计692名，代表股份数45,353,172股，占公司有表决权股份总数的13.5383％[13] 议案表决 - 《关于本次交易符合上市公司重大资产重组相关法律法规规定的议案》，同意股份数42,725,972，占出席股东会有效表决权股份总数的94.2072％[17] - 换股吸收合并双方议案中，同意股份数42,629,072，占比93.9936%[19] - 换股吸收合并方式议案中，同意股份数42,665,972，占比94.0749%[19] - 换股发行的股票种类及面值议案中，同意股份数42,579,172，占比93.8836%[19] - 换股对象及合并实施股权登记日议案中，同意股份数42,653,772，占比94.0480%[21] - 换股价格及换股比例议案中，同意股份数42,577,672，占比93.8803%[22] - 换股发行股份的数量议案中，同意股份数42,577,972，占比93.8809%[22] - 换股发行股份的上市地点议案中，同意股份数42,648,872，占比94.0372%[23] - 海联讯异议股东的利益保护机制议案中，同意股份数42,664,372，占比94.0714%[24] - 本次交易涉及的债权债务处置议案中，同意股份数42,624,672，占比93.9839%[30] - 员工安置议案中，同意股份数42,580,072，占比93.8855%[32] - 滚存未分配利润安排议案中，同意股份数42,603,072，占比93.9363%[33] - 决议有效期议案中，同意股份数42,661,972，占比94.0661%[34] - 换股吸收合并暨关联交易报告书议案中，同意股份数42,656,172，占比94.0533%[34] - 签署换股吸收合并协议议案中，同意股份数42,695,172，占比94.1393%[36] - 本次交易构成重大资产重组、关联交易议案中，同意股份数42,695,972，占比94.1411%[38] - 本次交易构成重组上市议案中，同意股份数42,699,772，占比94.1495%[37] - 批准本次交易备考合并财务报告等文件议案中，同意股份数42,699,772，占比94.1495%[40] - 确认估值报告议案中，同意股份数42,699,772，占比94.1495%[40] - 估值机构相关议案中，同意股份数42,696,972，占比94.1433%[42] - 本次交易符合相关规定议案中，同意股份数42,700,572，占比94.1512%[42] - 《关于本次交易相关主体不存在〈上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管〉第十二条情形的议案》同意股份数 42,685,272，占比 94.1175%[44] - 《关于本次交易符合〈上市公司证券发行注册管理办法〉相关规定的议案》同意股份数 42,698,572，占比 94.1468%[45] - 《关于本次交易前十二个月内上市公司购买、出售资产情况的议案》同意股份数 42,700,572，占比 94.1512%[47] - 《关于提请股东会同意杭州市国有资本投资运营有限公司免于发出要约的议案》同意股份数 42,645,272，占比 94.0293%[48] - 《关于本次交易摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》同意股份数 42,646,072，占比 94.0311%[48] 其他情况 - 各议案反对股份数多为 1,840,000，占比 4.0570%[44,45,47,48] - 全部议案涉及关联交易，关联股东回避表决，须经出席会议股东所持表决权三分之二以上表决通过[49] - 全部议案属于涉及影响中小投资者利益的重大事项，中小投资者表决单独计票[49] - 律师认为本次股东会表决程序和结果符合相关规定，合法有效[49,50] - 法律意见书出具日为 2025 年 6 月 6 日[53]

并购重组市场概况 - 2024年证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，推动市场化改革，促进并购重组活跃度提升 [1] - 2024年首次披露的重大资产重组项目达130家，其中竞买方或母公司参与项目89家，披露交易金额的34家合计规模3,554.89亿元 [2] - 交易金额最高为中国船舶吸收合并中国重工100%股权（1,151.50亿元），最低为旭杰科技收购中新旭德47%股权（0.48亿元） [2] 首次披露情况 交易金额分布 - 交易金额>100亿的项目7家（占比20.59%），50-100亿6家（17.65%），<10亿14家（41.18%） [2] - 前十大交易中，吸收合并占比40%（中国船舶、国泰君安、海联讯），发行股份购买资产占比40% [2] 板块分布 - 深交所主板数量最多（28家），上交所主板交易金额最高（2,826.81亿元，平均282.68亿元/家） [3][4] - 科创板平均交易金额最低（6.51亿元），北交所仅1家披露（0.48亿元） [4] 重组形式 - 发行股份购买资产数量最多（47家），吸收合并金额最高（2,239.98亿元，平均746.66亿元/家） [5] - 协议收购29家（平均25.53亿元），要约收购3家（平均43.90亿元） [5] 区域分布 - 广东参与企业最多（20家），上海交易金额最高（2,138.81亿元，含中国船舶、国泰君安） [6][7] - 江苏、浙江、山东分别贡献12家、8家、7家，重庆4家（含赛力斯200.21亿元） [7] 行业分布 - 计算机通信电子设备制造业（9家）、汽车制造业（7家）为前两大行业 [8][9] - 医药制造、仪器仪表、橡胶塑料制品、软件信息技术服务各5家 [9] 企业性质 - 民营企业占比66.29%（59家），地方国企19家（21.35%），央企5家（5.62%） [11] 受理情况 - 2024年受理项目25家（同比-48.98%），交易金额1,961.80亿元 [14][16] - 上交所主板受理10家（金额1,577.81亿元），江苏企业最多（6家） [17][18] - 计算机通信电子设备制造业占比20%（5家），地方国企占比44%（11家） [19][21] 交易所审核 - 审核通过率93.33%（14家通过/15家审核），主板通过率85.71%（6/7） [22][23] - 国资背景企业占比53.33%（8家），非市场化交易占比73.33%（11单） [24][25] 现金支付项目 - 16家现金支付项目合计273.96亿元，紫光股份收购新华三30%股权最高（151.77亿元） [27][28] - 创业板数量最多（6家），江苏企业占比31.25%（5家） [30][32] - 协议收购占比87.5%（14家），民营企业占比62.5%（10家） [31][35] 已完成项目 - 26家完成重组交易金额927.29亿元，配套募资77.51亿元 [36][39] - 国联证券收购民生证券99.26%股权金额最高（294.92亿元） [38] - 上交所主板占比34.62%（9家），发行股份购买资产占比53.85%（14家） [42][43] - 江苏企业数量第一（7家），零售业与有色金属业各3家 [45][46]

业绩总结 - 2024年度每股净收益为0.0277元（按转增后股本摊薄计算）[13] 分红转增 - 2024年度以3.35亿股为基数，每10股派0.2元现金，转增0.2股，合计派现670万元，转增670万股[2] - 扣税后，QFII、RQFII等每10股派0.18元，个人股息红利税差别化征收，公司暂不扣缴[6] 股权信息 - 股权登记日为2025年6月10日，除权除息日和新增可流通股份上市日为2025年6月11日[7] - 限售股变动后385,254股占0.11%，无限售股变动后341,314,746股占99.89%[11] 其他信息 - 杭州市国有资本投资运营有限公司等5位A股股东现金红利由公司自行派发[14] - 咨询地址、电话公布，备查文件含2024年年度股东会决议[15][19]

自查信息 - 自查期间为2024年4月28日至2025年4月25日[7] - 核查范围包括合并双方等相关人员[8] 股票交易数据 - 陈姝自查期买卖海联讯4000股，期末持股0股[10] - 中信证券自营买海联讯7159700股，卖7275010股，期末9011股[13] - 中信建投证券买海联讯200.7万股，卖252.7万股，期末持股0股[15] 核查结论 - 相关机构和人员买卖海联讯股票不构成内幕交易[16]

股票交易情况 - 自查期2024.4.28 - 2025.4.25，陈姝买4000股海联讯股票，卖4000股，期末持股0股[2][6] - 自查期中信证券自营买7159700股海联讯股票，卖7275010股，期末持股9011股[9] - 中信建投证券累计买卖杭汽轮股票0股，自查期末持股0股[10] 核查与制度 - 核查范围含合并双方等相关人员[3][4] - 中信建投证券建制度防内幕交易[10] 结论 - 中信证券认为相关买卖海联讯股票行为不构成内幕交易[10]

股票交易数据 - 陈姝自查期累计买入海联讯4000股、卖出4000股，期末持股0股[6] - 中信证券自营账户自查期买入海联讯7159700股、卖出7275010股，期末持股9011股[10] - 中信建投自查期买入海联讯2007000股、卖出2527000股，期末持股0股[13] 交易事项 - 拟向杭汽轮全体换股股东发行A股换股吸收合并杭汽轮[2] - 内幕信息知情人核查范围含合并双方等相关主体[4] 合规结论 - 相关主体自查期买卖股票不构成内幕交易，不影响本次交易[2][14][15][16][17]

1、股东会届次：2025 年第一次临时股东会 2、股东会的召集人：公司董事会 证券代码：300277 证券简称：海联讯 公告编号：2025-032 杭州海联讯科技股份有限公司 关于召开 2025 年第一次临时股东会的通知 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、 完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 杭州海联讯科技股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"）第六届董 事会第四次会议审议通过了《关于择期召开公司临时股东会的议案》，详见公司 于 2025 年 4 月 26 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《《第六 届董事会第四次会议决议公告》（公告编号：2025-020），现将本次临时股东会有 关事项通知如下： 一、召开会议的基本情况 3、会议召开的合法、合规性：本次股东会会议的召开符合有关法律、行政 法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等规定。 4、会议召开的日期、时间： 现场会议召开日期和时间：2025 年 6 月 6 日（星期五）下午 14:00 网络投票时间：2025 年 6 月 6 日《（星期五），其中：通过深圳证券交易所交 易系统进行网络投 ...