担保审批 - 对外担保单笔超公司最近一期经审计净资产10%等情形须股东会审批[7] - 董事会审议担保事项须经出席会议三分之二以上董事同意[7] - 股东会审议特定担保事项须经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[7] - 股东会审议为关联方担保议案时，关联股东不得参与表决，由其他股东所持表决权半数以上通过[8] 担保额度与限制 - 为控股子公司担保可对不同资产负债率子公司预计未来十二个月新增担保总额度并提交股东会审议，余额不得超额度[13] - 对不符法规等情形的申请人不得提供担保[13] 担保变更与反担保 - 被担保人变更担保事项或展期应重新履行评估和审批程序[14] - 对外担保应要求对方提供反担保，为关联方担保须提供足额、有持续清偿能力的反担保[15] 担保管理 - 指派专人建立担保事项台账并关注被担保人情况，定期核实抵押和质押资产状况[19] - 担保合同存续期内被担保人出现严重影响还款能力情形，董事会应及时采取措施[19] - 对外担保债务到期前提前一个月通知被担保人清偿[20] 信息披露与责任 - 被担保人债务到期后十五个交易日内未履行还款义务应及时披露信息[23] - 公司为控股子公司、参股公司提供担保相关股东应按出资比例提供同等担保或反担保[29] - 全体董事对因过错产生的对外担保债务损失依法承担连带责任[26] - 未经审批或书面授权擅自对外签订担保合同公司有权追究责任[26] - 担保事项涉及人员工作失误给公司造成损失视情况处罚处分[26] 其他 - 财务部应向注册会计师如实提供全部担保资料[24] - 控股子公司为特定主体以外提供担保视同公司提供担保[24] - 本制度自股东会审议通过之日起生效实施，修改亦相同[33] - 本制度由董事会负责解释[32]

会计师事务所选聘审议 - 选聘应经审计委员会、董事会和股东会审议[2] - 过半数独立董事或1/3以上董事可向董事会提聘请议案[5] 选聘评价要素及期限 - 质量管理水平分值权重不低于40%，审计费用报价分值权重不高于15%[13] - 续聘同一会计师事务所原则上不超过8年，特殊情况不超10年[13] 审计人员轮换 - 审计项目合伙人等累计承担审计业务满5年，之后连续5年不得参与[13] - 承担首次公开发行等审计业务，上市后连续执行不超2年[14] 文件保存及选聘方式 - 文件资料保存期限为选聘结束之日起至少10年[16] - 公开选聘应通过官网发布文件，结果及时公示[8] 改聘相关规定 - 三种情况公司应改聘，年报审计期间改聘需经相关程序[17] - 董事会审议改聘议案时独立董事应发表明确意见[19] 信息披露及监督 - 拟改聘应披露前任情况等[20] - 审计委员会应对选聘进行监督检查[21] 违规处理及制度执行 - 违规且后果严重时报告董事会，处分责任人[22] - 制度按法律法规等执行，冲突时修订[24] - 制度由董事会解释，股东会通过之日起生效[25][26]

审计委员会组成 - 成员由三名董事组成，两名是独立董事，至少一名为会计专业人士[4] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名，董事会选举产生[5] - 设主任委员一名，由会计专业的独立董事担任，负责召集和主持工作[5] 审计委员会职责 - 审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计和内部控制[7] - 出具年度内部控制自我评价报告，经全体成员过半数同意后提交董事会审议[10][11] - 督导内部审计部门至少每半年对特定事项检查，发现问题督促披露[11] - 发现财务舞弊等线索可要求自查、调查，必要时聘请第三方，费用公司承担[12] - 内控有重大缺陷或风险应及时报告披露，公司说明情况及措施[14][15] - 督促整改内控重大缺陷问题并进行内部追责[16] - 接受特定股东请求对违规人员提起诉讼[16] 审计委员会工作流程 - 内部审计部为其决策准备包括财务报告等书面资料[19] - 披露财务信息等经全体成员过半数同意后提交董事会审议[19] 审计委员会会议 - 例会每季度至少召开一次，提前3天通知全体委员[22] - 会议由三分之二以上委员出席方可举行[22] - 决议须经全体委员过半数通过[22] - 成员最多接受一名成员委托出席会议[23] 其他 - 会议记录等资料由内部审计部门保存至少10年[24] - 细则与法规或章程抵触按规定执行并修订报董事会审议[26] - 细则由董事会负责解释[27] - 细则自董事会审议通过生效实施，修改亦相同[28]

战略委员会组成 - 成员由五名董事组成[4] - 委员由董事长等提名[4] - 设主任委员一名，由董事长担任[5] 任期与会议规则 - 任期与董事会任期一致[6] - 会议提前3天通知委员[15] - 二分之一以上委员出席方可举行[16] - 决议须全体委员过半数通过[17] - 表决方式有举手表决等，可通讯表决[17] 记录与生效 - 会议记录保存至少10年[21] - 细则经董事会审议通过生效修改亦同[22]

信息披露规范 - 规范公司及信息披露义务人行为，维护公司和投资者权益[2] - 信息披露应真实、准确、完整、公平、及时，无虚假记载[4][5][6] - 董事、高管保证披露信息真实、准确、完整、及时、公平[4] 披露流程与管理 - 董事会秘书分析判断内部重大信息，需披露时提请董事会处理[7][8] - 公司跟踪公开承诺事项落实情况并按规定披露[8] - 未达披露标准但可能影响股价的事件比照制度披露[8] - 公司建立内幕信息知情人员登记管理制度[8] 披露文件与时间 - 信息披露文件在规定网站和媒体发布，采用中文文本[11] - 公司会计年度结束4个月内完成年度报告编制，上半年结束2个月内完成半年度报告编制[20] - 预计年度经营业绩或财务状况符合特定情形，会计年度结束1个月内预告[24][25] - 变更定期报告披露时间提前5个交易日向证券交易所书面申请[23] 特殊情况披露 - 任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结等情况需披露[29] - 除董事长或经理外其他董事、高管无法正常履职达3个月以上或因违法违规被采取强制措施影响履职需披露[30] - 发生可能影响公司证券交易价格的重大事件，投资者未知时立即披露[27] 交易披露标准 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上及时披露[33] - 交易标的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入10%以上且超1000万元及时披露[33] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元及时披露[34] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元及时披露[34] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元及时披露[34] 其他披露事项 - 被担保人债务到期后15个交易日内未履行还款义务及时披露担保情况[36] - 披露与关联自然人交易金额30万元以上、与关联法人交易金额300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易[36] 媒体与豁免 - 指定《证券时报》、巨潮资讯网为刊登公司公告和其他需披露信息的媒体[48] - 拟披露信息属国家秘密、商业秘密等可豁免披露[50] - 符合特定情形的商业秘密信息可暂缓或豁免披露[50] 制度相关 - 信息披露事务管理制度经董事会审议批准后实施并报送证券交易所备案及披露[52] - 制度未尽事宜按国家法律、法规和《公司章程》规定执行[53] - 制度与国家法律、法规和修改后的《公司章程》抵触时执行后者规定并修订制度[53] - 制度的修订由董事会负责[54] - 制度的解释权属于董事会[55]

报告事项 - 5%以上股份股东等情况变动需报告[9][19][20] - 重大未公开信息需报告[9] - 公司及子公司达标准交易事项需报告[11] - 重大风险、变更事项需报告[14][18] - 股东或实际控制人特定事件需报告[20] - 2000万元以上日常合同需报告[20] 报告流程 - 董事会秘书为信息接收人[3] - 知悉重大信息应立即报告[25] - 公开计划实施前5个工作日通知秘书[28] 信息管理 - 报告人对未公开信息保密[7] - 子公司指定专人整理保管信息[29] 责任追究 - 未履行义务致违规追究责任人责任[31] 制度生效 - 制度经董事会审议通过生效[35]

制度建设 - 公司制定独立董事年报工作制度完善治理机制[1] 沟通协调 - 董事会秘书协调独立董事、审计机构与管理层沟通[2] 资格审查 - 独立董事需检查拟聘会计师事务所及注册会计师资格[3] 自查评估 - 独立董事每年对独立性情况自查，董事会评估并披露[3] 保密存档 - 独立董事在年报编制和审议期间负有保密义务[5] - 与年报工作有关的沟通等记录公司存档保管[5]

关联人界定 - 持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人为关联法人[7] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为关联自然人[8] - 特定情形的法人或自然人视同为关联人[9][10] 关联交易规则 - 关联交易包括购买或出售资产等十八项事项[12][13] - 关联交易应遵循诚实信用等原则[14] 审议表决规定 - 董事会审议关联交易，关联董事回避，过半数非关联董事出席可开会，决议经非关联董事过半数通过[17][20] - 股东会审议关联交易，关联股东回避，其股份不计入有效表决权总数[19][21] 信息告知与防范 - 公司相关人员应及时告知关联人情况[10] - 公司应防止关联人干预经营、占用或转移资源[11][15] 交易合同与金额 - 公司与关联人交易应签书面合同，遵循平等自愿等原则[14] - 与关联自然人成交超30万元交易，董事会审议披露[24] - 与关联法人成交超300万元且占净资产绝对值0.5%以上交易，董事会审议披露[24] - 与关联人交易超3000万元且占净资产绝对值5%以上，提交股东会审议[24] 担保与资助 - 公司为关联人担保，董事会审议后披露并提交股东会，为控股股东等担保需反担保[27] - 公司不得为关联人提供财务资助，向特定关联参股公司资助需特定程序并提交股东会[27] 日常交易预计 - 公司可预计日常关联交易年度金额，超预计重新履行程序披露，定期报告汇总披露，协议超三年每三年重新履行程序披露[33] 免于审议情形 - 面向不特定对象公开招标等5种交易可免于提交股东会审议[35] - 一方以现金认购另一方发行证券等4种交易可免于按关联交易方式履行义务[36] 制度生效修改 - 本制度自股东会审议通过生效实施，修改亦同[41]

内幕信息界定 - 公司一年内购买、出售重大资产超资产总额30%等情况属内幕信息[4] - 持有公司5%以上股份股东或实际控制人情况变化属内幕信息[4] - 公司新增借款或对外担保超上年末净资产20%属内幕信息[5] 信息管理要求 - 公司应按格式填写内幕信息知情人员档案并报送深交所[8] - 公司进行重大事项需制作《重大事项进程备忘录》[10] - 内幕信息知情人员档案及重大事项进程备忘录至少保存十年[12] 股票交易限制 - 可能知悉未公开财务信息的内幕人员在特定时间不得买卖股票[18] - 可能知悉未公开重大事项的内幕人员在特定时间不得买卖股票[18] - 内幕人员买卖股票及衍生品需向董事会办公室申报交易情况[18] 违规处理与自查 - 董事会处分责任人后公司需报送深圳监管局[21] - 公司在年报等公告后5个交易日内对内幕人员买卖情况自查[24] - 发现内幕交易核实追责后报送深圳监管局和深交所[24] 公司基本信息 - 公司简称海联讯，代码为300277[30][34]

制度目的 - 提高公司规范运作水平和年报信息披露质量[2] 违规责任 - 持股5%以上股东等人员年报披露违规应追究责任[3] 差错情形 - 年报信息披露重大差错包括财务报告等多种情形[5] 处理原则 - 重大差错被监管采取措施应查实原因并追责[8] - 情节恶劣从重或加重处理，有效阻止从轻、减轻或免处理[9][10] 追究形式 - 责任追究主要形式包括责令改正、通报批评等[11] - 结果纳入公司年度绩效考核指标[12]