交易概况 - 海联讯换股吸收合并杭汽轮，换股比例1:1，换股价格调整后均为9.35元/股[21][30] - 交易完成后，杭汽轮终止上市注销，海联讯承继其全部权利义务[21] - 本次交易已获浙江省国资委批准，尚需深交所、中国证监会等核准[7][96] 业绩数据 - 2024年交易前海联讯资产总额67,401.87万元，交易后（备考）为1,792,610.11万元[84] - 2024年交易前海联讯营业收入22,805.81万元，交易后（备考）为686,697.31万元[84] - 2024年交易前海联讯基本每股收益0.03元/股，交易后为0.36元/股[86] 股权结构 - 交易后汽轮控股持有存续公司45.48%股份，杭州资本合计控制52.06%股份[82] - 海联讯异议股东收购请求权价格调整为9.35元/股，杭汽轮异议股东现金选择权价格调整为6.90元/股[39][55] 风险提示 - 本次交易存在因内幕交易、政策变化等被暂停、中止或取消的风险[118] - 异议股东行使权利可能利益受损或丧失股价上涨获利机会[120] 业务格局 - 交易后存续公司形成工业透平机械为主、电力信息化为辅业务格局[147][148] 公司历史 - 海联讯2011年在深交所上市，当前注册资本33500万元[178] - 杭汽轮1998年在深交所上市，注册资本117,490.4765万元[193]

市场扩张和并购 - 公司拟换股吸收合并杭汽轮[1] 进展更新 - 2025年6月20日深交所受理交易申请文件[1] - 6月23日披露交易报告书（草案）[1] 内容修订 - 相较4月草案更新部分释义[1] - 更新换股价格等方案条款除权除息情况及股权结构影响[2] - 更新决策及审批程序、股份转让进展等[2] - 更新业务与技术表述、合规性分析等[2] - 更新可比上市公司财务数据及分析[2] - 更新风险因素内容并补充汇率风险[2]

重大资产重组事项 - 公司与杭汽轮筹划由海联讯向杭汽轮全体换股股东发行A股股票的方式换股吸收合并杭汽轮 [1] - 2025年6月20日公司收到深交所出具的《关于受理杭州海联讯科技股份有限公司换股吸收合并杭州汽轮动力集团股份有限公司申请文件的通知》 [1] - 深交所决定予以受理本次交易 [1] 交易进展 - 本次交易尚需通过深交所审核并取得中国证券监督管理委员会同意注册的批复 [1] - 最终能否通过审核、取得注册以及最终通过审核、取得注册的时间仍存在不确定性 [1]

交易进展 - 深交所受理海联讯换股吸收合并杭州汽轮动力集团申请文件[1] - 海联讯作为吸收合并方 杭汽轮作为被吸收合并方[1] - 深交所确认申请文件齐备并决定予以受理[1] 交易状态 - 交易仍需通过深交所审核及中国证监会注册批复[1] - 最终能否通过审核及取得注册存在不确定性[1] - 最终通过审核及取得注册的时间存在不确定性[1]

换股吸收合并事项概况 - 公司拟通过向杭汽轮全体换股股东发行A股股票的方式换股吸收合并杭汽轮 [1] - 本次换股吸收合并方案已获双方临时股东会审议通过 [1] - 定价基准日为双方首次董事会决议公告日 若后续发生派息、转增等除权除息事项 相关价格将相应调整 [1] 2024年度利润分配方案 - 公司以3 35亿股为基数 每10股派0 2元现金 合计派现670万元 同时每10股转增0 2股 合计转增670万股 转增后总股本增至3 417亿股 [1] - 杭汽轮以11 749亿股为基数 每10股派2 1元现金 合计派现2 467亿元 [2] - 公司除权除息日为2025年6月11日 杭汽轮除权除息日为同一天 [1][2] 换股价格调整情况 - 公司换股价格从9 56元/股下调至9 35元/股 杭汽轮换股价格同步从9 56元/股下调至9 35元/股 [2] - 公司异议股东收购请求权价格从9 56元/股下调至9 35元/股 [2] - 杭汽轮异议股东现金选择权价格从7 11元/股下调至6 9元/股 [3] - 调整后换股比例维持1:1不变 即1股杭汽轮股票可换1股公司股票 [3]

市场扩张和并购 - 海联讯拟换股吸收合并杭汽轮，方案已获双方股东会审议通过[2] 业绩总结 - 海联讯以335,000,000股为基数，每10股派0.2元现金，共派6,700,000元[4] - 杭汽轮以1,174,904,765股为基数，每10股派2.1元现金，共派246,730,000.65元[4] 其他新策略 - 海联讯以资本公积金每10股转增0.2股，共转增6,700,000股，转增后总股本达341,700,000股[4] 数据调整 - 海联讯换股价格由9.56元/股调整为9.35元/股[5] - 杭汽轮换股价格由9.56元/股调整为9.35元/股[5] - 海联讯异议股东收购请求权价格由9.56元/股调整为9.35元/股[7] - 杭汽轮异议股东现金选择权价格由7.11元/股调整为6.90元/股[8] 权益分派时间 - 海联讯权益分派股权登记日为2025年6月10日，除权除息日为2025年6月11日[4] - 杭汽轮权益分派B股最后交易日为2025年6月10日，除权除息日为2025年6月11日，股权登记日为2025年6月13日[4]

海联讯换股吸收合并杭汽轮B交易概况 - 海联讯拟以换股方式吸收合并杭汽轮B 交易金额约112 33亿元 换股价格为9 56元/股 发行11 75亿股股票 [3][7] - 截至2024年一季度末 海联讯总资产仅6 76亿元 杭汽轮B总资产达173 81亿元 形成"蛇吞象"式交易 [3] - 换股比例为1:1 杭汽轮B定价基准日前20日交易均价7 77港元/股 海联讯换股价格溢价34 46% [8] 交易进展与审批情况 - 2024年10月25日杭州资本启动筹划重组 11月10日披露预案 2024年6月6日双方临时股东大会审议通过 [4][7] - 浙江省国资委已批复同意 目前待交易所等监管机构批准后进入实施阶段 [4][5][7] - 交易完成后杭汽轮B将终止上市 其股东转为海联讯股东 实现B转A [4][8] 双方财务与经营状况对比 - 海联讯上市15年累计盈利仅1 55亿元 2021-2024年归母净利润持续低于0 15亿元 营收未突破2 5亿元 [9][10] - 杭汽轮B上市以来累计盈利91 91亿元 2020-2024年归母净利润介于4 76亿-6 5亿元 营收从47 62亿增至66 39亿元 [3][11] - 杭汽轮B毛利率从2020年31 72%连续四年降至2024年19 36% 研发投入从2023年3 5亿元降至2024年2 6亿元 [12][13] 交易影响与业务整合 - 合并后存续主体将形成工业透平机械为主 电力信息化为辅的双主业格局 [11] - 杭汽轮B将解决B股融资受限问题 海联讯则有望摆脱经营困境 [3][11] - 杭州市国资委通过杭州资本和汽轮控股合计控制存续公司52 29%股份 [7]

换股吸收合并方案 - 公司拟通过向杭汽轮全体换股股东发行A股股票的方式换股吸收合并杭汽轮 交易完成后杭汽轮将终止上市并注销法人资格 公司承继其全部资产、负债、业务及权利义务 [1] - 2025年6月6日公司临时股东会审议通过《关于换股吸收合并杭汽轮暨关联交易方案的议案》 相关公告已披露于证监会指定创业板信息披露网站 [1] - 本次交易已获浙江省国资委批复（浙国资产权〔2025〕5号） 尚需有权监管机构批准后方可实施 [2] 债权申报安排 - 债权人需在公告披露后45日内申报债权 需提供合同、协议等债权资料原件及复印件 法人申报需附加盖公章授权委托书 自然人申报需签字捺印授权委托书 [2][3] - 申报方式包括现场或邮寄 现场地址为深圳市南山区高新工业村R2-B座301 邮寄需标注"申报债权"字样 以邮戳日为申报日 [3][4] - 未申报债权不影响有效性 存续方将继续履行原债权约定 已申报债权将在交易获批后根据要求提前清偿或担保 [2]

市场扩张和并购 - 公司拟换股吸收合并杭汽轮，交易后杭汽轮终止上市并注销法人资格[2] - 2025年6月6日交易经公司2025年第一次临时股东会审议通过[2] - 交易尚待有权监管机构批准等后方可实施[3] 其他新策略 - 债权人申报债权时间自公告披露起45日，逾期不影响债权有效性[4][5] - 法人和自然人申报债权所需资料不同，可现场或邮寄申报[6][8]

公司合并交易 - 海联讯拟通过发行A股股票的方式换股吸收合并杭汽轮 [1] - 交易完成后杭汽轮将终止上市并注销法人资格 [1] - 海联讯将承继杭汽轮全部资产、负债、业务、人员及其他权利义务 [1] - 交易已获双方2025年临时股东会审议通过 [1] - 尚待监管机构批准 [1] - 债权申报时间为公告披露之日起45日内 [1]