文章核心观点 11月10日晚海联讯吸收合并杭汽轮B的交易预案出炉，标志重大资产重组进入新阶段，此次重组契合政策导向，能让杭汽轮获得A股融资渠道，与海联讯形成协同效应，且杭汽轮所在透平行业前景向好，重组将为双方带来新发展契机 [1][2][3] 重组方案要点 - 海联讯通过发行A股换股吸收杭汽轮B股，杭汽轮B换股价格9.56元/股，较定价基准日前20个交易日均价溢价34.46%，海联讯换股价格9.56元/股，1股杭汽轮B股换1股海联讯A股 [1] - 合并方案为异议股东提供退出机制，杭汽轮异议股东可7.77港元/股行使现金选择权，海联讯异议股东有9.56元/股收购请求权 [1] 政策契合情况 - 重组契合党的二十大深化国资国企改革指导精神，符合新“国九条”提升上市公司质量、推动资本市场健康发展要求，是深化国企改革实践和做强做优国有资本措施 [1] 重组对公司的影响 - 杭汽轮自1998年在深交所B股上市后因B股融资功能受限无法直接融资和开展资本运作，重组后将获得A股融资渠道和更高融资能力，助力打造更具竞争力产业平台 [2] - 海联讯通过并购增强核心业务增长潜力，实现产业经营与资本运营深度融合，推动高质量发展 [2] - 杭汽轮核心业务与海联讯电力信息化业务将形成协同效应，合并后存续公司打造“工业透平机械 + 电力信息化”双主业架构，扩大业务规模，提升产业链整合能力，释放协同价值 [2] 杭汽轮所在行业情况 - 杭汽轮是中国领先的工业汽轮机设计、制造和销售企业，产品广泛应用于多个领域，是大型工业装置关键动力装备 [2] - QYResearch研究显示，汽轮机在多个工业领域应用广泛，这些行业对可靠、高效电源需求持续增长，预计2029年中国汽轮机市场规模达54亿美元，未来几年年复合增长率CAGR达2.3% [3] 杭汽轮竞争力情况 - 杭汽轮凭借领先市场占有率和品牌影响力居行业前列，积极拓展国际市场，产品在中东和东南亚获多项重要认证，国际知名度提高 [3] - 杭汽轮在燃气轮机领域与西门子能源合作，引入高效燃气轮机机型，进军天然气分布式能源领域，推动绿色低碳转型，强化市场竞争力 [3] 重组意义 - 杭汽轮受限于B股市场融资渠道，资本利用有限，本次重组实现“B转A”带来发展契机 [3] - 重组后双方将资源共享、优势互补，实现更广泛业务协同，为客户、股东及社会创造更大价值，复牌将迎来资本市场新篇章 [3]

文章核心观点 - 海联讯拟换股吸收合并杭汽轮，股票将复牌 [1] 分组1 - 合并方案 - 海联讯拟向杭汽轮全体股东发行A股股票，通过换股方式吸收合并杭汽轮 [1] - 杭汽轮全体股东持有的股份将按换股比例转换为海联讯的A股股份 [1] - 杭汽轮与海联讯的换股比例为1:1 [1] 分组2 - 股票复牌 - 经向深交所申请，海联讯股票将于2024年11月11日开市起复牌 [1]

文章核心观点 - 海联讯与杭汽轮合并重组开启，将构建“工业透平机械 + 电力信息化”双轮驱动模式，符合国家战略方向，能提升企业竞争力，为解决B股问题提供新思路 [1][2] 重组信息 - 11月10日晚间海联讯与杭汽轮共同宣布重大重组预案，两家杭州市国资委旗下企业合并重组正式开启 [1] - 海联讯以发行A股股票方式换股吸收合并杭汽轮的B股，换股比例为1∶1 [1] - 存续公司将构建“工业透平机械 + 电力信息化”双轮驱动的发展模式 [1] 股东利益保护 - 杭州资本向海联讯异议股东提供收购请求权，价格为9.56元/股 [1] - 杭州资本向杭汽轮B股东提供现金选择权，价格为7.77港元/股 [1] 重组意义 - 合并重组符合国家深化国资国企改革、提高上市公司质量的战略方向 [1] - 通过资源整合和业务协同，大幅提升企业的市场竞争力与综合实力 [1] - 杭汽轮在工业汽轮机领域的领先技术和市场地位，为海联讯带来技术和市场优势，开辟新增长点，实现长期稳健发展 [1] - “A股吸并B股”为解决B股市场流动性不足问题提供新的思路，为其他上市公司提供有益借鉴 [2] - 随着重组推进，海联讯与杭汽轮将开启新发展阶段，为中国制造业转型升级和高质量发展贡献更大力量 [2]

| 证券代码：300277 | 证券简称：海联讯 | 上市地：深圳证券交易所 | | --- | --- | --- | | 证券代码：200771 | 证券简称：杭汽轮 B | 上市地：深圳证券交易所 | 杭州海联讯科技股份有限公司 换股吸收合并杭州汽轮动力集团股份有限公司 暨关联交易预案 吸并方 被吸并方 浙江省杭州市拱墅区庆春路 60 号东清大厦 206-6 室 杭州海联讯科技股份有限公司 杭州汽轮动力集团股份有限公司 浙江省杭州市临平区康信路 608 号 1 幢 二〇二四年十一月 杭州海联讯科技股份有限公司换股吸收合并杭州汽轮动力集团股份有限公司暨关联交易预案 声 明 一、吸收合并双方及其全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要 内容的真实、准确、完整，并对其虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负相应的法 律责任。 二、截至本预案签署日，本次交易相关各项工作尚未完成，本预案中涉及的 部分数据尚未经过符合《证券法》规定的会计师事务所审计，请投资者审慎使用。 海联讯、杭汽轮董事会及董事会全体成员保证本预案所引用的相关数据的真实性 和合理性。在本次交易相关各项工作完成后，海联讯和杭汽轮将另行召开董事会 审议 ...

换股吸收合并基本信息 - 海联讯拟换股吸收合并杭汽轮，换股价格海联讯为9.56元/股，杭汽轮折合人民币7.11元/股并给予34.46%溢价后为9.56元/股[8][9] - 杭汽轮与海联讯换股比例为1:1[9] - 截至目前，杭汽轮总股本为1,175,009,597股，海联讯为本次换股吸收合并发行股份数量合计为1,175,009,597股[10] - 海联讯因本次合并发行股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1.00元[6] 会议审议情况 - 本次会议应参加监事3人，实际参加3人，审议相关议案时关联监事孙庆红回避表决，同意票2票，反对票0票，弃权票0票[1][3] - 员工安置方案表决同意票2票，反对票0票，弃权票0票[59] - 滚存未分配利润安排表决同意票2票，反对票0票，弃权票0票[60] 价格及交易相关 - 本次换股吸收合并定价基准日为吸收合并双方首次董事会决议公告日[8] - 海联讯异议股东收购请求权价格为9.56元/股[18] - 杭汽轮异议股东现金选择权价格为7.77港元/股，折合人民币7.11元/股[35] - 海联讯和杭汽轮价格调整方案生效需国资有权机构批准，两公司股东会审议通过[20][21][37] 价格调整条件 - 海联讯可触发价格调整条件为创业板指数或万得信息技术服务指数等跌幅超20%[23] - 杭汽轮可触发价格调整条件为深证综合指数等跌幅超20%[39] - 杭汽轮B股定价基准日前20个交易日交易均价跌幅超20%或满足特定指数及股价跌幅条件可触发调价[40] 股东权利及行使条件 - 本次合并赋予海联讯异议股东收购请求权，由杭州资本提供[14][17] - 海联讯异议股东行使收购请求权需满足在股东会上投反对票等条件[26] - 杭汽轮异议股东行使现金选择权需在股东会上投反对票等条件[32] 交易后续安排 - 本次交易相关议案尚需提交公司股东会审议[4] - 本次交易获中国证监会注册后，杭汽轮确定现金选择权股权登记日，异议股东可获现金对价并过户股份[42] - 《换股吸收合并协议》生效后，换股吸收合并于交割日进行交割，海联讯承继杭汽轮资产、债务、合同等[50][53][54] - 海联讯在换股日将发行的A股股份登记至杭汽轮股东名下，股东成为海联讯股东[56] 其他情况 - 基于2023年审计报告，杭汽轮相关财务数据占海联讯相应财务数据比例超100%，本次交易预计构成重组上市[67] - 本次交易前十二个月内公司未发生重大资产购买、出售行为[73] - 本次交易首次公告日前20个交易日，剔除大盘因素后海联讯股价累计涨幅9.40%，未超20%[77] - 本次交易首次公告日前20个交易日，剔除同行业板块因素后海联讯股价累计涨幅1.75%，未超20%[77] - 公司在本次交易中采取必要且充分保密措施，制定严格有效保密制度[78] - 公司不存在不得向特定对象发行股票的情形，本次交易符合相关规定[78]

换股吸收合并方案 - 海联讯拟换股吸收合并杭汽轮，换股价格海联讯9.56元/股，杭汽轮溢价34.46%后为9.56元/股，换股比例1:1[9] - 杭汽轮总股本1,175,009,597股，海联讯为本次合并发行股份数量相同[10] - 海联讯因本次合并发行A股，每股面值1.00元，发行对象为杭汽轮全体股东，登记日另行协商确定[6][7] 价格调整与权利行使 - 海联讯收购请求权价格9.56元/股，杭汽轮现金选择权价格7.77港元/股（折合人民币7.11元/股）[18][31] - 海联讯收购请求权价格调整触发条件为创业板指数等跌幅超20%，杭汽轮为深证综合指数等跌幅超20%[22][35] - 海联讯收购请求权和杭汽轮现金选择权价格调整均需国资有权机构等批准，可调价期间为审议通过合并股东会决议公告日至证监会同意注册前[20][33][21][34] - 海联讯收购请求权和杭汽轮现金选择权行使需股东在相关股东会投反对票等条件[24][29] 交易相关表决 - 多项与本次交易相关议案表决结果均为同意票5票，反对票0票，弃权票0票，部分关联董事回避表决[3][5][6][7][9][12][13][14][42][44][51] 交易后续安排 - 过渡期内双方持续独立经营，《换股吸收合并协议》生效后于交割日交割，杭汽轮资产等由海联讯承继[43][44][45][46] - 海联讯在换股日将股份登记至杭汽轮股东名下，股东成为海联讯股东[51] 交易性质与影响 - 本次交易构成重大资产重组和关联交易，预计构成重组上市[59][60] - 交易前十二个月内公司未发生重大资产购买、出售行为[62] - 交易前公司控股股东杭州资本持股29.80%，交易后预计超30%触发要约收购义务[69] 其他事项 - 海联讯第六届董事会2024年第四次临时会议于2024年11月9日召开，7名董事全部参加[1] - 公司董事会决定暂不召开股东会审议本次交易相关事项，完成相关工作后另行通知[78]

杭州海联讯科技股份有限公司董事会 关于公司股票价格在本次交易首次公告日 前 20 个交易日内波动情况的说明 杭州海联讯科技股份有限公司（以下简称"海联讯"或"公司"）拟通过向杭州汽 轮动力集团股份有限公司（以下简称"杭汽轮"）全体换股股东发行 A 股股票的方式换 股吸收合并杭汽轮（以下简称"本次交易"）。 因筹划重大资产重组，经向深圳证券交易所申请，公司股票自 2024 年 10 月 28 日开市起停牌。公司董事会现就海联讯股票在停牌前 20 个交易日期间的涨跌幅情况、 以及同期大盘指数、行业指数的涨跌幅情况说明如下： | 项目 | 停牌前第 | 21 | 个交易日 | 停牌前最后 | 1 | 个交易日 | 涨跌幅 | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | （2024 | | 年 9 月 20 | 日） | （2024 年 10 | 月 | 25 日） | | | 公司股票收盘价（元/股） | | 7.75 | | | 12.02 | | 55.10% | | 创业板指数（399006.SZ） | | 1,536.60 | | | 2,238. ...

市场扩张和并购 - 公司拟向杭汽轮全体换股股东发行A股股票换股吸收合并杭汽轮[1] 交易评估 - 本次交易符合国家产业政策等规定，交易后公司仍符合A股上市条件[1] - 涉资产定价公允，权属清晰，过户无法律障碍[2] - 交易利于公司增强经营能力、保持独立和健全治理结构[2][3] 合规情况 - 公司最近一年财报被出具无保留意见审计报告[5] - 公司及现任董事、高管无被立案侦查或调查情形[5]

市场扩张和并购 - 海联讯拟换股吸收合并杭汽轮[2] 其他新策略 - 2024年11月9日召开第六届董事会2024年第四次临时会议[2] - 会议审议通过换股吸收合并预案及暂不召开股东会等相关议案[2] - 因审计、估值等工作未完成，暂不召开股东会审议交易事项[2] - 交易完成后，董事会将另行通知召开股东会[2]

市场扩张和并购 - 海联讯拟换股吸收合并杭汽轮[1] 进展情况 - 2024年10月28日公司发布重组停牌公告，预计不超10个交易日[2][3] - 2024年11月2日发布停牌进展公告[3] - 2024年11月9日董事会审议交易议案，暂不召集股东会[3] 合规情况 - 公司履行法定程序完整、合法、有效[4][5] - 提交法律文件合法、有效，董事承担法律责任[6]