无锡和晶科技股份有限公司 章程 2023 年 12 月 | 第一章总则 | 1 | | --- | --- | | 第二章经营宗旨和范围 | 2 | | 第三章股份 | 2 | | 第一节股份发行 | 2 | | 第二节股份增减和回购 | 4 | | 第三节股份转让 | 5 | | 第四章股东和股东大会 | 6 | | 第一节股东 | 6 | | 第二节股东大会的一般规定 | 8 | | 第三节股东大会的召集 | 11 | | 第四节股东大会的提案与通知 | 12 | | 第五节股东大会的召开 | 14 | | 第六节股东大会的表决和决议 | 17 | | 第五章 | 董事会 21 | | 第一节董事 | 21 | | 第二节董事会 | 24 | | 第六章经理及其他高级管理人员 | 29 | | 第七章监事会 | 30 | | 第一节监事 | 30 | | 第二节监事会 | 31 | | 第八章财务会计制度、利润分配和审计 | 32 | | 第一节财务会计制度 | 32 | | 第二节内部审计 | 36 | | 第三节会计师事务所的聘任 | 36 | | 第九章通知和公告 | 37 | | 第一节通知 | ...

无锡和晶科技股份有限公司公告文件 证券代码：300279 证券简称：和晶科技 公告编号：2023-078 无锡和晶科技股份有限公司 根据《投资协议》的相关约定，李双喜承诺，未来五年（即 2022-2026 年） 和晶智慧科技每年净利润为正值（净利润以经公司事前书面认可的审计机构出具 的年度审计报告为准），否则李双喜将以现金补偿公司，补偿金额为当年公司以 权益法合并报表的净利润的绝对值。李双喜补偿公司的时间不晚于下一年度 4 月 30 日，否则李双喜需以其持有的和晶智慧科技股权补偿公司，补偿金额为当 年公司以权益法合并报表的净利润的绝对值，且和晶智慧科技以本次股权转让完 成后的实缴资本作为和晶智慧科技股权整体估值。 一、交易概述 无锡和晶科技股份有限公司（以下简称"公司"）与深圳市志同智合科技合 伙企业（有限合伙）（以下简称"志同智合"）、李双喜于2022年4月28日签署 了《无锡和晶科技股份有限公司与李双喜关于深圳市和晶教育科技有限公司之股 权转让协议》、《无锡和晶科技股份有限公司、深圳市志同智合科技合伙企业（有 限合伙）与李双喜关于深圳市和晶教育科技有限公司的投资协议》（以下简称"《投 资协议》"），公司将 ...

无锡和晶科技股份有限公司公告文件 公司根据《上市公司章程指引》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金 分红（2023 年修订）》、《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所上市公 司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》（2023 年 12 月修订）等现 行监管规则以及公司的实际经营需求，对《公司章程》的部分条款进行修订，符 合相关法律法规的规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，我们同意 本次修订《公司章程》事项，并同意将该议案提交股东大会审议。 二、独立董事关于修订部分公司制度的独立意见 无锡和晶科技股份有限公司独立董事 关于第五届董事会第十八次会议相关事项的独立意见 根据《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指 引第 2 号—创业板上市公司规范运作》及无锡和晶科技股份有限公司（以下简称 "公司"）《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关法律法规、规章制度的有关 规定，作为公司的独立董事，本着勤勉、诚信、独立、客观的原则，以对公司和 全体股东负责的态度，现就公司第五届董事会第十八次会议的相关事项发表如下 独立意见： 公司本次根据《上市公司独立董事管理办法》 ...

无锡和晶科技股份有限公司公告文件 证券代码：300279 证券简称：和晶科技 公告编号：2023-072 无锡和晶科技股份有限公司 关于限售股份上市流通的提示性公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整、没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1、本次解除限售股份的股东人数为 3 名，共计解除限售股份 17,339,105 股（实际可上市流通数量为 17,339,105 股），占公司总股本的 3.55%。 2、本次限售股可上市流通日期为 2023 年 12 月 29 日。 3、本次解除限售股份的股东需遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减 持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理 人员减持股份实施细则》关于股东减持行为的相关规定。 一、本次解除限售的股份情况 根据中国证券监督管理委员会（简称"中国证监会"）出具的《关于同意无 锡和晶科技股份有限公司向安徽高新投新材料产业基金合伙企业（有限合伙）等 发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可[2022]3086 号）注册 批复，同意无锡和晶科技股份有限公司（以下简称"和晶科技"、"上市公司" ...

东方证券承销保荐有限公司 关于无锡和晶科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金之 部分限售股解禁上市流通的核查意见 东方证券承销保荐有限公司（以下简称"独立财务顾问"）作为无锡和晶科 技股份有限公司（以下简称"和晶科技"、"上市公司"）发行股份购买资产并募 集配套资金（以下简称"本次重组"）的独立财务顾问，根据《上市公司重大资 产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》的有关规定及《深 圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作（2023 年修订）》的相关要求，对和晶科技本 次重组相关的部分限售股解禁及上市流通情况进行认真审慎的核查，并发表核查 意见如下： 一、本次解除限售股份取得的基本情况 根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意无锡和晶科技股份有限公司 向安徽高新投新材料产业基金合伙企业（有限合伙）等发行股份购买资产并募集 配套资金注册的批复》（证监许可〔2022〕3086 号），和晶科技向安徽高新投新 材料产业基金合伙企业（有限合伙）、淮北市成长型中小企业基金有限公司及淮 北盛大建设投资有限公司（以下合称"交易对方"） ...

证券代码：300279 证券简称：和晶科技 公告编号：2023-071 无锡和晶科技股份有限公司 无锡和晶科技股份有限公司公告文件 关于为全资孙公司提供担保的进展公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、担保情况概述 无锡和晶科技股份有限公司（以下简称"公司"）分别于 2023 年 4 月 21 日召开第五届董事会第十三次会议及第五届监事会第十一次会议、2023 年 5 月 12 日召开 2022 年度股东大会，审议通过了《关于公司与合并报表范围内的下属 公司之间担保事项的议案》，公司 2023 年度预计与合并报表范围内的子公司之 间提供担保的总额度不超过人民币 90,000 万元（含目前担保余额，下担保口径 相同）。其中，公司对全资子公司及控股子公司提供担保的总额度预计不超过 80,000 万元（在有效担保额度内，公司对各子公司的担保额度可以进行调剂）， 具体如下：公司为无锡和晶智能科技有限公司（以下简称"和晶智能"）提供不 超过 70,000 万元担保，为安徽和晶智能科技有限公司（以下简称"安徽和晶"） 提供不超过 5,000 万元担保，为 ...

无锡和晶科技股份有限公司公告文件 证券代码：300279 证券简称：和晶科技 公告编号：2023-070 无锡和晶科技股份有限公司 关于完成工商变更登记的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 无锡和晶科技股份有限公司（以下简称"公司"）分别于 2023 年 11 月 13 日召开第五届董事会第十七次会议和第五届监事会第十五次会议、2023 年 11 月 29 日召开 2023 年第三次临时股东大会审议通过了《关于变更公司注册资本以及 修订<公司章程>的议案》，根据中国证券监督管理委员会《关于同意无锡和晶科 技股份有限公司向安徽高新投新材料产业基金合伙企业（有限合伙）等发行股份 购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2022〕3086 号），公司向 5 名获得配售的特定对象发行人民币普通股 8,699,633 股募集配套资金，上述新增 股份已于2023年11月6日在深圳证券交易所上市。公司的总股本由480,399,857 股变更为 489,099,490 股，即公司的注册资本由 48,039.9857 万元变更为 48,909.9490 ...

无锡和晶科技股份有限公司公告文件 证券代码：300279 证券简称：和晶科技 公告编号：2023-069 无锡和晶科技股份有限公司 关于为全资子公司提供担保的进展公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、担保情况概述 无锡和晶科技股份有限公司（以下简称"公司"）分别于 2023 年 4 月 21 日召开第五届董事会第十三次会议及第五届监事会第十一次会议、2023 年 5 月 12 日召开 2022 年度股东大会，审议通过了《关于公司与合并报表范围内的下属 公司之间担保事项的议案》，公司 2023 年度预计与合并报表范围内的子公司之 间提供担保的总额度不超过人民币 90,000 万元（含目前担保余额，下担保口径 相同）。其中，公司对全资子公司及控股子公司提供担保的总额度预计不超过 80,000 万元（在有效担保额度内，公司对各子公司的担保额度可以进行调剂）， 具体如下：公司为无锡和晶智能科技有限公司提供不超过 70,000 万元担保，为 安徽和晶智能科技有限公司提供不超过 5,000 万元担保，为江苏中科新瑞科技股 份有限公司（以下简称"中科新瑞 ...

北京海润天睿律师事务所 关于 无锡和晶科技股份有限公司 二〇二三年第三次临时股东大会的 法律意见书 二○二三年十一月 法律意见书 北京海润天睿律师事务所 关于无锡和晶科技股份有限公司 二〇二三年第三次临时股东大会的 法律意见书 致：无锡和晶科技股份有限公司 北京海润天睿律师事务所（以下简称本所）接受无锡和晶科技股份有限公司 （以下简称和晶科技、公司）委托，指派律师列席和晶科技于 2023 年 11 月 29 日召开的二〇二三年第三次临时股东大会（以下简称本次股东大会），并依据《中 华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《上市公司股东大会规则》（以 下简称《股东大会规则》）等我国现行有效法律、法规、规范性文件及《无锡和 晶科技股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)和《无锡和晶科技股份有限 公司股东大会议事规则》(以下简称《股东大会议事规则》)的有关规定，就公司 本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决方式、 表决程序及表决结果等事宜进行见证，并出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师查阅了公司提供有关本次股东大会的相关文 件，听取了公司对有关事实的陈述和说明。公司已承诺 ...

2023 年第三次临时股东大会决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 无锡和晶科技股份有限公司公告文件 证券代码：300279 证券简称：和晶科技 公告编号：2023-068 无锡和晶科技股份有限公司 特别提示： 1、本次股东大会未出现否决议案的情形； 2、本次股东大会召开期间没有增加或变更议案； 3、中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持 有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东。 一、会议召开和出席情况 1、会议届次：无锡和晶科技股份有限公司(以下简称"公司")2023 年第三 次临时股东大会； 2、股东大会的召集人：董事会。公司于 2023 年 11 月 13 日召开第五届董事 会第十七次会议，审议通过《关于召开 2023 年第三次临时股东大会的议案》。 3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合相关法律法规、深 圳证券交易所业务规则和《公司章程》的规定。 4、召开方式：本次会议采用现场表决与网络投票相结合的方式； 5、现场会议地点：江苏省无锡市新吴区汉江路 5 号 1 号楼 5 楼公司会议室； 6、会议 ...