薪酬与考核委员会组成 - 由三名委员组成，两位为独立董事[4] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一以上提名[4] - 任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可连任[4] 会议规则 - 需三分之二以上委员出席方可举行[12] - 决议须经全体委员过半数同意通过[13] - 讨论关联议题，关联委员回避，过半数无关联委员出席可举行，决议经无关联委员过半数通过；出席无关联委员不足总数二分之一，提交董事会审议[14] - 按需召开，由主任委员召集，会前七天通知全体委员[12] 职责与流程 - 下设工作组，提供资料、筹备会议并执行决议[4] - 负责制定考核标准、薪酬政策与方案并提建议[7] - 董事薪酬计划报董事会同意并股东会审议通过实施；高管薪酬方案报董事会批准实施[11]

内幕信息界定 - 公司一年内购买、出售重大资产超资产总额30%等属内幕信息[3] - 持有公司5%以上股份股东或实际控制人持股或控制情况变化较大属内幕信息[4] - 公司新增借款等超上年末净资产一定比例属内幕信息[4] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况属内幕信息[5] 内幕信息管理 - 董事会应登记和报送内幕信息知情人档案，董事长为主要责任人[2] - 董事会秘书负责办理登记入档和报送事宜[2] - 审计委员会监督内幕信息知情人登记管理制度实施[2] - 内幕信息流转需审批，控制知情人范围[8] 信息披露 - 重大事件按报告等程序披露[8] - 董事会秘书提交信息披露文件审核并公开[9] 内幕人员要求 - 内幕信息未公开前不得泄露、谋利[11] - 公司督促知情人填写档案表并备案[11] - 相关主体涉及重大事项应填写档案[12][13] - 公司进行重大事项制作备忘录并报送[14] 违规处理 - 发现内幕交易核实并追究责任，2个工作日报送监管部门[15] - 提供未公开信息需备案并签署协议[16] - 知情人违反制度按情节处罚，严重承担民事赔偿责任[17] 档案保存 - 内幕信息知情人档案及备忘录至少保存10年[19] 合作保密协议 - 甲方提供未公开重大信息，双方承诺保密[25] - 乙方不得利用信息买卖证券或建议他人买卖[25] - 重大事项知悉人员签保密协议[25] - 信息用于项目合作，甲方要求归还原件及复印件[25][26] - 接受方依法律披露不算违约，违约承担赔偿责任[26]

审计委员会 - 董事会审计委员会成员不少于三名，独立董事占半数以上并担任召集人，召集人应为会计专业人士[5] - 董事会审计委员会指导和监督内部审计制度建立实施，审阅年度计划等[8] 审计部职责 - 审计部对董事会负责，向董事会审计委员会报告工作，接受其指导和监督[5] - 审计部至少每季度向董事会或审计委员会报告一次内部审计情况[9] - 审计部对公司各机构、子公司内部控制、财务资料等进行审计[9] - 审计部以业务环节为基础开展审计，涵盖与财务报告和信息披露事务相关业务环节[13] - 审计工作包括公司经营管理、专项审计或调查及董事会安排的其他工作[13][14] 审计流程 - 审计部拟定内部审计年度及月度计划，经部门负责人审定后报审计委员会批准执行[16] - 审计部实施审计前要进行审前调查，确定人员、制定方案[16] - 审计部实施审计前向被审计单位发出审计通知[16] - 审计部实施审计可采取就地或报送审计方式，可结合事前、事中、事后审计[17] - 审计人员应获取充分审计证据并进行整理分析以做审计结论[21] - 审计部应对审计报告披露问题的整改落实情况进行后续审计[18] 内部控制评价 - 审计部至少每年向董事会审计委员会提交一次内部控制评价报告[21] - 内部控制评价报告需经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议[21] 外部审计 - 公司聘请会计师事务所进行年度审计时，应要求其对财务报告内部控制有效性进行审计并出具报告[22] - 如会计师事务所出具非无保留结论鉴证报告，公司董事会、审计委员会需做专项说明[22] 报告披露 - 公司应在年度报告披露时，在指定网站披露内部控制自我评价报告和鉴证报告（如有）[23] 审计档案 - 审计档案保管期限最低不少于5年[25] 奖惩建议 - 审计部对遵守制度有显著成绩的部门和个人可提奖励建议，对违规者提处分建议[27]

担保审批 - 股东会审批担保有9种情形，部分需三分之二以上股东表决权通过[7] - 董事会有权决定部分对外担保，需三分之二以上董事和全体独立董事三分之二以上同意[9] 担保额度与执行 - 为控股子公司提供担保可预计额度并提交股东会，余额不得超额度[9] - 反担保比照担保规定执行，自身债务反担保除外[9] 关联担保与展期 - 交易致合并报表范围变更形成关联担保需履行义务[10] - 担保债务到期展期需重新履行审议和披露义务[10] 审议前与合同 - 审议或表决前应调查被担保人情况并书面报告[12] - 对外担保应订立书面合同，董事长或授权人员签署[13] 信息披露 - 须按规定履行对外担保信息披露义务并提供资料[14]

投资项目管理 - 新增延续型、生产型固定资产，投资额 300 万元以上项目应编制项目建议书提交审核[6] - 投资 300 万元以上 600 万元以下项目列为重大投资项目，应编制可行性报告[6] - 投资 600 万元以上项目，由投资管理归口部门委托编制项目建议书等资料[6] 投资审批权限 - 董事会授权总经理及经营班子追加生产投资审批权，连续 12 个月累计投资占最近一个会计年度经审计合并报表净资产值比例 1%以下且单笔 20 万元以下，当年累计 20 万元之内[7] - 追加生产投资单笔超 20 万元未超最近一个会计年度经审计合并报表净资产值 5%，或连续 12 个月累计占比 1%以上未超 5%，由董事长审批[7] - 追加生产投资金额（或连续 12 个月累计额）在 5%以上未超 30%，由董事会审批[8] - 追加生产投资占最近一个会计年度经审计合并报表净资产值比例 30%以上，董事会提出预案报股东会审批[8] - 年度预算外对外投资金额（或连续 12 个月累计额）占最近一个会计年度经审计合并报表净资产比例 5%以下，由董事长审批[8] - 年度预算外对外投资金额（或连续 12 个月累计额）占最近一个会计年度经审计合并报表净资产值比例 30%以下，由董事会审批[8] - 年度预算外对外投资金额（或连续 12 个月累计额）占最近一个会计年度经审计合并报表净资产值比例 30%以上，董事会提出预案报股东会审批[8] 投资管理工作 - 投资管理部门需收集被投资单位财务报表，核实年度经济效益，催收投资收益并归档资料[17] - 投资管理部门提请公司定期组织对长期投资审核，上报董事会，处理审核差异[18] - 财务管理部门定期检查长期投资账面值，处置需董事会讨论通过[18] 募集资金管理 - 募集资金使用按《公司募集资金管理制度》执行，相关环节及时备案[19] - 募投项目从投产日起单独核算，财务管理部门每半年汇总经营情况[19] - 募投资金按制度和计划编制年度预算并严格执行[19] - 财务管理部门在半年度和年度结束一个月内提交募投项目效益分析[19] 责任追究 - 投资决策失误导致重大损失，相关董事或成员承担责任[21] - 执行决策失误致公司损失，董事会可对相关人员处罚并要求担责[21] - 投资管理部门或财务总监出具虚假报告致损失，董事会可处罚并要求担责[23]

制度范围与管理 - 制度适用公司及下设部门、全资及控股子公司和相关人员[2] - 对外报送信息分级、分类管理，董事会为最高管理机构[3] 信息保密 - 董事等在信息公开前或重大事项筹划期有保密义务[3] - 商务谈判提供未公开重大信息需对方签保密协议并登记[5] 信息报送 - 定期报告披露前不向无依据外部单位提前报送资料[3] - 向特定外部信息使用人报送不早于业绩快报披露时间[5] 信息审核与保管 - 对外报送信息经多部门审核，相关人员负责[8] - 外部信息使用人材料由证券事务部保管10年[9] 违规处理 - 外部单位或个人违规使用信息，公司有权追责[10]

提名委员会组成 - 由三名委员组成，两名是独立董事[4] - 委员由董事长等提名[4] - 设主任委员一名，由独立董事担任[5] 提名委员会任期 - 任期与董事会一致，可连选连任[4] 提名委员会职责 - 每年评估现任董事、高管任职资格[7] - 选任前一至两个月提建议和材料[9] 提名委员会会议 - 按需召开，提前七天通知[11] - 三分之二以上委员出席方可举行[11] - 决议须全体委员过半数同意通过[12] - 关联委员讨论关联议题应回避表决[12]

董事会构成 - 董事会由九名董事组成，含三名独立董事，设董事长、副董事长各一人[4] - 董事任期三年可连选连任，董事长和副董事长任期3年可连任，独立董事连任不超六年[4][5] - 兼任高级管理人员及职工代表董事总计不超董事总数二分之一[4] 董事任职资格 - 犯罪被剥夺政治权利执行期满未逾5年等情形不能担任董事[7] - 担任独立董事需有五年以上相关工作经验[9] - 直接或间接持股1%以上或为前十股东自然人股东及其亲属不得任独立董事[10] - 直接或间接持股5%以上股东或前5名股东任职人员及其亲属不得任独立董事[10] 独立董事管理 - 独立董事应每年对独立性自查，董事会每年评估并与年报同时披露[12] 董事会职权 - 董事会行使召集股东会、执行股东会决议等十六项职权[14][15] 交易审议标准 - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产10%以上应提交董事会审议[16] - 交易标的营业收入占最近一期经审计营收10%以上且超1000万元应提交审议[16] - 交易标的净利润占最近一期经审计净利润10%以上且超500万元应提交审议[17] - 交易成交金额占最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元应提交审议[17] - 交易产生利润占最近一期经审计净利润10%以上且超500万元应提交审议[17] 担保与资助审议 - 对外担保事项需经出席董事会三分之二以上董事审议同意[18] - 被资助对象资产负债率超70%，财务资助事项应提交股东会审议[18] - 单次或累计十二个月内财务资助超最近一期经审计净资产10%，应提交股东会审议[18] 资产抵押审议 - 一年内公司资产抵押占最近一期经审计净资产30％以上应提交股东会审议[20] 会议规则 - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行，决议须全体董事过半数通过[35] - 董事会决议表决实行一人一票[36] - 临时会关联交易决议需记名投票表决[37] - 董事会会议由过半数无关联关系董事出席可举行，决议须无关联关系董事过半数通过[37] - 出席董事会无关联董事不足3人，事项应提交股东会审议[37] 其他规定 - 董事会会议记录保存期限为10年[38] - 董事应在董事会决议上签字并承担责任[39] - 决议违法违规致损失，参与董事负赔偿责任，异议记载可免责[39] - 规则“以上”“以下”等含本数，“大于”“低于”不含本数[41] - 规则由董事会制订，经股东会决议通过执行，修改亦同[41] - 规则解释权属董事会[41]

董事长选举与任期 - 董事长由全体董事过半选举产生，任期三年，可连选连任[4] 董事长审批权限 - 购买、出售、置换资产总额占比10%以下由董事长审批[8] - 交易金额不超1000万元或占净资产比例10%以下由董事长审批[8] - 相关营业收入不超1000万元或占比10%以下由董事长审批[8] - 相关净利润不超500万元或占比10%以下由董事长审批[8] - 产生利润不超500万元或占比10%以下由董事长审批[8] - 投资金额占净资产比例10%以下由董事长审批[9] - 单笔超1000万元未超净资产值5%等由董事长审批[10] - 非经营性重大合同涉及金额占比5%以下由董事长审批[10] - 与关联方特定金额关联交易经董事长审议并报董事会备案[11] 董事长办公会 - 审议公司日常经营和投资管理重大决策事项[14] - 由董事长召集并主持，可指定人员或聘专家[14] - 董事长决定议程等事项并由秘书通知[14] - 出席人员可要求记录说明，反对意见须明确记录[14] - 涉及机密，参会人员有保密义务[14] - 会议记录载明保密事项，参会人员签字确认[14] - 会议记录保存期限为10年[14] 细则相关 - 未尽事宜按规定执行，抵触时适用新规定并修改[16] - 经董事会审议通过生效，修改亦同[16] - 由董事会负责解释[16]

募集资金支取与通知 - 一次或12个月内累计从专户支取金额超5000万元或募集资金净额的20%，公司及商业银行应及时通知保荐机构或独立财务顾问[6] 募集资金使用规定 - 使用闲置募集资金进行现金管理，应在董事会会议后2个交易日内公告相关内容[11] - 应按招股说明书或募集说明书承诺的投向和进度使用，出现严重影响投资计划正常进行的情形，公司应及时报告深交所并公告[9] - 用作特定事项时，应经董事会审议通过，并由保荐机构或独立财务顾问发表明确意见[9] - 改变募集资金用途、使用超募资金及节余募集资金达到股东会审议标准的，还应经股东会审议通过[10] - 不得用于开展委托理财（现金管理除外）、委托贷款等财务性投资以及证券投资、衍生品投资等高风险投资[10] - 不得用于质押、委托贷款或其他变相改变用途的投资[10] 闲置募集资金管理 - 可对暂时闲置的募集资金进行现金管理，产品应符合安全性高、流动性好、期限不超十二个月且不得质押的条件[10] - 闲置募集资金补充流动资金单次时间不超12个月，不得用于高风险投资[16] 募集资金监管协议 - 募集资金到位后，公司应在一个月内与保荐机构或独立财务顾问、存放银行签订三方监管协议[6] 投资计划调整 - 当年预计使用金额与前次披露的募集资金投资计划差异超30%，公司应调整投资计划并披露相关情况[13] - 募投项目投入金额未达相关计划金额50%且超完成期限，公司应重新论证项目可行性[13] 资金置换与使用计划 - 以募集资金置换预先投入的自筹资金，置换时间距募集资金到账时间不得超6个月[15] - 超募资金应存放于专户，至迟于同一批次募投项目整体结项时明确使用计划[18] 募集资金用途变更 - 取消原项目等情形属于改变募集资金用途，需经股东会审批[21] - 变更募集资金投资项目应公告原项目情况、新项目情况等内容[22] 节余资金处理 - 单个或全部募投项目完成后，节余资金低于500万元且低于项目募集资金净额5%，可豁免特定程序[22] - 节余募集资金达到或超项目募集资金净额10%且高于1000万元，需提交股东会审议[23] 资金使用报告与核查 - 财务总监和董事会秘书定期向董事会报告募集资金使用情况并抄报审计委员会[25] - 公司需每季度对募集资金使用情况检查并向审计委员会报告[26] - 董事会应在收到审计委员会报告后2个交易日内向深交所报告并公告[26] - 董事会每半年度全面核查募集资金投资项目进展并披露专项报告[26] - 年度审计时公司应聘请注册会计师对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告并披露[26] - 当年存在募集资金使用，需聘请会计师事务所进行专项审核并披露鉴证结论[27] - 鉴证结论为“保留结论”等情况，董事会应分析理由、提出整改措施并披露[27] - 经二分之一以上独立董事同意可聘请会计师事务所对募集资金使用情况专项审计[27] - 审计委员会有权监督募集资金使用，制止违法使用情况[28] - 保荐机构或独立财务顾问至少每半年度对公司募集资金存放与使用情况现场核查[28] - 每个会计年度结束后，保荐机构或独立财务顾问应出具专项核查报告并披露[28]