独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少含一名会计专业人士[3] - 直接或间接持股1%以上或为前十股东的自然人股东及其直系亲属不得担任[6] - 在直接或间接持股5%以上股东或前五股东任职人员及其直系亲属不得担任[6] - 原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事[9] 独立董事提名与任期 - 董事会、单独或合计持股1%以上股东可提候选人[9] - 连续任职不得超过六年[14] 独立董事履职与补选 - 不符合规定应立即停止履职辞职，公司60日内完成补选[14] - 辞职致比例不符或缺会计专业人士，履职至新任产生，公司60日内补选[16] 独立董事职权行使 - 行使第十六条第(一)项至第(三)项职权应经全体独立董事过半数同意[18] - 第二十一条所列事项应经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[20] 审计委员会规定 - 审计委员会中独立董事应过半数，由会计专业人士担任召集人[5] - 每季度至少召开一次会议，须三分之二以上成员出席方可举行[24] 独立董事工作要求 - 每年现场工作时间不少于15日[26] - 工作记录及公司提供资料至少保存10年[27] - 向年度股东会提交年度述职报告，最迟在发出通知时披露[27] 公司对独立董事支持 - 指定专门部门和人员协助履职[29] - 保障知情权，定期通报运营情况[29] 董事会决议相关 - 对提名、薪酬与考核委员会建议未采纳或未完全采纳，应记载意见及理由并披露[25][26] - 审议重大复杂事项前听取意见并反馈采纳情况，保存会议资料至少十年[30] 独立董事其他规定 - 连续两次未亲自出席且不委托他人出席，董事会30日内提议解除职务[20] - 两名及以上认为会议材料有问题可书面提出延期，董事会应采纳[30] - 行使职权时相关人员应配合，遇阻碍可报告[31] - 公司承担聘请专业机构等费用，给予相适应津贴[31] - 擅自离职造成损失应赔偿[33] - 董事会决议违法违规应担责[33] - 有特定情形取消和收回奖励性薪酬或津贴并披露[33] 股东定义 - 主要股东指持股5%以上或不足5%但有重大影响的股东[35] - 中小股东指单独或合计持股未达5%且不担任董高的股东[35]

投资者关系管理制度 - 制订投资者关系管理制度完善治理结构和保护投资者权益[2] - 投资者关系管理遵守法律法规，不泄露未公开重大信息[4] - 体现公平、公正、公开原则，平等对待全体投资者[5] 管理负责人与义务 - 董事会秘书为投资者关系管理负责人，接待调研履行信息披露义务[5] 信息披露制度 - 建立健全投资者关系管理活动信息披露内部控制制度及程序[6] 工作目的与原则 - 工作目的包括促进公司与投资者良性关系等[8] - 遵循充分披露、合规披露等六项原则[9] 沟通内容与方式 - 与投资者沟通内容含发展战略、法定信息披露等[11] - 沟通方式有定期报告、业绩说明会等[11] 业绩说明会要求 - 举行业绩说明会等可网上直播并提前公告[13] - 会前确定提问可回答范围，结束后及时披露主要内容[16] 档案管理 - 投资者关系管理档案保存不少于三年[18] - 建立完备的投资者关系活动档案制度[18] 调研限制 - 避免在年报、半年报披露前三十日内接受现场调研等[18] 投诉处理 - 受理投资者涉及其合法权益事项的投诉，如信息披露违规等[28] - 证券投资部15日内告知是否受理投诉[29] - 受理的投诉60日内办结，复杂情况延长期不超30日[29] - 处理投诉发现违规立即整改并履行信息披露义务[32] - 遵循公平披露原则，涉及公开信息回复时间不早于披露时间[39] - 建立投资者投诉处理工作台账，记录信息保存两年[40] - 证券投资部负责台账编制及保存[33] 特殊情况处理 - 对非正常上访等启动维稳预案并报告相关部门[33] - 按监管要求办理12386热线投诉等事项[33] 绩效考核与责任 - 将投诉处理情况纳入绩效考核，由薪酬与考核委员会负责[33] - 投诉处理侵权或不当致矛盾激化，相关人员担责[34] - 工作人员违规受内部纪律处分[35] - 督促控股股东等用资产赔偿中小投资者损失[35]

会议与决议 - 子公司重大会议通知和议题须提前5日报公司董事会秘书[12] - 子公司股东会、董事会决议需在1个工作日内报送公司存档[12] 财报报送 - 子公司年度财报在会计年度结束后20日报送[18] - 半年度财报在前6个月结束后15日报送[18] - 季度财报在前3个月和前9个月结束后10日报送[18] - 当月财报在每月结束后8日报送[18] 项目进展与重大事项汇报 - 子公司获批投资项目每月结束后10日汇报进展[21] - 子公司重大事项1日内报告公司董事会[24] 人员委派与管理 - 公司按出资比例向子公司委派或推荐董事及高级管理人员[14] 财务与业务管理 - 子公司财务部接受公司财务部业务指导和监督[18] - 子公司对外投资执行公司章程和制度规定[21] 信息管理 - 子公司法定代表人为信息管理第一责任人，遵守公司信息披露制度[23] 审计与考核 - 公司定期或不定期对子公司实施审计监督[26] - 子公司需建立考核奖惩制度[30] - 子公司制订绩效考核与薪酬管理制度并报备[30] - 子公司会计年度结束后考核高级管理人员并奖惩[30] - 子公司董高人员失职公司有权要求处罚并担责[30] 交易规定 - 制度中“交易”包括购买或出售资产等事项[32] - 购买日常原材料等活动不属于规定交易事项[33] 制度执行 - 制度未尽事宜按法律法规和章程执行[33] - 制度由公司董事会负责解释[34] - 制度自公司股东会批准之日起执行[35] - 制度发布时间为2025年6月9日[36]

董事提名 - 单独或合并持股3%以上可提非独立董事候选人，1%以上可提独立董事候选人[6] 投票规则 - 股东表决权等于持股数乘以应选董事人数[9] - 当选董事得票需超出席股东所持表决权股份总数（未累积）二分之一[13] 选举安排 - 董事会人数不足章程规定三分之二，会后两月内重选缺额董事[13] - 当选人数不足条件，对未当选候选人再次选举[13] 累积投票制 - 采用累积投票制需在股东会通知中说明，会前发放细则[15] - 召集人制备无“反对”“弃权”项选票[15] - 股东可多种方式参与累积投票制选举[16] 细则生效 - 细则自股东会审议通过生效，修改亦同[20]

担保管理原则 - 公司统一管理对外担保，未经批准不得担保[3] - 为控股股东等担保需对方提供反担保[3] - 可对符合条件且偿债能力强的单位担保[7] 担保审议规则 - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10％需审议[17] - 担保总额超最近一期经审计净资产50％需审议[17] - 为资产负债率超70％对象担保需审议[17] - 连续十二个月内担保金额超相关指标需审议[17][18] - 对股东等关联人担保需审议[18] 担保其他要求 - 交易后关联担保需履行义务[20] - 保荐机构等对担保发表意见[20] - 违反审批权限追究责任[21] 合同签署与审查 - 担保合同由董事长或授权人签署并审查[22] - 订立格式合同审查条款[22] - 担保合同确定相关条款[23] 反担保与追偿 - 接受反担保完善手续[25] - 担保债务到期督促还款[27] - 被担保人违约启动追偿程序[30] 违规责任 - 董事等擅自越权或部门违规担责[32]

董事会秘书聘任 - 原任离职后三个月内聘任新董事会秘书[13] - 候选人被提名后自查任职条件并提供书面说明和材料[13] - 聘任时同时聘任证券事务代表[13] - 签订聘任合同约定相关事项[15] 任职资格限制 - 近三十六个月受中国证监会行政处罚人士不得担任[12] - 近三十六个月受证券交易所公开谴责或三次以上通报批评人士不得担任[12] 职责与保障 - 是公司与深交所、监管部门指定联络人，为高级管理人员[4] - 负责公司信息披露事务，协调信息披露工作[5] - 公司为其履职提供便利条件和组织保障[8][9] - 建立工作协调机制和激励机制[10] 职责代行与问责 - 空缺超三个月董事长代行职责，六个月内完成聘任[15] - 信息披露不规范、公司治理运作不规范等失职情形公司应问责[17][18] - 出现违规失信行为公司视情节问责[18] 解聘与制度修改 - 出现特定情形一个月内解聘[19] - 出现特定情形董事会修改制度，由其拟定意见稿[23][25] 制度施行 - 本制度自董事会审议通过之日起施行，修改时亦同[27]

业务内容 - 外汇套期保值交易含远期结售汇等或其组合[2] 业务原则 - 开展业务须合法、审慎、安全、有效，不以投机为目的[5] 交易要求 - 与有资格金融机构交易，协议外币金额不超实际需求[6] 审议规则 - 预计动用保证金等或最高合约价值达一定标准需董事会审议后提交股东会[8] 部门职责 - 董事会授权总经理运作管理，财务部经办，多部门协作，审计部审查监督[10][12][14] 档案管理 - 外汇套期保值业务原始档案保管期限至少10年[19]

会议召开 - 董事会每年至少上下半年各开一次定期会议[4] - 特定人员提议时应召开临时会议[6] - 董事长应十日内召集并主持临时会议[8] - 定期和临时会议分别提前十日和24小时发书面通知[10] - 变更定期会议事项需提前三日发变更通知[12] 会议举行 - 需过半数董事出席方可举行，关联交易有特殊要求[13] - 董事连续两次不出席应建议撤换[15] - 一名董事不得接受超两名董事委托[16] - 审议重大关联交易应现场开全体会议[18] 会议表决 - 表决实行一人一票，书面记名等方式[21] - 提案通过需超全体董事半数赞成，担保等有额外要求[24] - 董事回避时相关规则及不足三人处理办法[25] 其他规定 - 法定职权集体行使，董事长有权审查决定部分事项[27] - 利润分配决议流程[28] - 提案未通过短期内不再审议[29] - 提案不明时会议应暂缓表决[30] - 会议可全程录音[31] - 秘书安排记录会议内容[32][33] - 会议档案保存十年[39] - 规则制订、批准、修改及解释规定[40]

资金占用制度 - 建立防控股股东及关联方占用资金长效机制[2] - 资金占用分经营性和非经营性两种[3] 防范措施 - 关联交易按规则决策实施防非正常占用[6] - 财务部和内审部门定期查非经营性资金往来[7] 责任机制 - 董事长是防占用及清欠第一责任人[11] - 董事会建“占用即冻结”机制现金清偿[11][13] 违规处理 - 对协助侵占等责任人处分并追究法律责任[15] 信息披露 - 公司按月编资金占用和关联交易汇总表[9] - 注册会计师审计出具专项说明并公告[9]

委员会构成 - 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，独立董事应占多数[4] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名[5] 会议规则 - 例会每年至少召开一次[13] - 会议应由三分之二以上委员出席方可举行[13] - 决议须经全体委员过半数通过[13] 职责分工 - 人力资源部提供公司主要财务指标和经营目标完成情况等资料[9] - 委员会制定董事、高管考核标准并考核[7] 考核流程 - 董事和高管向委员会述职和自我评价[11] - 委员会按标准和程序进行绩效评价[11] 实施细则 - 本实施细则自董事会审议通过之日起施行[16]