会议信息 - 公司第六届监事会第十二次会议于2025年12月9日召开[2] - 会议应到监事3人，实到3人[2] 议案情况 - 审议通过《关于取消监事会等并修订<公司章程>的议案》[3] - 表决结果为同意3票、反对0票、弃权0票[3] - 议案尚需提交2025年第一次临时股东会审议[4]

担保决策 - 对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后需股东会审议[3] - 连续十二个月内担保金额超最近一期经审计总资产30%需股东会审议[3] - 担保总额超最近一期经审计总资产30%后需股东会审议且三分之二以上股东通过[3] - 为资产负债率超70%的对象担保需股东会审议[3] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%需股东会审议[3] - 除股东会批准外的对外担保由董事会批准且三分之二以上董事同意[8] 关联交易决策 - 与关联人交易金额超3000万元且占净资产绝对值5％以上需股东会审议[4] - 与关联自然人单笔交易超30万元或与关联法人交易超300万元且占净资产绝对值0.5%以上由董事会决策[6] - 与关联自然人单笔交易低于30万元[9] - 与关联法人交易金额占净资产绝对值0.5％以下[9] 非关联交易决策 - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产30%以上由董事会决策[7] - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产30%以下[9] - 交易标的营收占最近一个会计年度经审计营业收入30%以下或不超3000万元[9] - 交易标的净利润占最近一个会计年度经审计净利润低于30%或不超300万元[9] - 成交金额占最近一期经审计净资产30%以下或不超3000万元[9] - 产生利润占最近一个会计年度经审计净利润30%以下或不超300万元[9] 日常经营交易决策 - 与日常经营相关交易单项合同金额在3000万元以上由董事会决策[8] - 与日常经营相关交易单项合同金额低于3000万元[11] 其他规定 - 十二个月内同类交易按累计计算原则适用规定[10] - 制度自股东会审议通过之日起实施[11]

会议信息 - 公司决定召开2025年第一次临时股东会[1] - 现场会议时间为2025年12月29日14:30[2] - 网络投票时间为2025年12月29日9:15 - 15:00[2] - 会议股权登记日为2025年12月23日[4] - 会议地点为北京市海淀区塔院志新村2号飞利信大厦九层多媒体会议室[4] 审议事项 - 审议取消监事会等修订公司章程、修订公司部分制度、拟变更会计师事务所等议案[6] 登记信息 - 登记时间为2025年12月26日9:00 - 17:00，登记地点为飞利信大厦12层证券事务部[8] 联系方式 - 联系人是吴明进女士、张士琦女士，联系电话为010 - 62053775 / 010 - 62058123[9] 投票信息 - 普通股投票代码为350287，投票简称是飞利投票[15] - 深交所交易系统投票时间为2025年12月29日9:15 - 9:25，9:30 - 11:30和13:00 - 15:00[16] - 深交所互联网投票系统投票时间为2025年12月29日9:15 - 15:00[17] 委托事项 - 可委托代表出席2025年第一次临时股东会并代为行使表决权[19] - 委托有效期自签署至本次股东会结束[21]

独立董事任职条件 - 公司设3名独立董事，至少1名会计专业人士[3] - 特定股东及亲属不得担任独立董事[6] - 有违法违规记录者不得担任候选人[7] - 会计专业人士需有5年以上相关全职经验[4] 独立董事提名与任期 - 董事会或特定股东可提候选人[9] - 每届任期与其他董事相同，连任不超六年[11] 独立董事履职要求 - 现场工作不少于15日[15] - 行使部分职权需专门会议且过半数同意[15] - 连续两次未参会董事会应提议解除职务[12] 独立董事离职与补选 - 辞职致比例不符应履职至新任产生，60日内补选[19] 其他规定 - 资料保存至少10年[19] - 年度述职报告最迟在发年度股东会通知时披露[17] - 擅自离职致损失应赔偿[22] - 特定情形取消和收回津贴并披露[22] - 制度修改经股东会批准生效[24]

会议召开 - 公司第六届董事会第十七次会议于2025年12月9日召开，8位董事实到[2] 议案表决 - 《关于取消监事会等议案》获董事会通过，待2025年第一次临时股东会审议[3][4] - 修订18项制度及制定新制度表决通过，部分待股东会审议[5][6][7] - 《关于拟变更会计师事务所的议案》获审计委员会通过，待股东会审议[7][8] - 《关于召开2025年第一次临时股东会的议案》表决通过[8]

内幕信息界定 - 公司一年内购买、出售重大资产超资产总额30%等情况属内幕信息[5] - 持有公司5%以上股份股东或实控人情况变化属内幕信息[5] 内幕知情人范围 - 包括持有公司5%以上股份股东及其董高、实控人及董高等[6] 档案与备忘录管理 - 内幕知情人档案及重大事项进程备忘录保存至少10年[8] - 内幕信息首次披露后5个交易日报送知情人档案[8] - 重大事项需填档案并制作备忘录报送深交所[11] 信息流转与报送 - 行政管理接触内幕信息按要求登记[11] - 拒绝无依据统计报表报送要求，依法报送登记知情人[12] - 内幕信息部门内流转需负责人同意，部门间需分管负责人批准[13] - 对外提供内幕信息需相关负责人和董秘审核批准[13] 保密与责任 - 知情人负有保密责任，依法披露前不得透露、交易或使用[15] - 董事等控制知情人范围，领导对下属违规担责[15] - 财务统计人员公告前不得泄露报表数据[16] - 知情人泄露或交易造成影响损失，董事会处罚[16] - 股东擅自披露信息造成损失，公司追责[17] 制度生效 - 制度经董事会审议通过生效，由董事会解释修订[19]

内部控制制度 - 制定内部控制管理及检查监督办法提高风险管理水平[2] - 内控制度在公司、部门、企业、业务环节层面安排[5] - 建立和实施内控制度考虑基本要素[6] - 内部控制涵盖营运环节[7] - 内控制度包括专门管理制度[9] 子公司管理 - 加强对控股子公司管理控制并制定政策程序[11] - 对控股子公司管理控制包括建立制度、协调策略等[12] 关联交易控制 - 关联交易内部控制遵循诚实信用等原则[14] - 在章程中明确关联交易审批权限和审议程序[14] - 确定并更新关联方名单，交易时履行审批报告义务[14] - 独立董事每季度查阅公司与关联方资金往来情况[16] 担保与资金管理 - 内部审计部门审计重要对外担保事项[18] - 指派专人关注被担保人情况并向董事会报告[19] - 对募集资金专户存储管理并掌握动态[22] - 内部审计部门每季度报告募集资金使用情况[22] - 独立董事和审计委员会定期检查募集资金使用情况[23] - 变更募集资金用途需经董事会审议并股东会审批[23] - 每个会计年度结束后核查并披露募集资金投资项目进展[24] 投资理财审批 - 重大投资委托理财审批权由董事会或股东会行使[26] - 董事会指派专人跟踪委托理财资金状况[27] 信息披露 - 建立信息披露、内部报告和保密制度，指定董事会秘书为联系人[29] - 自愿披露信息变化及时更新，对未完结事项持续完整披露[30] - 规范与投资者等信息沟通，确保披露公平性[30] 检查监督 - 对内控制度定期和不定期检查，设内部审计部门监督[33] - 检查监督部门每年向审计委员会提交内部控制评价报告[33] - 每季度定期持续性检查，特定时间全面检查[34] - 发现缺陷督促整改并后续审查[34] - 每次检查后与审计委员会开会报告，每年向董事会提交工作报告[36] 自我评估与考核 - 董事会形成内部控制自我评估报告并披露，保荐机构或顾问核查[37] - 将内部控制情况作为绩效考核指标，建立责任追究机制[40] 办法相关 - 办法随相关强制性规范修改自动执行[42] - 办法由董事会负责解释[42] - 办法经董事会会议批准生效，修改亦同[42]

关联人认定 - 持有公司5%以上股份的法人、自然人及其一致行动人被认定为关联人[4][5] 关联交易范围 - 关联交易包括购买原材料、销售产品、提供劳务等事项[6] 审批权限 - 总经理审批单笔30万元以下与关联自然人、占最近一期经审计净资产绝对值0.5％以下与关联法人的交易[13] - 董事会审批单笔超30万元与关联自然人、超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上与关联法人的交易[13][14] - 股东会审批3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5％以上与关联人的交易，公司为关联人提供担保不论数额大小[14] 独立董事权限 - 公司拟与关联人达成总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值5％的关联交易，判断前可聘请中介机构出具报告[14] 审议程序与披露 - 董事会审议关联交易，关联董事回避，过半数非关联董事出席可举行，决议经非关联董事过半数通过，不足三人提交股东会[10][11] - 股东会审议关联交易，关联股东回避，事项经出席股东会的非关联股东所持表决权二分之一以上通过[11] - 与关联自然人成交超30万元、与关联法人成交超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上交易，经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议并披露[17] 其他规定 - 公司不得直接或通过子公司向董事、高级管理人员提供借款[16] - 公司与关联人部分交易可免予按关联交易方式履行义务[17] - 与关联人签订日常关联交易协议期限超三年，每三年重新履行审议及披露义务[17] - 制度自股东会审议通过后执行，修改需股东会审议通过，未尽事宜依有关法律办理，由董事会负责解释[19][20]

组织架构调整 - 2025 年 12 月 9 日会议通过取消监事会等议案[3] - 拟不再设置监事会及监事职位，职权由董事会审计委员会行使[3] - 董事会拟设 1 名职工代表董事，成员人数不变[3] 经营范围变更 - 拟增加经营范围生产（外包）或委托生产或生产线管理服务[4] 制度修订 - 修订《公司章程》等事项需提交 2025 年第一次临时股东会审议[6][9] - 董事会对多项制度修订表决 8 票同意、0 票反对、0 票弃权[7][8][12]

内部审计机构设置 - 公司内部审计机构为审计部，由董事会下设审计委员会领导，审计委员会中独立董事应占多数，召集人应为独立董事且是会计专业人士[4] 内部审计人员要求 - 内部审计人员应具备相应专业知识和职业素养，开展工作时若与被审计对象有利害关系应回避[5][6] 内部审计范围 - 内部审计范围包括公司及相关主体执行法规、治理结构、内控制度、决议落实、财务收支等情况及董事会交办事项[8] 内部审计机构职责 - 评估内控制度、审计会计资料、协助反舞弊等，至少每季度向审计委员会报告一次[10] - 每年至少向审计委员会提交一次内部审计报告，应将重要事项作为年度工作计划必备内容[10] - 督促整改内控缺陷，发现重大缺陷或风险及时向审计委员会报告[11] - 每季度至少检查一次货币资金内控制度，发现异常及时汇报[13] - 至少每半年对重大事件实施情况和大额资金往来等进行检查，发现问题及时报告并督促披露[11] 内部审计机构权限 - 有权参加相关会议、行使审计权限，董事会可授予其实施惩罚措施的权利[14][15] 内部审计费用及激励 - 履行职责费用列入公司年度财务预算，应建立内部激励机制[16] 内部审计流程 - 制定年度内部审计目标、计划及费用预算，经审计委员会批准后组织实施[18] - 实施审计前5个工作日向被审计对象送达审计通知书[18] - 被审计对象应在收到审计报告之日起7个工作日内将书面意见送交审计部[19] - 审计部应于收到被审计对象书面意见3个工作日内审核并修改审计报告[19] - 被审计对象对审计报告和决定有异议，可在收到之日起15日内向审计委员会申诉[20] - 内部审计报告和决定经审计委员会批准后向被审计对象下发[22] 审计档案管理 - 应根据相关规章建立、健全审计档案管理办法并执行[24] 违规处理 - 拒绝提供资料等行为，审计部责令限期改正，情节严重报请审计委员会处理[27] - 无正当理由拒不执行审计结论，审计部责令改正，拒不改正报请处理[27] 制度施行 - 本制度经董事会审议批准后自发布之日起施行，修订时亦同[29]