北京市君致律师事务所 一、本次股东大会的召集、召开程序 （一）本次股东大会是根据公司第六届董事会第八次会议决议，由公司董事 会召集召开。 北京市君致律师事务所（以下简称"本所"）接受北京飞利信科技股份有限 公司（以下简称"公司"）的委托，指派律师出席了公司于 2024 年 7 月 19 日召 开的 2024 年第一次临时股东大会（以下简称"本次股东大会"）。 本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日 以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信 用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完 整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并承担相应法律责任。 在审查有关文件的过程中，公司保证，其向本所提交的文件和所做的说明是 真实的、准确的、完整的，并已提供出具本法律意见书所必需的文件材料或口头 证言，并保证其所提供的有关副本材料或复印件与正本或原件一致。 本所律师根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上 市公司 ...

股东大会信息 - 2024年第一次临时股东大会通知6月29日在巨潮资讯网披露[3] - 现场会议7月19日14:30在飞利信大厦9层召开[4] - 网络投票时间为7月19日多个时段[4] 股东出席情况 - 出席股东大会股东22人，代表股份180,591,866股，占比12.5824%[6] - 中小投资者出席16人，代表股份60,132,118股，占比4.1896%[6] 议案表决结果 - 《关于修订<独立董事工作制度>的议案》同意票占比96.9838%[7] - 《关于修订<审计委员会议事规则>的议案》同意票占比96.9838%[9] 会议合规情况 - 律师认为本次股东大会程序及决议合法有效[10]

审计委员会组成 - 由三名非高级管理人员董事组成，独立董事超半数，至少一名为专业会计人士[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 设主任委员一名，由独立董事且为会计专业人士担任，委员内选举并报董事会批准[5] 审计委员会任期 - 任期与董事会一致，委员任期届满可连选连任[4] 审计委员会职责 - 督导内审部门至少半年检查重大事件和大额资金往来情况[8] - 根据内审报告对内控有效性出具评估意见并报董事会[17] 审计委员会会议 - 每季度至少召开一次，提前三天通知，特殊情况可随时通知[14] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议需全体委员过半数通过[16] - 会议应有记录，出席委员签名，由董事会秘书保存[17] 其他 - 内审部门每年至少提交一次内审报告，负责人可列席会议[16] - 可聘请中介机构，费用公司支付[16] - 董事会或审计委员会出具年度内控评价报告[13] - 议案及表决结果书面报董事会[17] - 若内控有重大缺陷或风险，董事会及时报告并披露[17] - 议事规则经股东大会审议通过生效，解释权归董事会[19][21]

制度修订与制定 - 审议通过修订《独立董事工作制度》议案，需股东大会审议[1] - 审议通过制定《独立董事专门会议制度》议案[1] - 审议通过修订《审计委员会议事规则》议案，需股东大会审议[1] 担保与会议 - 审议通过为子公司申请综合授信提供担保议案[3] - 审议通过召开2024年第一次临时股东大会议案[3] 表决结果 - 上述议案表决均为8票同意，0票反对，0票弃权[2][3]

股东大会信息 - 公司决定召开2024年第一次临时股东大会，召集人为董事会[1][2] - 现场会议7月19日14:30召开，网络投票7月19日9:15 - 15:00[2] - 会议股权登记日为2024年7月15日[4] 审议事项 - 审议总议案及《关于修订<独立董事工作制度>的议案》等[5] 登记信息 - 会议登记时间为7月18日9:00 - 17:00，地点在飞利信大厦12层[9] 联系方式 - 联系人吴明进、张士琦，电话010 - 62053775 / 010 - 62058123[10] 投票信息 - 普通股投票代码为350287，简称为飞利投票[16] - 深交所交易系统和互联网投票时间[17][18] - 授权委托书有效期至本次股东大会结束[21]

公司财务数据 - 截至2024年5月31日，精图信息资产总额15790.12万元，负债8123.65万元，净资产7666.48万元[6] - 2024年1 - 5月，精图信息营收930.24万元，利润总额 - 572.63万元[6] - 2023年末，精图信息资产总额16864.59万元，负债8623.85万元，净资产8240.74万元[6] - 2023年度，精图信息营收5564.40万元，利润总额 - 956.98万元[6] 担保情况 - 公司为精图信息向中信银行厦门分行800万元综合授信提供连带责任担保[4] - 担保金额800万元，保证期间为主合同债务履行期满之日起三年[8] - 本次担保后，公司对子公司担保总金额1650万元，占最近一期经审计净资产1.2%[10] 其他信息 - 精图信息注册资本3000万元，公司持有其100%股权[6] - 董事会8票同意通过担保议案[9] - 公司及控股子公司无逾期、涉诉担保及败诉损失金额[10]

会议召集 - 独立董事专门会议由过半数独立董事推举一人召集主持[8] - 公司提前三日通知，紧急时可随时召开[8] 会议提议 - 过半数独立董事可提议召开临时会议[8] 会议举行 - 过半数独立董事出席或委托出席方可举行[8] 会议表决 - 表决一人一票，决议须全体独立董事过半数同意[8] 其他规定 - 特别职权、关联交易等需经会议审议且过半数同意[5][6] - 会议记录至少保存十年[9] - 制度自董事会审议通过生效[11]

独立董事任职资格 - 公司设3名独立董事，至少含1名会计专业人士[3] - 独立董事原则上最多在3家上市公司兼任[3] - 特定股东及其亲属不得担任独立董事[6] 提名与选举 - 公司董事会等可提出独立董事候选人[9] - 选举两名以上独立董事实行累积投票制[10] 任期规定 - 独立董事每届任期与其他董事相同，连任不超六年[10] - 连续任职六年，36个月内不得被提名为候选人[10] 质疑与罢免 - 单独或合计持有1%以上股份股东可质疑或罢免[11] - 连续两次未出席董事会，董事会30日内提议解除职务[11] 辞职与补选 - 辞职致比例不符或缺会计人士，履职至新任产生[12] - 公司60日内完成补选[12] 职权行使 - 行使部分职权需全体独立董事过半数同意[14] - 部分事项过半数同意后提交董事会审议[16] 工作要求 - 独立董事每年现场工作不少于15日[17] - 公司向独立董事提供资料保存至少10年[20] 费用与责任 - 行使职权费用由公司承担[21] - 擅自离职致损失应承担赔偿责任[23] - 在决议上签字并承担相应责任[23] - 受处罚取消和收回当年津贴并披露[23][26] 制度修改 - 制度修改经股东大会批准后生效实施[25]

业绩数据 - 2023年公司实现营业收入82346.42万元，同比下滑27.95%[1][3][7] - 数据、软件及服务业务收入同比下滑47.57%，营业成本同比下滑48.56%，毛利率同比增加1.46%[1][3] - 物联网与智能化业务收入同比下滑20.81%，营业成本同比下滑19.67%，毛利率同比下降1.26%[1][3] - 房屋、数据中心租赁及其他业务收入同比下滑66.58%，营业成本同比下滑58.34%，毛利率同比下降20.82个百分点[1][3] - 音视频与控制业务收入同比增加0.90%，营业成本同比增加1.60%，毛利率同比下降0.56%[3] - 2023年度公司IDC数据中心建设项目收入同比下滑71%，除该项目外业务收入同比下滑14.6%[7] - 数字政通2023年度收入同比下降20.48%[7] - 太极股份2023年度营业收入同比下降13.27%，其客户群体中行政事业单位收入占比55.74%，收入金额同比下降27.48%[7][8] - 中科金财2023年度收入同比下降18.74%，其客户群体中行政事业单位收入占比12.26%，收入金额同比下降63.56%，数据中心综合服务收入同比下降45.38%[7][8] 项目情况 - 2021年公司签订上海嘉定二期数据中心建设机电安装总承包工程，合同金额7.96亿[5] - 上海嘉定二期项目合同金额300万元，履约进度87.58%，累计确认收入79,631.65万元，累计回款67,705.32万元[10] - 新疆乌鲁木齐延安路项目合同金额120万元，履约进度15.00%，累计确认收入29,707.35万元，累计回款10,397.57万元[10] - 上海嘉定二期项目2024年重新启动，此前受不可抗力和业主方计划变更影响停滞[12] - 新疆乌鲁木齐延安路项目施工周期延长，因2022年园区封闭及土建工程延期验收[12] - 丽水云大数据建设项目累计已投入37142万元，投资进度39%[59] - 数据中心租赁业务2023年度确认收入511.31万元，2022年度确认收入487.78万元[60] - 丽水云大数据中心一期已部署3100个标准机柜，最大能提供超16000P算力能力，二期计划建设约17000个标准机柜[66] 账款情况 - 报告期末应收账款余额为142,719万元，计提坏账准备69,092万元，计提比例达48.41%[16] - 按单项计提坏账准备的应收账款金额20,786万元，同比大幅增加268%，均全额计提坏账准备[16] - 按组合计提坏账准备的应收账款121,934万元，各账龄段应收账款余额及坏账准备计提比例明确[16] - 10家欠款方应收账款余额47632.25万元，坏账准备26271.99万元，期后回款100万元[28] - 公司1年以上应收账款119622.95万元，占比83.82%[31] - 报告期末其他应收款余额为15776万元，已计提坏账准备12201万元，计提比例达77.34%，账龄5年以上的其他应收款占比67.92%[36][37] - 报告期末预付款项余额为8690万元，账龄1年以上的预付款项占比为47.55%，同比增加32.98个百分点[44] 风险应对 - 公司针对项目延期启动风险控制应对措施，如明确停滞期、制定施工计划和索赔方案[12] - 公司制定防范措施降低施工项目延期风险，包括建立管理体系、制定实施计划等[14] - 公司加强收款管理并控制增量，对历史欠款明确催收责任，纳入考核目标[39] - 公司对每笔账款制定催收计划，将催收列入业务负责人考核标准[40] - 公司对大额的逾期应收款项已采取诉讼等方式追偿[41] 其他事项 - 报告期内公司营业外支出为3087万元[70] - 公司银行存款合计被冻结664.53万元，冻结原因为合同纠纷交易对手方申请财产保全[71] - 公司其他权益工具投资期末余额为2.08亿元，报告期内未发生公允价值变动[74] - 2018年3月8日公司与诺壹共同设立泽渊基金，同年泽渊基金收购相关金融不良债权[75] - 2024年2月23日公司将诺壹从合伙企业中除名并完成工商变更登记，更换律师团队清理债权债务[75] - 2024年2月19 - 20日涉案不动产第一次拍卖，起拍价281705340元，为房产估价的70%，流拍[77] - 2024年3月公司申请再次拍卖，起拍价设定为225364272元，在一拍起拍价基础上降价20%，法院未启动[77]

中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙） 关于对北京飞利信科技股份有限公司 2023 年年报问询函的回复 深圳证券交易所创业板公司管理部： 由北京飞利信科技股份有限公司（以下简称"飞利信公司"或"公司"）转 来的深圳证券交易所《关于对北京飞利信科技股份有限公司的年报问询函》（创 业板年报问询函〔2024〕第 232 号，以下简称"问询函"）奉悉。我们已对问询 函中需要会计师回复的问题进行了认真的核查和落实，现回复如下： 问题 2. 报告期末，你公司应收账款余额为 142,719 万元，计提坏账准备 69,092 万元，计提比例达 48.41%。其中，按单项计提坏账准备的应收账款金额 20,786 万元，同比大幅增加 268%，均全额计提坏账准备；按组合计提坏账准备的应收 账款 121,934 万元，账龄在 1 年以内、1 至 2 年、2 至 3 年、3 至 4 年、4 至 5 年、 5 年以上的应收账款余额分别为 22,859 万元、31,220 万元、14,390 万元、10,535 万元、9,853 万元、33,076 万元，坏账准备计提比例分别为 5%、10%、20%、30%、 50%、100%。请你公司 ...