公司信息 - 投资者联系电话变更，变更前010 - 65073699，变更后010 - 50947962[1] - 办公地址为北京市海淀区东北旺西路8号院尚东数字谷B区34号楼[1] - 电子邮箱为ir@ourpalm.com[1] 公告信息 - 公告发布时间为2024年7月23日[3]

会议时间 - 2024年4月25日召开第五届董事会第十五次会议[5] - 2024年4月26日公告召开2023年度股东大会通知[5] - 2024年5月16日提供网络投票平台并召开现场会议[5] 参会股东 - 出席股东或其委托代理人35名，代表股份244,293,670股，占比8.9031%[6] - 中小投资者股东及代理人29人，代表股份68,349,209股，占比2.4909%[6] - 现场出席8名，代表股份235,062,234股，占比8.5667%[6] - 网络投票股东27名，代表股份9,231,436股，占比0.3364%[7] 议案表决 - 《2023年度报告全文及摘要》同意243,659,570股，占比99.7404%[12] - 《关于修订董事会议事规则等议案》同意占比96.5539%[23][24][25] - 《关于回购注销限制性股票议案》同意占比99.0127%[25] - 《关于减少公司注册资本及股本议案》同意占比99.7913%[26] - 《关于公司监事2023年度薪酬方案议案》同意占比99.7343%[28] 会议结果 - 审议议案均获有效表决通过[29] - 表决程序和结果符合规定[29][30]

股份与资本变更 - 公司拟注销13157244股第一类限制性股票[2] - 回购注销后股份总数由2743909792股变为2730752548股[2] - 回购注销后注册资本由2743909792元变为2730752548元[2] 债权相关 - 债权人45日内可要求清偿债务或提供担保[3] - 债权申报时间为2024年5月17日 - 6月30日特定时段[4] - 申报方式及日期认定规则[6] 联系方式 - 公司收件地址为北京海淀区尚东数字谷B区34号楼[5] - 电子邮箱为ir@ourpalm.com[5] - 电话为010 - 65073699[5]

股东出席情况 - 出席股东大会现场和网络投票股东35人，代表股份244,293,670股，占比8.9031%[5] - 中小投资者股东29人，代表股份68,349,209股，占比2.4909%[5] - 出席现场会议股东8人，代表股份235,062,234股，占比8.5667%[6] - 通过网络投票股东27人，代表股份9,231,436股，占比0.3364%[7] 议案表决情况 - 《2023年度报告全文及摘要》同意243,659,570股，占比99.7404%[9] - 《关于公司董事、高级管理人员2023年度薪酬方案的议案》同意67,693,009股，占比99.0399%[26] - 《关于修订<公司章程>的议案》同意243,659,570股，占比99.7404%[32] - 《关于修订董事会议事规则的议案》等四项议案同意235,875,134股，占比96.5539%[35][38][41][44] - 《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》同意67,674,409股，占比99.0127%[48] - 《关于减少公司注册资本及股本的议案》同意243,783,870股，占比99.7913%[51] - 《关于公司监事2023年度薪酬方案的议案》同意243,644,570股，占比99.7343%[54] 其他 - 公司2023年度股东大会召集、召开和表决程序合法有效[56]

公司概况 - 公司致力于成为一家全球化的游戏公司，细分品类的领导者 [3] - 公司积极推进研运一体、聚焦精品的可持续发展路线，着力不断提升全球化研运水平和精细化运营水准 [3] - 公司努力实现境内、境外业务两个市场齐头并进 [3] 业务发展 - 在境内市场，公司积极布局小游戏赛道，2023年第三季度新上线的小游戏产品《大圣顶住》取得良好的流水表现 [3][5] - 在境外市场，公司聚焦SLG赛道，积极推进《代号S》和《代号H》的研发进度，努力加快推进上线进程 [2][3] - 公司持续推进人才迭代和组织架构调整，不断推进优化实现敏捷型组织 [3] 研发投入 - 公司近三年研发投入占营业收入的比例分别为37.89%、32.38%及28.45% [5] - 研发投入下降主要是由于公司集中力量研发重点产品，不断提升研发效率 [6] AI技术布局 - 公司全面拥抱AI，密切关注AI前沿技术发展，并积极探索相关技术的应用场景 [3][4] - 公司与北京悠米互动娱乐科技有限公司合作开发"AI游戏创作平台"，与北京蓝亚盒子科技有限公司合作推出LayaAir 3游戏引擎 [4] 社会责任 - 公司秉持"为你带来成就感与快乐"的企业使命，坚定履行社会责任，助力社会价值共创 [10][11] - 公司持续开展"助力公益组织数字化升级"、"乡村教师培训"、"优秀大学生奖助学金"等公益项目 [10][11]

业绩总结 - 2023年度归母净利润186,928,517.38元[1] - 2023年末母公司累计可供股东分配利润-2,920,797,355.07元[1] - 2023年末合并报表累计可供股东分配利润-1,489,196,157.02元[1] - 2023年末合并报表资本公积3,592,311,136.73元[1] 回购情况 - 2023年回购资金总额5000 - 10000万元[4] - 截至2023年12月4日累计回购13,574,400股，成交65,000,031.56元[4] 利润分配 - 现金分红需满足可分配利润为正等条件[6] - 近三年现金累计分配利润不少于近三年年均可分配利润30%[8] - 2023年度不进行现金分红等[1] - 利润分配预案需经2023年度股东大会审议通过[11]

财务与内控 - 大华会计师事务所认为公司2023年12月31日在重大方面保持与财务报表相关的有效内部控制[9] - 公司董事会认为截止2023年12月31日保持了有效的财务报告内部控制[16] - 截止2023年12月31日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷[16] - 纳入评价范围单位资产占公司合并财务报表资产总额的100%[18] - 纳入评价范围单位营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的100%[18] - 报告期内公司不存在财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷[43] - 报告期内未发现公司非财务报告内部控制重大缺陷[43] - 公司无以前年度延续的内部控制重大缺陷或重要缺陷的情形[43] - 财务报告内部控制重大缺陷判断标准为错报≥利润总额的8%[39] - 财务报告内部控制重要缺陷判断标准为利润总额的5%≤错报＜利润总额的8%[39] - 财务报告内部控制一般缺陷判断标准为错报＜利润总额的5%[39] - 非财务报告内部控制重大缺陷判断标准为错报≥利润总额的8%[41] - 非财务报告内部控制重要缺陷判断标准为利润总额的5%≤错报＜利润总额的8%[41] - 非财务报告内部控制一般缺陷判断标准为错报＜利润总额的5%[41] - 2023年度公司关联交易合规，不存在损害上市公司利益情形[36] - 公司注册资本2670万元[46] 风险与应对 - 公司面临市场竞争加剧、新游戏研发和运营、行业监管政策变动、核心人员流失等经营风险[19] - 公司推进研运一体、聚焦精品路线应对市场竞争加剧风险[19] - 公司通过业务聚焦等措施应对新游戏研发和运营风险[19] - 公司关注法规政策变化确保业务合法合规应对行业监管政策变动风险[19] - 公司完善管理体系、优化激励体系应对核心人员流失风险[20] 公司管理 - 公司建立规范治理结构，将按规定过渡期修订相关制度[22] - 公司优化管理架构，设立多个职责模块并制定反舞弊制度[23] - 公司按法规保障员工权益，优化人力资源战略与规划[24] - 公司全体员工秉持特定愿景、使命、价值观和精神[26] - 公司及子公司建立完善资金管理制度，防控资金风险[27] - 公司制定固定资产和采购管理制度，实现资产全流程管理[28] - 公司销售与收款流程控制合规，内控流程制度可信赖[29] - 公司财务报告编制合规，审计后披露信息防止提前泄露[31] - 公司建立完善合同审批体系，强化风险规避及防范[32]

担保审批 - 未经董事会或股东大会批准，公司不得提供对外担保[3] - 六种情形申请担保单位，公司不得提供担保[6] - 为子公司、参股公司担保，其他股东应按比例担保或反担保[7] 合同管理 - 批准的担保项目应订立书面合同[10] - 经办部门妥善管理担保合同及资料[10] 异常处理 - 发现异常担保合同应及时报告并公告[10] 债务跟踪 - 被担保人主债务到期20个工作日未还，公司应了解情况[15] 展期规定 - 担保主债务到期展期需重新审批和披露[13][22] 责任追究 - 人员擅自越权签合同致损应担责，涉罪追刑责[17]

独立董事任职资格 - 直接或间接持股不得超1%，不得为前十股东自然人股东及其亲属[6] - 不得在持股5%以上或前五股东单位任职[6] - 近36个月无证券期货违法犯罪处罚[8] - 近36个月无交易所公开谴责或三次以上通报批评[8] 独立董事比例与选举 - 占董事会成员总数比例不低于1/3，至少一名为会计专业人士[8] - 董事会、监事会、持股1%以上股东可提候选人[10] 独立董事任期与解职 - 每届任期与其他董事相同，连任不超6年[12] - 连续两次未出席董事会，董事会30日内提议解除职务[13] - 解除职务致比例不符或缺会计人士，60日内补选[13] - 辞职报告在下任填补缺额后生效[14] 独立董事工作要求 - 每年现场工作不少于15日[22] - 行使部分职权需全体过半数同意[18] - 关联交易等需过半数同意后提交董事会[20] - 至少每季度查阅关联方资金往来[23] - 专门会议由过半数推举召集人主持[25] 公司对独立董事支持 - 提供工作条件和人员支持[29] - 保障同等知情权[29] - 承担聘请专业机构及行权费用[31] - 给予适当津贴，标准经股东大会审议并年报披露[32] 独立董事履职义务 - 对公司和股东负诚信勤勉义务，履职记录保存十年[33] - 独立履职不受影响[33] - 年度股东大会作述职报告[34] - 年报编制中勤勉尽责，参与考察[36] 年报审计相关 - 财务负责人在年审前提交审计安排及资料[36] - 独立董事会同审计委员会与年审会计师沟通[36] - 初审意见出具后再次沟通[36] - 审议年报董事会会议审查程序，不符可提意见或拒出席[37] - 关注年报信息保密[38] 沟通协调 - 董事会秘书协调与管理层沟通[40]

内部控制范围 - 内部控制评价基准日为2023年12月31日[2] - 纳入评价范围单位资产占公司合并报表资产总额100%[6] - 纳入评价范围单位营业收入占公司合并报表营收总额100%[6] 面临风险及应对 - 公司面临市场竞争加剧、新游戏研发运营、行业监管政策变动和核心人员流失风险[7][8] - 通过推进研运一体等应对市场竞争加剧风险[7] - 通过业务聚焦等应对新游戏研发和运营风险[8] - 积极关注法规政策变化应对行业监管政策变动风险[8] - 完善管理体系等应对核心人员流失风险[8] 制度建设 - 建立规范治理结构和议事规则[9] - 建立资金管理、固定资产管理等多项制度确保运营规范[14][15] - 建立完善合同审批体系，提高合同执行效率并防范风险[18] - 统筹产品线，完善游戏版号申请及内部合规筛查机制[19][20] - 制定信息披露制度，确保信息披露真实准确完整[21] 内控执行情况 - 销售与收款循环内部控制设计合理且有效执行[16] - 财务报告编制严格合规，聘请事务所审计保证无重大差错[17] - 2023年度公司关联交易合规，不存在损害上市公司利益情形[22] 缺陷认定标准 - 财务报告内控重大缺陷错报≥利润总额8%，重要缺陷利润总额5%≤错报＜利润总额8%，一般缺陷错报＜利润总额5%[25] - 非财务报告内部控制重大、重要、一般缺陷定量标准与财务报告类似[28] 缺陷情况及展望 - 报告期内公司不存在财务报告内部控制重大、重要缺陷[31] - 报告期内未发现公司非财务报告内部控制重大缺陷[32] - 公司无以前年度延续的内部控制重大或重要缺陷情形[33] - 公司将继续强化内控建设并调整规范制度[33] - 公司无其他内部控制相关重大事项说明[34]