业绩总结 - 2023年度公司实现营业收入30.00亿元，比上年同期增加22.31%[2] - 2023年度公司利润总额为 -3.06亿元，比上年同期增加46.38%[2] - 2023年度公司归属上市公司股东的净利润为 -2.68亿元，比上年同期增加54.56%[2] 业务优势 - 嵌入式系统测试业务为国内领军，国防军工嵌入式系统测试领域国内领先[5][20] - 子公司西安西谷微电子是国内领先的军用电子元器件检测机构[6] - 装备综合保障业务有自主知识产权产品，民用领域获认同[7] 业务拓展 - 通信指挥业务完善产品线，拓展特种民用领域[8] - 税务信息化业务围绕“全面数字化电子发票”建立产品能力[9] - 新型智慧城市业务确立新定位，打造核心产品体系[10] 产品体系 - 行业数字化主要产品包括数据高速采集转换等产品，应用于航空航天等领域[14] - 行业数据智能主要产品有智能装备类等产品，装备健康管理产品用于装备保障等[16] - 安全可信主要产品包括加密和密码类等产品，应用于国防安全等领域[18] 经营模式 - 采用“实业资本并举，智能化业务落地，内生外延双线发展”经营模式[24] - 以行业信息化和智能化建设为主线驱动业绩增长，扩大市场占有率[24] 运营管理 - 主要采用按需采购模式，通过询价、比价等方式采购[25] - 主要采用直销模式，各业务主体设销售市场部门制定销售策略[26] - 设有产品研发部门，通过集成产品研发模式按流程进行研发[28] 未来展望 - 2024年继续优化健全人才队伍培养，构建合理人才梯队[40] - 优化业务结构应对宏观调控及政策变化风险[42] - 加强研发投入应对军工和民用行业挑战[44] 战略布局 - 紧抓新一代信息技术，围绕行业AI芯片等产业布局，力争成领先的行业智能整体解决方案提供者[35] - 以国家政策为导向，在研发投入和产业培育上给予倾斜，推动业务板块融合[36] - 以数字化智能化产品体系为基础，推进业务融合，加大市场布局探寻盈利点[37]

关联方定义 - 持有上市公司5%以上股份的法人或一致行动人为关联法人[7] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为关联自然人[8] 关联交易审议 - 与关联人交易（除担保）超3000万元且占净资产绝对值5%以上，提交股东大会审议[14] - 与关联自然人成交超30万元交易，提交董事会审议[14] - 与关联法人成交超300万元且占净资产绝对值0.5%以上交易，提交董事会审议[14] - 未达董事会标准关联交易，董事长批准后实施[14] 表决回避 - 董事会审议关联交易，关联董事回避表决，过半数非关联董事出席可举行，决议经非关联董事过半数通过[16] - 股东大会审议关联交易，关联股东回避表决，不得代理其他股东行使表决权[17] 累计计算 - 连续十二个月内与关联人进行同一交易标的相关关联交易，按累计计算原则适用规定[19] 关联关系告知 - 公司董事、监事等持股5%以上股东及其一致行动人、实际控制人，告知公司关联人情况[10] 财务资助与担保 - 公司不得为关联人提供资金等财务资助，委托理财按发生额十二个月内累计计算[20] - 公司为关联人提供担保，董事会审议通过后披露并提交股东大会审议[21] - 上市公司为控股股东等关联方提供担保，关联方提供反担保[23] 日常关联交易 - 公司可预计日常关联交易年度金额，超出需重新履行程序和披露义务[23] - 公司与关联人签超三年日常关联交易协议，每三年重新履行程序和披露义务[23] 豁免情况 - 部分关联交易可豁免提交股东大会审议或免予按关联交易方式履行义务[24][25] 定价与资金占用 - 关联交易价格原则上不偏离市场独立第三方标准，公司充分披露定价依据[32] - 公司向关联人购买资产成交价比账面值溢价超100%，交易对方未承诺需说明原因[32] - 公司因购买或出售资产可能致非经营性资金占用，明确解决方案并实施前解决[33] 制度实施与解释 - 本制度经公司董事会审议通过后实施，解释权归董事会[34][36]

公司业绩及未来计划 - 公司业绩出现亏损，部分项目进展不达预期[2] - 公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本[3] - 公司主营业务、核心竞争力未发生重大不利变化，持续推进业务应用高效融合[3] - 公司将加大市场开拓力度，探寻新的业务盈利点[3] - 公司未来计划存在不确定性，投资者应注意投资风险[3] Watertek公司财务状况 - Watertek公司注册地址变更为北京市大兴区经济开发区科苑路18号3幢一层111室[18] - Watertek公司营业收入2023年同比增长22.31%，达到30.00亿元[20] - Watertek公司归属于上市公司股东的净利润2023年同比增长54.56%，达到-2.68亿元[20] - Watertek公司经营活动产生的现金流量净额2023年同比增长161.30%，达到4,505.08万元[20] - Watertek公司2023年末资产总额为58.73亿元，较上年末下降4.19%[20] - Watertek公司2023年末归属于上市公司股东的净资产为31.49亿元，较上年末下降7.63%[20] - Watertek公司2023年营业收入扣除后金额为29.63亿元[21] - Watertek公司2023年第四季度营业收入达到13.07亿元[21] - Watertek公司2023年非流动性资产处置损益为2,679.58万元[24] - Watertek公司2023年计入当期损益的政府补助为1,232.98万元[25] 软件和信息技术服务行业发展 - 2023年全国软件和信息技术服务业规模以上企业超过3.8万家，软件业务收入123258亿元，同比增长13.4%[30] - 嵌入式系统软件收入10770亿元，同比增长10.6%，占全行业收入比重为8.7%[30] - 人工智能、大数据、云计算、物联网等技术不断涌现，将为软件及信息技术服务行业带来新的发展机遇[30] - 公司在嵌入式技术领域拥有长期的技术积累，具有较强的技术实力，将积极拥抱数字大潮，加大产品研发投入[30] 公司在不同领域的应用和发展 - 公司在税务信息化领域依托大数据、人工智能、区块链等新一代信息技术，实现了更全面的数据监控和智能征收管理[33] - 公司在新型智慧城市领域，紧跟数字经济发展，推动算力基础设施高质量发展，加速智慧城市建设[34] - 公司主要业务包括面向国防军工的嵌入式系统测试产品及服务、电子元器件测试、筛选及可靠性保证服务、装备健康管理产品体系、无线宽带集群通信系统等领域[37] - 公司作为国内领先的专业从事军用电子元器件可靠性保证的独立第三方检测机构，提供电子元器件测试、筛选及可靠性保证等服务，服务对象为航空、航天、兵器、电子、船舶等行业的军工[38] 公司产品研发和技术应用 - 公司完成了对国产元器件测试程序和工装的研发，确保产品的稳定性和性能[87] - 公司基于高电压、大功率模拟集成电路测试设备的研发已经具备，已经完成多个厂家的产品测试验证方案通用性强[88] - 公司已完成了DDR3类软件测试程序的开发，提高了生产测试效率，降低了测试成本[92] - 公司对大容量存储器类器件进行功能测试，提高了测试覆盖率，夯实了基础[93] - 公司完成了对电源模块的测试软件开发，实现了对关键直流参数的准确测量[94]

资金支取与使用 - 一次或十二个月内累计从专户支取金额超5000万元或募集资金净额的20%，需通知保荐机构或独立财务顾问[6] - 可在募集资金到账后六个月内，以募集资金置换自筹资金[12] 项目论证 - 募集资金投资项目搁置超一年，需重新论证项目可行性[11] - 超过最近一次募集资金投资计划完成期限且投入金额未达计划金额50%，需重新论证项目[11] 资金管理 - 对暂时闲置募集资金进行现金管理，投资产品期限不得超十二个月[13] - 闲置募集资金暂时补充流动资金，单次时间不得超十二个月[14] 协议签订与终止 - 应在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议[5] - 商业银行三次未及时出具对账单等情况，可终止协议并注销专户[6] - 协议提前终止，应在终止之日起一个月内签订新协议并公告[7] 资金用途变更 - 变更募集资金用途及使用节余募集资金达股东大会审议标准，需经股东大会审议通过[12] - 计划单次使用超募资金达5000万元且超超募资金总额10%以上，需提交股东大会审议[16] 资金使用限制 - 每十二个月内，用于永久补充流动资金和归还银行贷款的超募资金累计不得超总额30%[17] 资金使用审批 - 募集资金投资项目年度实际使用与预计金额差异在10%以内（含）由总经理批准，10% - 20%由董事长批准，20% - 30%由董事会批准，超30%需调整投资计划[17] 检查与报告 - 内部审计部门至少每季度检查一次募集资金存放与使用情况[23] - 董事会收到审计委员会报告后2个交易日内向证券交易所报告并公告[23] - 董事会每半年度全面核查募集资金投资项目进展，出具专项报告并与定期报告同时披露[23] 鉴证与核查 - 经二分之一以上独立董事同意，可聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告[24] - 保荐机构或独立财务顾问至少每半年对公司募集资金存放和使用情况进行一次现场检查[25] - 每个会计年度结束后，保荐机构或独立财务顾问对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告[25] 整改措施 - 募集资金存放与使用情况鉴证结论为“保留结论”“否定结论”或“无法提出结论”，董事会应分析原因并提出整改措施[25]

会议召开情况 - 2023年公司第五届董事会召开8次，独立董事均亲自出席[2] - 2023年公司召开6次股东大会，独立董事列席4次[3] 议案审议情况 - 2023年独立董事对董事会所有议案均投赞成票[3] - 2023年审计委员会主任委员审议通过多项审计相关报告[4] - 2023年战略委员会委员审议通过多项对外投资等议案[4] 意见发表情况 - 2023年独立董事多次就相关事项发表同意意见[13] 关联交易与报告披露 - 2023年公司除特定事项外未发生其他应披露关联交易[15] - 2023年公司按时编制并披露多份报告[17] 会计师事务所相关 - 2023年公司未更换会计师事务所[18] - 2023年公司续聘大信会计师事务所为财务审计机构，聘期一年[18] 薪酬与履职情况 - 2023年度公司董事及高级管理人员薪酬由薪酬与考核委员会拟定[20] - 2023年独立董事忠实、勤勉履行职责[22]

案件情况 - 案件已被法院受理未开庭，公司为原告[3][4] - 涉案金额104,375,342.47元[5] 案件诉求 - 请求被告一支付份额转让款9000万元[8] - 请求被告一支付投资收益14,375,342.47元，年化收益率5% [8] 过往事件 - 2021年1月与被告二设合伙企业，出资1亿，比例30% [10] - 2022年4月7日与被告一签转让协议[10] - 2022年4月11日被告二出具担保函[11] - 2023年3月21日收到被告一支付11,061,644元[13] 现状与影响 - 截至2024年4月，剩余款项未付[13] - 诉讼对利润影响不确定，不产生重大不利影响[5][14]

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少含一名会计专业人士[2] - 直接或间接持股1%以上或为前十股东的自然人股东及其亲属不得担任[5] - 直接或间接持股5%以上股东或前五股东任职人员及其亲属不得担任[6] 委员会构成 - 审计委员会中独立董事应过半数，由会计专业人士任召集人[2] - 提名、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并任召集人[3] 选举与任期 - 董事会、监事会、持股1%以上股东可提独立董事候选人[8] - 独立董事连续任职不得超六年[11] - 选举两名以上独立董事实行累积投票制[11] 职务变动 - 提前解除独立董事职务应及时披露理由依据[12] - 独立董事辞职致比例不符或缺会计专业人士，60日内补选[12] 职权行使 - 独立董事行使部分职权需全体过半数同意[15] - 审计委员会事项需全体成员过半数同意后提交董事会[20] 会议相关 - 审计委员会每季度至少开一次会[21] - 审计委员会会议须三分之二以上成员出席方可举行[21] - 独立董事专门会议由过半数推举一人召集主持[19] 工作要求 - 独立董事每年现场工作不少于十五日[23] - 工作记录及公司提供资料至少保存十年[24] - 年度述职报告最迟在发年度股东大会通知时披露[25] 公司协助 - 指定专门部门和人员协助独立董事履职[27] - 保障独立董事知情权，定期通报运营情况[27] - 不迟于规定期限提供董事会会议资料，保存至少十年[27] 履职保障 - 两名以上独立董事因材料问题可提延期，董事会应采纳[28] - 履职受阻可向董事会说明，未解决可向证监会和深交所报告[30] - 承担独立董事聘请专业机构等费用[30] - 可建立独立董事责任保险制度[30] 津贴与股东定义 - 给予独立董事相适应津贴，标准由董事会制订、股东大会审议披露[30] - 主要股东指持股5%以上或有重大影响的股东[32] - 中小股东指单独或合计持股未达5%且不担任董监高的股东[32]

审计机构聘任 - 2023年公司聘任大信为年度财务审计机构，聘期一年[3] - 2023年4月21日董事会会议审议通过续聘议案[3] - 2023年5月22日股东大会同意聘任大信[3] 审计机构情况 - 大信成立于1985年，2012年转制为特殊普通合伙制事务所[1] - 大信在全国设有32家分支机构，有36家网络成员所[1] - 截至2023年12月31日，大信从业人员4001人，合伙人160人，注会971人[2] - 大信超500名注会签署过证券服务业务审计报告[2] 审计相关会议 - 2024年1月4日审计委员会召开审前沟通会议[6] - 2024年4月18日审计委员会审议通过2023年相关报告议案并同意提交董事会[7] - 2023年4月10日审计委员会审议通过续聘大信的议案[6]

人事变动 - 公司第五届监事会任期届满，选举夏林为第六届监事会职工代表监事[1] 人员信息 - 夏林1972年6月生，2008年北理大专毕业[3] - 曾任职生产部经理，现任产品保障中心副总监[3] - 2018年起任职工代表监事，2020年起任监事会主席[3] - 未持股，与大股东无关联，近36个月无相关处罚批评[3]

公司基本信息 - 公司于2012年4月28日核准首次发行1400万股人民币普通股，6月8日在深交所创业板上市[8] - 公司注册资本为172759.0595万元[10] - 公司股份总数发行上市前为4200万股，均为人民币普通股[17] 股东信息 - 公司发起人陈江涛持股24043748股，持股比例61.84%[16] - 公司发起人北京中天涌慧投资咨询有限公司持股3558236股，持股比例9.15%[16] - 公司发起人陈海涛持股2562276股，持股比例6.59%[16] - 公司发起人高宏良持股2277963股，持股比例5.86%[16] - 公司发起人刘明持股1504068股，持股比例3.87%[16] 股份相关规定 - 公司收购本公司股份用于特定情形时，合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总额的10%，并应在三年内转让或注销[22] - 公司董事、监事、高管任职期间每年转让股份不得超所持有同种类股份总数的25%[26] 股东权益与决策 - 股东可在董事会不执行规定时要求其30日内执行，未执行可起诉[27] - 股东可在股东大会、董事会决议作出之日起60日内请求法院撤销违规决议[33] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东可书面请求监事会或董事会诉讼[33] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份应当日书面报告公司[36] 股东大会相关 - 年度股东大会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[42] - 单独或合计持有公司10%以上股份股东请求召开临时股东大会，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知，不同意或未反馈股东可向监事会提议[46] - 单独或合计持有公司3%以上股份股东可在股东大会召开10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[52] - 股东大会普通决议需出席股东所持表决权1/2以上通过，特别决议需2/3以上通过[69] 董事相关 - 董事任期3年，任期届满可连选连任[88] - 董事会由6名董事组成，设董事长1人[95] - 董事会每年至少召开两次会议，会议召开10日前通知全体董事和监事[105] 高管相关 - 公司设总经理1名、副总经理4名，均由董事会聘任或解聘[113][114] - 总经理每届任期三年，连聘可以连任[116] 监事相关 - 监事任期每届为3年[128] - 监事会由3名监事组成，设监事会主席1人[132] - 监事会每6个月至少召开一次会议[134] 财务与利润分配 - 公司在会计年度结束之日起四个月内披露年度报告，上半年结束之日起两个月内披露中期报告[146] - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金[146] - 无重大投资计划或支出时，公司原则上每年现金分红，现金分配利润不少于当年可分配利润的30%，或连续三年现金累计分配利润不少于三年平均可分配利润的90%[154] 其他规定 - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘，审计费用由股东大会决定[166][168] - 公司合并应自作出决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在指定报刊公告，债权人接到通知30日内、未接到通知自公告45日内可要求清偿债务或提供担保[176] - 持有公司全部股东表决权10%以上的股东可请求法院解散公司[183]