北京旋极信息技术股份有限公司 内部审计制度 第一条 为了进一步搞好内部审计工作，加大审计监督力度，维护财经秩序， 促进企业管理，提高经济效益，实现资产保值增值，根据《审计署关于内部审计 工作的规定》规定，结合本公司实际情况，制定本制度。 第二条 内部审计是部门、单位实施内部监督，依法检查会计账目极其相关 资产，监督财政收支和财务收支真实、合法、效益的活动。 内审部应当保持独立性，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合 署办公。 第三条 公司应当依据公司规模、生产经营特点及有关规定，配置专职人员 从事内部审计工作，且专职人员应不少于三人。 第四条 公司各内部机构或职能部门、控股子公司以及具有重大影响的参股 公司应当配合内审部依法履行职责，不得妨碍内审部的工作。 第五条 内部审计依照国家有关法律、法规和公司有关规定，独立行使审计 监督权。公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等 事项进行监督检查。 第六条 内部审计机构向董事会负责。 审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内 部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。 内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、 ...

内幕信息界定 - 一年内购买、出售重大资产超资产总额30%等情况属内幕信息[5] - 股东或实际控制人持股或控制情况变化较大属内幕信息[6] - 新增借款或对外担保超上年末净资产20%等属内幕信息[6] 内幕信息知情人 - 包括公司董事、高级管理人员等多类人员[9] - 应严格履行保密责任，不得泄露信息及交易[12] 管理要求 - 登记管理工作由董事会负责，董秘组织实施[2] - 按规定填写报送知情人档案，董事长为主要责任人[14] - 重大事项需制作进程备忘录[17] 保存与报送 - 档案及备忘录自记录起至少保存10年[19] - 内幕信息公开后5个交易日内报送深交所[19] - 发现内幕交易2个工作日内报送情况及结果[19] 其他 - 制度制定于2025年8月25日，生效时间为董事会审议通过日[25][26] - 公司简称旋极信息，代码300324[28][29][32]

北京旋极信息技术股份有限公司 董事、高级管理人员离任管理制度 第一章 总则 第一条 为规范北京旋极信息技术股份有限公司（以下简称"公司"）董事、 高级管理人员离职管理，保障公司治理结构的稳定性和连续性，维护公司及股东 的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）《上市 公司章程指引》等法律法规及《公司章程》的有关规定，制定本制度。 第二条 本制度适用于公司董事（含独立董事）、高级管理人员因任期届满、 辞任、辞职、被解除职务或其他原因离职的情形。 第二章 离任程序 第三条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应向董事会提交书面辞职 报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关情况。 出现下列情形的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、 部门规章和《公司章程》规定，履行董事职务： （一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低 于法定最低人数； （二）审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠 缺会计专业人士； （三）独立董事辞任将导致上市公司董事会或者其专门委员会中独立董事所 占比例不符合法律法规或者公司章程的规定 ...

公司基本信息 - 公司于2012年4月28日核准首次向社会公众发行人民币普通股1400万股，6月8日在深交所创业板上市[7] - 公司注册资本为人民币172759.0595万元[8] - 公司股份总数发行上市前为4200万股，均为人民币普通股[16] 股权结构 - 陈江涛持股24043748股，持股比例61.84%[15] - 北京中天涌慧投资咨询有限公司持股3558236股，持股比例9.15%[16] - 陈海涛持股2562276股，持股比例6.59%[16] - 高宏良持股2277963股，持股比例5.86%[16] - 刘明和刘希平均持股1504068股，持股比例均为3.87%[16] - 盖峰持股1202217股，持股比例3.09%[16] - 李居庸持股882581股，持股比例2.27%[16] 股份转让与收购 - 公司因特定情形收购股份，合计持有的本公司股份数不得超过已发行股份总额的10%，并应在三年内转让或注销[21] - 公司公开发行股份前已发行的股份，自上市交易之日起一年内不得转让[24] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让的股份不得超过所持同一类别股份总数的25%，上市交易之日起一年内不得转让，离职后半年内不得转让[24] 股东权益与诉讼 - 股东对股东会、董事会决议内容违法有权请求法院认定无效，程序或表决方式违法有权自决议作出之日起60日内请求法院撤销[29] - 连续一百八十日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，对特定人员致公司损失情况有权请求相关方诉讼或自行诉讼[32] - 公司董事会未收回特定人员股票买卖收益，股东有权要求董事会30日内执行，未执行可自行起诉[25] 股东会相关 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[46] - 董事人数不足规定人数或章程所定人数2/3等情况公司需召开临时股东会[47] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开十日前提临时提案[56] - 年度股东会召开二十日前通知股东，临时股东会召开十五日前通知股东[58] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权1/2以上通过，特别决议需2/3以上通过[71] - 公司一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[74] 董事会相关 - 公司董事会由6名董事组成，设董事长1人[98] - 交易涉及资产总额占上市公司最近一期经审计总资产10%以上等情况须报董事会批准[103] - 董事会每年至少召开两次会议，于会议召开10日以前通知全体董事[107] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入公司法定公积金[154] - 法定公积金转为增加注册资本时，留存的该项公积金不少于转增前公司注册资本的25%[156] - 公司发放现金分红需满足该年度可分配利润为正值等6个条件[159][161] 审计与报告 - 公司在会计年度结束之日起四个月内报送并披露年度报告，上半年结束之日起两个月内报送并披露中期报告[154] 公司合并、分立与清算 - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%，可不经股东会决议[185] - 公司分立自作出决议之日起10日内通知债权人，30日内公告[188] - 公司减少注册资本自股东会决议之日起10日内通知债权人，30日内公告[189] - 公司出现解散事由应10日内公示[192] - 董事应在解散事由出现15日内组成清算组清算[194]

独立董事任职要求 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少含一名会计专业人士[2] - 审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任召集人[2][3] - 特定股东及其亲属不得担任独立董事[5][6] - 独立董事原则上最多在三家境内上市公司任职[8] - 独立董事连续任职不得超过六年[11] 独立董事选举与解职 - 董事会、特定股东可提出独立董事候选人[8] - 提前解除独立董事职务需及时披露理由依据[12] - 独立董事辞职致比例不符或缺会计专业人士，公司60日内补选[12] - 独立董事连续两次未出席董事会且不委托他人，董事会30日内提议解除职务[16] 独立董事职权行使 - 部分特别职权需全体独立董事过半数同意[15] - 部分事项经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[19] 审计委员会规定 - 审计委员会相关事项经全体成员过半数同意后提交董事会审议[20] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，三分之二以上成员出席方可举行[21] 独立董事工作要求 - 独立董事每年现场工作不少于15日[23] - 工作记录及公司提供资料保存至少10年[24] - 向公司年度股东会提交年度述职报告并披露[24][25] 公司支持措施 - 指定专门部门和人员协助独立董事履职[27] - 保障独立董事知情权，定期通报运营情况[27] - 不迟于规定期限提供董事会会议资料，保存至少十年[27] - 两名及以上独立董事提延期，董事会应采纳[28] - 相关人员配合独立董事，不得阻碍[30] - 承担独立董事聘请专业机构等费用[30] - 可建立独立董事责任保险制度[30] - 给予独立董事相适应津贴，标准经董事会制订、股东会审议并披露[30] 股东定义 - 主要股东指持有上市公司5%以上股份或有重大影响的股东[32] - 中小股东指单独或合计持股未达5%且非董高人员的股东[32]

北京旋极信息技术股份有限公司 董事会议事规则 第一章 总则 第一条 为完善法人治理结构，确保董事会合法、科学、规范、高效地行使 决策权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民 共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《深圳证券交易所创业板股票上市规 则》（以下简称《上市规则》）、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创 业板上市公司规范运作指引》（以下简称《规范运作指引》）等有关法律、法规、 规范性文件及本公司章程，特制订本议事规则。 第二条 公司董事会是公司经营决策机构，对股东会负责，行使法律、法规、 规章、公司章程和股东会赋予的职权。 第三条 董事会成员共同行使董事会职权。董事会享有并承担法律、法规、 规章、公司章程规定的权利和义务，独立履行对公司、股东、社会公众、监管部 门的承诺。 第四条 董事会设董事长一人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产 生。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事 履行职务。 第五条 董事会秘书协助董事长处理董事会日常工作，履行公司章程和证券 交易所上市规则等法规、规章所规定的职责。证券部为董事会常设办事机构，在 董事会秘书的 ...

提名委员会组成 - 由3名董事组成，2名为独立董事[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] 提名委员会运作 - 设独立董事召集人，选举后报董事会批准[4] - 任期与董事会一致，可连选连任[4] 提名委员会职责 - 拟定选标准与程序，遴选审核并提建议[6] 提名委员会会议 - 每年至少开两次，提前五天通知[11] - 三分之二以上委员出席，过半数通过决议[11] 细则情况 - 自董事会决议通过试行，解释权归董事会[14]

北京旋极信息技术股份有限公司 股东会议事规则 第二条 公司股东会的召集、提案、通知、召开等事项适用本规则。 第三条 公司应当严格按照法律、行政法规、本议事规则及公司章程的相关 规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当 勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。 第四条 股东会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。 第五条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次， 应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东会不定期召开，出现《公 司法》第一百一十三条规定的应当召开临时股东会的情形时，临时股东会应当在 2 个月内召开。 第一章 总则 第一条 为规范北京旋极信息技术股份有限公司（以下简称"公司"）行为， 保证股东会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）的规定，制定本议事规则。 公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地中国证监会派出 机构和公司股票挂牌交易的证券交易所（以下简称"证券交易所"），说明原因并 公告。 第六条 ...

关联方定义 - 持有上市公司5%以上股份的法人或一致行动人为关联法人[7] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为关联自然人[8] 审议标准 - 与关联人交易（除担保）超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上，提交股东会审议[14] - 与关联自然人成交超30万元交易，提交董事会审议[14] - 与关联法人成交超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上交易，提交董事会审议[14] 审议流程 - 未达董事会标准关联交易，董事长批准实施[14] - 达董事会标准关联交易，经独立董事专门会议审议且全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议并披露[14] 表决回避 - 董事会审议关联交易，关联董事回避表决[15] - 股东会审议关联交易，关联股东回避表决[17] 交易计算原则 - 连续十二个月内与关联人交易按累计计算原则适用规定[19] 财务资助与担保 - 不得为关联人提供资金等财务资助，委托理财按发生额十二个月累计计算[20] - 为关联人提供担保需董事会审议通过后披露并提交股东会，为控股股东等提供担保需对方提供反担保[21] 日常关联交易 - 可预计日常关联交易年度金额，超预计需重新履行程序，协议超三年需每三年重新履行[23] 豁免情况 - 部分关联交易可豁免提交股东会审议，部分可免按关联交易方式履行义务[24] 报告与协议 - 关联交易书面报告需含关联方信息、交易项目及金额等内容[27] - 与关联人关联交易应签书面协议，遵循平等、自愿等原则并披露[30] 价格确定 - 关联交易标的为关联方外购产品，价格按采购价加分担部分合理采购成本确定[30] - 关联交易标的为关联方自产产品，价格按成本加合理利润确定[30] 特殊情况处理 - 向关联人购买资产成交价相比账面值溢价超100%，对方未提供相关承诺需说明原因等[32] - 因购买或出售资产可能致关联人非经营性资金占用，需明确解决方案并提前解决[32]

审计委员会构成 - 由三名非高级管理人员董事组成，独立董事过半且任召集人[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 任期与董事会一致，可连选连任[4] 审计委员会运作 - 相关事项经其同意后提交董事会审议[9] - 审计部为其决策做前期准备[14] - 例会至少每季度召开一次[16] - 会议须三分之二以上成员出席，决议需成员过半数通过[16] - 表决方式多样，临时会议可通讯表决[16] - 决议制作会议记录，由证券部保存[20] 实施细则 - 自董事会决议通过之日起试行，解释权归董事会[18][20]