关联方定义 - 关联法人指持有公司5%以上股份的法人或一致行动人[7] - 关联自然人指直接或间接持有公司5%以上股份的自然人[7] 决策程序 - 董事会会议过半数非关联董事出席可举行，决议须非关联董事过半数通过[15] - 出席董事会非关联董事不足3人，关联交易提交股东大会审议[15] - 股东大会审议关联交易，普通事项出席非关联股东表决权过半数通过[17] - 特别决议事项须出席非关联股东表决权2/3以上通过[17] 交易审批 - 董事长可决定与关联自然人低于30万、与关联法人低于300万或低于公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%的关联交易（担保、财务资助除外）[18] - 与关联自然人30万以上、与关联法人300万以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易（担保、财务资助除外），需董事会审议批准[19] - 与关联人3000万以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易（担保、财务资助及公司单方面获利益交易除外），需董事会审议后提交股东大会审议[19] 其他规定 - 连续12个月内关联交易按累计计算适用规定[20] - 日常关联交易可预计年度金额，超出需重新履行程序和披露[20] - 年度和半年度报告分类汇总披露日常关联交易[22] - 与关联人签订超三年日常关联交易协议，每三年重新履行审议程序[23] - 需股东大会批准且超3000万、占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易（日常经营有关除外），应聘请证券服务机构评估或审计[32] 担保与财务资助 - 为关联人提供担保，需董事会审议后提交股东大会审议；为控股股东等提供担保，对方应提供反担保[23] - 不得为董事等关联人提供财务资助，向关联方委托理财按发生额累计计算适用规定[23][24]

董事会议事规则 广州迪森热能技术股份有限公司 董事会议事规则 第一条 宗旨 为了进一步规范广州迪森热能技术股份有限公司（以下简称"公司"）董事 会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规 范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称"《公司法》")、 《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上 市规则》（以下简称"《上市规则》"）和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引 第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规范性文件的要求， 以及《广州迪森热能技术股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关 规定，制订本规则。 第二条 董事会的组成 公司依法设立董事会，董事会对股东大会负责。 公司设董事会秘书 1 名，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管 以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 董事会下设证券事务部门，处理董事会日常事务。董事会秘书兼任证券事务 部负责人。 第 1 页 共 9 页 董事会议事规则 第五条 定期会议 公司董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名。董事会不设职工代表担任 的董事 ...

股东行为规范 - 控股股东指持股份额超公司股本总额50%或有重大表决权影响的股东[3] - 公司股东和实际控制人应依法行使权利，不得滥用损害公司和其他股东利益[8] - 控股股东、实际控制人应严格履行承诺，不得擅自变更或解除[11] 控制权相关 - 控股股东、实际控制人丧失控制权时，未履行完毕的承诺义务应继续履行或由收购人承接[12] - 控股股东、实际控制人转让股权致控制权变动应保证交易公允，不得炒作股价[12] - 控股股东、实际控制人转让控制权前应调查受让人情况，特定情形应解决[14] - 控股股东、实际控制人转让控制权时应协调新老股东更换，确保稳定过渡[17] 独立性要求 - 控股股东、实际控制人应保证公司资产、人员、财务、机构和业务独立，不得同业竞争[13] - 控股股东、实际控制人不得通过特定方式影响公司人员和财务独立[18] 股份买卖限制 - 控股股东、实际控制人买卖公司股份，年报、半年报公告前15日内不得进行[27] - 控股股东、实际控制人买卖公司股份，季报、业绩预告、快报公告前5日内不得进行[27] - 公司涉违法犯罪未满6个月等情形，控股股东、实际控制人不得减持股份[28][29] - 控股股东计划减持股份，应在首次卖出15个交易日前报告并披露[30] 信息披露 - 相关股东持有、控制公司5％以上股份被质押等情况，应通知公司并配合披露[34] - 控股股东、实际控制人应建立信息披露管理制度[32] - 公司收购等信息披露前特定情形，相关股东或实控人应通知公司发提示公告[38] - 控股股东、实控人不得违规获取未公开重大信息，需保密[38] - 媒体报道或传闻影响股价时，控股股东、实控人应告知公司真实情况[39] - 控股股东、实控人应指定部门和人员负责信息披露工作[39] - 控股股东、实控人应如实填报并更新关联人信息[41] 资金与关联 - 控股股东、实际控制人及其关联人不得侵占公司资金、资产[13] - 控股股东、实际控制人不得占用公司资金，如垫付费用、拆借资金等[20] 规范生效 - 本规范自公司股东大会审议通过之日起生效实施[45]

2024年公司治理 - 召开4次董事会会议和2次股东大会，独立董事孔小文均亲自出席[5] - 孔小文出席5次审计委员会会议和2次薪酬与考核委员会会议[6] - 孔小文累计现场工作时间为19天[11] 2024年公司事务 - 重新签署物业租赁合同暨关联交易，定价公允合理[13] - 严格按规定编制定期报告及内部控制评价报告[14] - 4月15日续聘立信会计师事务所为年度审计机构[15] 2024年薪酬情况 - 董事及高级管理人员薪酬发放考虑行业水平和履职情况[16] 2025年展望 - 独立董事将为公司发展贡献力量，提供参考意见[18] - 与公司密切沟通合作，加强学习维护投资者权益[18]

舆情管理制度 广州迪森热能技术股份有限公司 舆情管理制度 第一章 总则 第一条 目的与原则 为了提升广州迪森热能技术股份有限公司（以下简称"公司"）对各类舆 情的应对能力，确保公司能够快速有效地处理可能影响公司股价、商业信誉以 及正常生产经营活动的舆情事件，切实维护公司和投资者的合法权益，根据相 关法律、法规、规范性文件和《广州迪森热能技术股份有限公司章程》（以下 简称"《公司章程》"）的规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。 第二条 舆情的定义 本制度所称舆情，是指可能影响公司股价、商业信誉及正常生产经营活动 的各种信息传播和公众意见表达，包括但不限于： （一）报刊、电视、网络等媒体对公司进行的负面、不实的报道或评论； （四）其他涉及公司信息披露，且可能对公司股票及其衍生品种交易价格 产生较大影响的重大事件信息。 第三条 舆情信息的分类： （一）重大舆情：指传播范围较广，严重影响公司公众形象或正常经营活 动，使公司已经或可能遭受损失，已经或可能造成公司股票及其衍生品种交易 价格变动的负面舆情。 （二）一般舆情：指除重大舆情之外的其他舆情。 1 舆情管理制度 第二章 舆情管理的组织体系及其工作职责 （二）社 ...

控股股东定义 - 持股超公司股本总额50%或持股比例低于50%但表决权足以重大影响股东大会决议的股东为控股股东[2] 关联担保规定 - 对控股股东等提供担保无论数额大小须经股东大会审议通过[7] 资金占用管理 - 注册会计师审计年度财报时需对公司关联方占用资金情况出具专项说明并公告[7] - 董事会负责防范关联方资金占用管理，董事长为第一责任人[9] - 控股股东等与公司发生经营性资金往来应履行审批手续[10] - 董事等发现关联人侵占公司利益应提请董事会采取措施并披露[11] - 发生关联方占用资金，董事会应制定清欠方案并履行信息披露义务[11] - 控股股东等违规占用资金造成损失，董事会应追责[13] 资金清偿方式 - 被占用资金原则上以现金清偿，非现金资产清偿需符合规定并评估[13] - 抵偿占用资金的非现金资产须属同一业务体系[13] 以资抵债规定 - 关联方以资抵债最终定价不得损害公司利益并考虑资金现值折扣，审计和评估报告应公告[14] - 独立董事需就以资抵债方案发表意见或聘请中介机构出具报告[14] - 以资抵债方案须经股东大会审议批准，关联方股东回避投票[14] 违规处理 - 董事等擅自批准关联方资金占用视为严重违规，涉金额巨大将追究法律责任[14] - 公司或子公司被占用资金，经半数以上董事或独立董事提议及董事会批准，可申请司法冻结控股股东股份[14] 制度执行与解释 - 制度未尽事宜依国家法律等及《公司章程》执行，不一致时以后者规定为准[16] - 制度由公司董事会负责解释，自董事会审议通过生效实施[16]

第二条 本制度所称"期货套期保值业务"是指：公司以规避生产经营中使 用的主要原材料价格波动所产生的风险为目的，结合销售和生产采购计划，进行 境内期货交易所上市标准化期货合约的交易，实现抵消现货市场交易中存在的价 格波动风险，以此达到稳定采购成本的目的，保障公司业务稳步发展。 期货套期保值业务管理制度 广州迪森热能技术股份有限公司 期货套期保值业务管理制度 第一章 总 则 第一条 为了规范广州迪森热能技术股份有限公司（以下简称"公司"）的 套期保值业务，发挥套期保值业务在公司生产经营中规避价格风险的功能，根据 《中华人民共和国证券法》《期货交易管理条例》《深圳证券交易所上市公司自 律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自 律监管指引第 7 号——交易与关联交易》等有关法律、法规、规范性法律文件和 《广州迪森热能技术股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定， 结合公司实际情况，制定本制度。 第三条 本制度同时适用于公司及全资、控股子公司等合并报表范围内的子 公司（以下简称"子公司"）的商品期货套期保值业务。子公司的商品期货套期 保值业务由公司进行统一管理、操作。未经公 ...

股东大会召开时间 - 年度股东大会每年召开1次，需在上一会计年度结束后6个月内举行[2] - 临时股东大会不定期召开，规定情形下应在2个月内召开[2] 提议与反馈时间 - 独立董事、监事会提议召开临时股东大会，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[5] - 单独或合计持10%以上股份股东请求召开，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[6] 召集与提案相关 - 监事会或股东自行召集，通知至决议公告前，召集股东持股比例不低于10%[7] - 董事会等持1%以上股份者有权提案，持1%以上者可提前10天提临时提案[9] 通知与登记时间 - 召集人应在年度股东大会20日前、临时股东大会15日前通知股东[9] - 股权登记日与会议日期间隔2 - 7个工作日且不得变更[10] 其他规定 - 股东大会延期或取消，需提前2个交易日说明原因[11] - 网络投票时间有明确规定[14] - 部分主体可公开征集投票权，禁止有偿征集[17] - 选举多名董事或监事实行累计投票制[17] - 同一表决权只能选一种表决方式，重复表决以首次为准[19] - 股东大会决议及时公告，提案未通过等需特别提示[20] - 会议记录保存不少于10年[20][21] - 股东大会特殊情况处理及决议实施要求[22] - 股东可请求撤销违法无效决议[22] - 股东大会不得披露未公开重大信息[22] - 公告需在指定媒体和网站公布[24] - 规则由董事会解释，自审议通过生效[24]

投资者关系管理 - 活动交流内容以已公开披露信息为准，不得透露未公开重大信息[4] - 工作目的是促进公司与投资者良性关系、建立稳定优质投资者基础等[7] - 工作基本原则有合规、平等、主动、诚实守信原则[7] 管理对象与沟通 - 管理对象包括投资者、证券分析师等[8] - 沟通内容涵盖发展战略、法定信息披露内容等[8] - 沟通方式有公告、股东大会、公司网站等[9] 工作组织与职责 - 董事会秘书组织协调，证券事务部负责具体事务[13] - 主要职责包括拟定制度、组织活动、处理诉求等[14] - 可聘请专业机构协助实施工作[15] 人员与信息管理 - 工作人员需具备良好品行、专业知识等[16] - 应在网站开设专栏并及时更新信息[19] - 档案保存期限不得少于3年[31] 会议与交流安排 - 年度报告披露后15个交易日内召开业绩说明会[26] - 召开投资者说明会提前公告并安排非交易时段[21] - 通过多种渠道交流，谨慎在互动易平台发布信息[22] 其他管理要求 - 设立专门咨询电话和传真并在定期报告公布[24] - 安排投资者参观避免泄露内幕信息[24] - 接待来访需审定并培训接待人员[25] - 安排领导接受采访需审核内容[25] - 为中小股东参加股东大会创造条件并提供网络投票[25] - 接受调研履行信息披露义务并要求对方签署承诺书[27] - 实施再融资计划注意信息披露公平性[29] - 股东大会审议分红方案前与中小股东充分沟通[29] - 避免在年报、半年报披露前30日内接受现场调研和采访[29] - 董事会秘书可列席会议做好信息披露[30] - 承担投资者投诉处理首要责任并完善机制[31] - 制度由董事会负责解释和修订[33] - 制度未尽事宜按相关法规和章程执行[33] - 制度经董事会审议通过后生效实施[34] - 制度于2025年4月适用于广州迪森热能技术股份有限公司[35]