公司资本与股份 - 公司原注册资本87,241.8220万元，修订后为86,494.8570万元[2] - 公司原股份总数87241.8220万股，修订后为86494.8570万股[5] - 境内上市内资股（A股）股东原持股749293420股，占比约85.89%；修订后持股741823770股，占比约85.77%[5] - 境外上市外资股（H股）股东持股123124800股，原占比约14.11%；修订后占比约14.23%[5] 章程修订 - 原章程依据《国务院关于调整适用在境外上市公司召开股东大会通知期限等事项规定的批复》等制订，修订后依据《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》等制订[2] - 原章程自公司H股在香港联交所上市交易之日起生效，修订后自公司股东会审议通过之日起生效[3] 股份发行与转让 - 公司于2012年7月3日首次向社会公众发行人民币普通股1340万股[5] - 公司发行境外上市外资股（H股）和境内上市内资股（A股）的计划，可自批准或注册之日起15个月内或批准文件有效期内分别实施[5] - 公司董事、监事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超过所持本公司同一种类股份总数的25%[11] 股东权利与义务 - 股东享有按股份份额获股利和利益分配、参加股东会并表决、监督公司经营等权利[13] - 股东承担遵守法律法规和章程、缴纳股金、不得退股等义务[16] 股东会相关 - 审议公司与关联人或关连人士交易金额从1000万元以上（含）提高至3000万元以上（含），且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上（含）[19] - 连续12个月内担保金额超过最近一期经审计净资产50%且绝对金额从超过3000万元提高至超过5000万元[20] - 单独或合并持有公司股份有权提案比例从3%以上降至1%以上[20] 董事会相关 - 董事会作出决议，第（六）、（七）、（十二）项须三分之二以上董事表决同意，其余半数以上董事表决同意[38] - 董事会设立审计、薪酬与考核、战略、提名、合规、环境、社会及公司治理管理委员会[38] 监事会相关 - 监事会由三名监事组成，监事会设主席一人[41] - 原监事会决议需经2/3以上监事会成员通过，修订后需经过半数监事会成员通过[43] 财务与利润分配 - 公司在会计年度结束4个月内报送年度财报，前6个月结束2个月内报送半年度财报[54] - 公司分配当年税后利润时，应提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额达公司注册资本的50%以上可不再提取[56] - 公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的30%[58] 公司解散与清算 - 持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可请求法院解散公司[66] - 公司因特定条款解散应在15日内成立清算组[67]

市场扩张和并购 - 公司拟现金受让迪安诊断和苏州瀛凯持有的观合医药40.5650%股权，交易后将合计持有72.8169%股权[2][4][5] - 本次交易购买价格合计为14,036.41万元[5] - 迪安诊断将持有的观合医药2172.2661万股以12541.27万元转让给公司，价款分两次各付50%[38][40] - 苏州瀛凯将持有的观合医药223.9351万股以1292.87万元转让给公司，价款分两次各付50%[44][45] - 迪安诊断将持有的诸暨观鹤52.2万元财产份额以140.03万元转让给公司，30日内现金一次性支付[49][50] - 迪安诊断将持有的诸暨观荷29.33万元财产份额以46.18万元转让给公司，30日内现金一次性支付[51][53] - 迪安诊断将持有的诸暨观合10.2万元财产份额以16.06万元转让给公司，30日内现金一次性支付[54][55] 业绩总结 - 2023年度，迪安诊断营业收入1,340,831.98万元，净利润30,746.11万元[12] - 2023年度，苏州瀛凯营业收入0万元，净利润110.84万元[13] - 观合医药2023年末资产总额28722.18万元，负债总额5364.72万元，营业收入21128.50万元，净利润2797.30万元[17][22] - 观合医药2024年6月末资产总额28529.31万元，负债总额4854.58万元，营业收入7300.09万元，净利润590.82万元[22] - 诸暨观鹤2023年末总资产1001.13万元，净资产1000.61万元，净利润494.92万元[26][28] - 诸暨观荷2023年末总资产601.09万元，净资产597.94万元，净利润80.51万元[30][32] - 诸暨观合截至2023年12月31日总资产400.63万元，净资产398.18万元，2023年度主营业务收入0万元，净利润52.83万元[33][35] 其他数据 - 截至2024年6月30日，迪安诊断总资产1,754,699.73万元、净资产742,883.27万元[11] - 截至2024年6月30日，迪安诊断前10名股东中陈海斌持股26.23%，数量为164,438,933股[9] - 苏州瀛凯截至2024年6月30日总资产824.04万元、净资产824.04万元[13] - 观合医药2023年末应收账款总额5205.2万元，2024年6月末为4922.57万元[22] - 观合医药2023年经营活动产生的现金流量净额3865.97万元，2024年上半年为745.27万元[22] - 以2024年6月30日为评估基准日，观合医药股东全部权益价值评估值为40200万元[37] - 本年年初至公告披露日，公司与杭州迪安医学检验中心有限公司发生关联交易73454.72万元[60] - 本年年初至公告披露日，公司与杭州迪安生物技术有限公司发生关联交易 - 70215.09万元[60] 未来展望 - 交易完成后观合医药将增强公司一站式服务能力[56] - 本次交易可能受宏观经济等因素影响存在不确定性[58] - 本次交易不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，不构成重大资产重组[59] 其他 - 公司第五届董事会第十一次会议以5票同意、0票反对、0票弃权、2票回避通过交易议案[6] - 观合医药2024年6月25日决议向全体股东派发现金红利5000万元，嘉兴欣格获1567.05万元，相关转让方承诺在9月30日前支付[42][48] - 独立董事同意将《关于对外投资暨关联交易的议案》提交董事会审议[61] - 备查文件包含第五届董事会第十一次会议决议[62] - 备查文件包含第五届监事会第七次会议决议[63] - 备查文件包含独立董事2024年度第四次专门会议决议[63] - 备查文件包含上海观合医药科技股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告[63]

会议信息 - 公司第五届监事会第七次会议于2024年9月27日召开[2] - 会议应到监事3人，实到3人[2] - 表决结果为同意3票，反对0票，弃权0票[5] 市场扩张和并购 - 公司拟受让迪安诊断和苏州瀛凯持有的观合医药等股权及财产份额[3] - 交易完成后公司及子公司将合计持有观合医药72.8169%股权[3]

市场扩张和并购 - 公司拟受让迪安诊断持有的观合医药35.8322%股权等多项权益[2] - 苏州瀛凯持有的观合医药3.6939%股权也在受让范围内[2] - 交易完成后公司及子公司将合计持有观合医药72.8169%股权[2] 其他 - 公司第五届董事会第十一次会议于2024年9月27日召开[1] - 本次交易构成关联交易，董事长任迪安诊断董事[3] - 关联交易表决同意5票，反对0票，弃权0票，回避2票[3] - 公告日期为2024年9月28日[5]

股东持股 - 曹晓春持股51661774股，比例5.97%[3] - 叶小平持股177239541股，比例20.49%[3] - 股东合计持股228901315股，比例26.46%[3] 股份质押 - 曹晓春新增质押260万股，占所持5.03%，占总股本0.30%[1] - 曹晓春变动后质押2060万股，占所持39.87%，占总股本2.38%[3] - 股东合计已质押股份占所持9.00%，占总股本2.38%[3]

报告公司投资评级 - 公司维持"买入"评级 [1] 报告的核心观点 - 2024年公司业绩预测下调,收入增速调整为基本持平,利润下滑15%-20% [1] - 2024-2026年公司归母净利润分别为16.43亿元、20.88亿元、24.12亿元,同比变化为-18.9%、27.1%、15.5% [1] - 公司在北美的临床业务及新签订单继续快速增长,现有美国本土临床运营团队近100人,美国地区正在进行中的临床试验超过45个,其中国际多中心临床试验超过25个 [1] 公司经营情况总结 - 2024H1公司实现营业收入33.58亿元,同比下降9.50%;实现归母净利润4.93亿元,同比下降64.50%;扣非归母净利润6.40亿元,同比下降19.30% [1] - 2024Q2公司实现营业收入16.98亿元,同比下降10.92%;实现归母净利润2.58亿元,同比下降68.56%,环比提升9.66%;扣非归母净利润3.37亿元,同比下降18.19%,环比提升11.29% [1] - 公司项目数保持稳定增长,员工队伍提质增效,2024H1现场管理团队完成165个项目,为9个中国已获批I类新药提供SMO现场管理服务,正在进行的现场管理项目由23年末的1952个增至2110个 [1] - 公司临床试验技术服务板块2024H1实现收入16.37亿元,同比下降22.17%,主要受行业周期影响;临床试验相关及实验室服务实现收入16.59亿元,同比增长5.84% [1]

会议时间 - 2024年第三次临时股东大会现场会议时间为10月8日15:00[4] - 网络投票时间为10月8日9:15 - 15:00[4] - A股股东登记时间为2024年9月27日9:00 - 11:00、14:00 - 17:00[14] 会议地点 - 现场会议地点为杭州市滨江区聚工路19号盛大科技园A座18楼会议室[10] 议案通过条件 - 《关于变更H股募集资金使用用途的议案》需出席股东所持表决权过半数通过[13] - 《关于修改公司章程的议案》等4项议案需出席股东所持表决权2/3以上通过[13] 投票信息 - 网络投票代码为350347，简称泰格投票[23] - 深交所交易系统投票时间为2024年10月8日9:15 - 9:25、9:30 - 11:30和13:00 - 15:00[26] - 深交所互联网投票系统投票时间为2024年10月8日9:15 - 15:00[28] 公司联系信息 - 公司联系地址为浙江省杭州市滨江区聚工路19号盛大科技园A座20楼证券部，邮箱ir@TigermedGrp.com，电话0571 - 89986795[17] 会议其他信息 - 会议股权登记日为2024年9月26日[8] - 会议现场人数按2024年9月27日9:00 - 11:00、14:00 - 17:00提交登记资料先后顺序确定[19] - 会议审议议案包括总议案及《关于变更H股募集资金使用用途的议案》等多项议案[32]

股份与股本情况 - 截至2024年8月底，A股法定/注册股份741,823,770股，股本741,823,770元[1] - 截至2024年8月底，H股法定/注册股份123,124,800股，股本123,124,800元[1] - 2024年8月法定/注册股本总额864,948,570元，无增减[1] 已发行股份情况 - 截至2024年8月底，A股已发行股份（不含库存）738,168,570股，库存3,655,200股[3] - 截至2024年8月底，H股已发行股份（不含库存）123,124,800股，库存0股[3] - 2024年8月A股和H股已发行及库存股份数目无增减[3] 股份购回情况 - 2024年5 - 7月公司分阶段购回A股，截至8月31日均为库存股[9]

回购计划 - 公司计划回购A股资金5 - 10亿元，价格不超72元/股[2] - 回购实施期限为股东大会通过日起12个月内[2] 回购进展 - 截至2024年8月31日累计回购365.52万股[4] - 占总股本0.4226%，占A股总股本0.4927%[4] - 最高成交价55.30元/股，最低48.17元/股[4] - 成交总金额1.9114610489亿元（不含费用）[4]

报告公司投资评级 - 公司投资评级为"买入" [1] 报告的核心观点 - 2024H1公司实现营业收入33.58亿元,同比-9.50%;扣非归母净利润6.40亿元,同比-19.30%。单看2024Q2,公司实现营业收入16.98亿元,同比-10.92%,环比+2.28%;扣非归母净利润3.37亿元,同比-18.19%,环比+11.29%,公司2024Q2业绩环比改善 [5] - 临床试验技术服务板块收入下降主要因为上年同期有部分特定疫苗项目相关收入,以及行业发展、行业周期、行业竞争加剧影响,2023年国内创新药临床运营新签订单的平均单价、订单金额出现下滑。但公司采取人力成本调控、团队结构优化、提升团队效率等措施,临床试验技术服务板块毛利率同比略微下降1.38pcts至38.36% [6] - 临床试验相关服务及实验室服务板块收入保持稳健增长,主要因为受益于充足的业务需求及效率明显提升,现场管理业务同比实现较快增长;数据管理与统计分析业务相对稳健,实验室服务收入同比基本持平。该板块毛利率同比略微提升0.19pcts至39.88% [6] - 公司境外收入为14.74亿元,同比-8.58%,主要由于上年同期有部分特定疫苗项目相关收入,剔除该等项目后公司的境外收入同比实现了增长。其中,公司海外临床运营业务继续呈现良好的增长趋势,在北美的临床运营业务收入及新签订单持续快速增长 [7] - 2024H1,受益于跨国药企在国内的需求和中国药企、生物科技公司以及其合作伙伴在海外的临床需求增加,公司新签订单数量和金额同比均实现较好增长。同时,公司来自于国内药企、器械公司和初创型生物科技公司在国内的订单需求企稳,金额同比有所增长 [8] 财务预测与投资建议 - 预计2024-2026年,公司实现归母净利润12.48/20.35/25.42亿元,EPS分别为1.44/2.35/2.94元,当前股价对应的PE分别为35.26/21.62/17.31倍 [8] - 公司投资业务部分,截止2024年6月底,公司其他非流动金融资产、长期股权投资的账面余额分别为104.97、35.18亿元,考虑到当前医药生物企业二级市场表现不佳,基于谨慎性原则,我们以账面余额作为公司投资业务的估值,即投资业务对应的估值为140.15亿元 [8] - 临床CRO主营业务,预计2024年实现扣非归母净利润14.23亿元,参考公司业绩增速、公司历史估值、同业公司估值,给予临床CRO业务2024年20-25倍PE,该业务对应的估值为284.60-355.75亿元 [8] - 综合来看,公司2024年的合理市值为424.75-495.90亿元,对应的目标价格为49.10-57.33元/股,维持公司"买入"评级 [8]