委员会设立 - 公司设立董事会战略与可持续发展委员会，由三名董事组成[4] - 委员会委员由二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一以上提名，由董事会选举产生[4] - 委员会设主任一名，由公司董事长担任[5] 会议召开 - 每会计年度结束后四个月内，委员会至少召开一次定期会议[12] - 董事长等可要求召开临时会议[12] - 定期会议提前5日、临时会议提前3日发通知[12] 会议举行与决议 - 委员会需两名以上委员出席方可举行，决议经两名以上委员通过有效[18][20] - 委员每人一票表决权，定期和临时会议举手表决，通讯决议签字表决[21][30][23] 会议记录与档案 - 会议由董事会办公室工作人员记录[25] - 会议记录包含多项内容，委员会制作单独决议[26] - 与会委员签字确认，有不同意见可书面说明[26] - 会议档案由董事会秘书保存，保存期限十年以上[26][27] 规则相关 - 议事规则未尽事宜依相关法律和章程规定执行[29] - 规则与规定相悖时按后者执行并及时修订[29] - 规则中“以上”包括本数[30] - 规则自董事会审议通过生效，由董事会负责解释[31][32]

审计委员会设置 - 审计委员会成员不少于三人，独立董事占半数以上并担任召集人，至少一名独立董事为会计专业人士[5] 审计部人员与职责 - 审计部设负责人1名，由审计委员会提名，董事会任免[8] - 审计部至少每季度向董事会或审计委员会报告一次工作[8] - 审计部应在会计年度结束前两个月提交下一年度内部审计工作计划，结束后两个月提交年度内部审计工作报告[8] - 审计部审计工作报告等资料保存期限不少于10年[15] - 审计部至少每年向董事会或审计委员会提交一次内部控制评价报告[17] - 审计部至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次[17] - 公司内部控制评价具体组织实施工作由审计部负责[19] 审计委员会督导工作 - 审计委员会督导审计部至少每半年对重大事件实施情况和大额资金往来情况检查一次[10] 董事会职责 - 董事会应在收到审计委员会关于募集资金重大问题报告后2个交易日内向深交所报告并公告[18] - 董事会应根据审计部出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制自我评价报告[19] - 公司董事会应在审议年度报告时对内部控制自我评价报告形成决议，报告经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议[19] 激励与约束机制 - 公司应建立审计部激励与约束机制，审计委员会参与对内部审计负责人的考核[21] 违规处理 - 审计部门可对拒绝或拖延提供证明材料等五类行为的部门和个人，向董事会提处分、追究经济责任建议[21][22] - 内部审计人员利用职权谋取私利等四类行为，董事会将给予处分、追究经济责任[23] 制度相关 - 本制度未尽事宜按国家法律、法规和公司章程规定执行，抵触时立即修订并报董事会会议审议通过[25] - 本制度解释权归属公司董事会[26] - 本制度自董事会决议通过之日起实行[27]

资金支取与通知 - 1次或12个月内累计从专户支取超5000万元或募集资金净额20%，通知保荐机构或独立财务顾问[5] 投资计划调整 - 募投项目年度实际与预计使用金额差异超30%，调整投资计划[10] 项目重新论证 - 超募投计划完成期限且投入未达计划金额50%，重新论证项目[11] 节余资金处理 - 节余低于500万元且低于项目净额5%，豁免特定程序[13] - 节余达或超项目净额10%且高于1000万元，经股东会审议[13] 协议签订与核查 - 募集资金到位1个月内签三方监管协议[5] - 董事会每半年度核查募投进展并编专项报告[10] 资金置换与使用原则 - 以募集资金置换自筹资金原则上6个月内实施[13] - 审慎使用募集资金，不得擅自改用途[9] - 募集资金原则用于主营业务，不用于高风险投资[9] 闲置资金管理 - 可对闲置资金现金管理，产品期限不超十二个月，非保本不质押[14] - 闲置资金现金管理需董事会审议、保荐机构发表意见并公告[15] 补充流动资金 - 可将闲置资金临时补流，单次期限最长不超十二个月[15] - 补流需公告金额、期限、预计节约财务费用等[15] - 补流到期归还，无法归还履行审议程序并公告[16] 用途改变界定 - 取消原项目等属改变用途，超额度等视为擅自改变[17] 资金检查与审核 - 内部审计部门每季度检查募集资金情况[20] - 当年有募集资金使用需会计师事务所专项审核并披露结论[20] 超募资金使用 - 超募用于在建及新项目、回购股份，需董事会决议、股东会审议[24] - 闲置超募资金现金管理或补流需董事会审议并披露[24]

制度适用 - 适用范围包括公司及各部门、子公司、相关人员和外部单位或个人[2] 信息定义 - 信息指涉及公司经营、财务等未公开重大信息[2] 保密义务 - 公司相关人员在报告披露前及重大事项筹划期负有保密义务[3] 报送规定 - 公开披露年报前，不得向无依据外部单位提前报送资料[4] - 向特定外部信息使用人报送年报信息不得早于业绩快报披露时间[4] - 对外报送信息需经审核并报董事长批准[4] 责任追究 - 公司应将未公开重大信息作内幕信息，提示外部单位保密[4] - 外部单位违规使用信息致公司损失，公司可追究责任[6] 制度生效 - 本制度经董事会审议通过生效，由董事会负责解释[7][8]

董事会构成 - 董事会由7名董事组成，含3名独立董事、1名董事长、1名职工代表董事[4] 审批权限 - 董事会有权批准交易涉及资产总额占上市公司最近一期经审计总资产10%以上等事项[7] - 公司与关联自然人超30万元、与关联法人超300万元且占公司最近一期经审计净资产值0.5%以上的关联交易，经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[8] - 董事会审批对外担保需全体董事过半数通过，且出席董事会的2/3以上董事审议同意[9] - 公司提供财务资助需出席董事会会议的2/3以上董事同意[9] 会议召开 - 董事会定期会议至少上下两个半年度各召开一次，可按需召开临时董事会[10] - 代表十分之一以上表决权的股东等情形出现时，董事会应召开临时会议[12] - 董事会召开定期会议应提前10日通知，临时会议提前3日通知，紧急情况不受此限[14] 会议举行 - 董事会会议由过半数的董事出席方可举行[16] - 董事因故不能出席，可书面委托其他董事代为出席，独立董事应委托其他独立董事[17] - 一名董事不得在一次董事会上接受超过两名董事的委托[20] 会议表决 - 董事会会议表决实行一人一票，以记名和书面等方式进行[23] - 董事会审议通过议案须全体董事过半数投同意票，担保事项决议须出席会议的三分之二以上董事同意[24][25] - 关联董事回避表决时，董事会由过半数无关联关系董事出席即可举行，决议须无关联关系董事过半数通过，出席无关联关系董事不足三人时应提交股东会审议[28] 其他规定 - 议案未获通过，条件和因素未重大变化时，董事会会议一个月内不应再审议相同议案[26] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案不明或无法判断时，可要求暂缓表决[26] - 董事会会议档案由董事会秘书负责保存，保存期限为十年[28][29] - 董事会会议以现场召开为原则，也可通过视频、电话等方式召开[20] - 董事会作出分配决议后，应要求注册会计师出具正式审计报告，再对定期报告其他事项作决议[26] - 董事会决议公告由董事会秘书根据证券交易所规则办理，决议公告披露前相关人员负有保密义务[28]

审计安排 - 财务负责人在年审会计师进场前提交审计工作安排及报表等材料[3] - 审计委员会在年审会计师进场前审阅报表并形成书面意见[4] 资格核查 - 审计委员会核查年审会计师从业资格[5] 时间协商 - 审计委员会和财务负责人与事务所协商确定审计时间并督促提交报告[3] 沟通评估 - 审计委员会在进场前沟通审计内容并评估能力，进场后加强沟通[3] 报告审议 - 审计委员会对审计后年报报表表决，提交工作总结报告[4] 事务所评价 - 审计委员会评价事务所工作质量决定续聘或改聘[4]

战略规划相关 - 公司发展战略规划以五年规划为主[10] - 董事会和股东会是决策机构，审批规划报告等[5] - 战略市场部负责组织制定规划及跟踪管理[7] 规划制定与调整 - 制定规划可聘请外部咨询机构，考虑多种因素[8][10] - 外部环境变化或偏差大时按流程调整战略[19] 目标与传递 - 根据规划确定各阶段目标，建立考核体系[15] - 通过内部会议等传递规划要求到员工[17]

交易制度 - 适用于公司及子公司期货和衍生品交易，未经审批不得开展[2] - 交易遵循合法、审慎、安全、有效原则，以套期保值等为目的[4] - 不得使用募集资金交易，需控制资金规模[5] 审议标准 - 预计动用交易保证金和权利金上限占净利润50%以上且超500万元，提交股东会审议[6] - 预计任一交易日持最高合约价值占净资产50%以上且超5000万元，提交股东会审议[6] 部门职责 - 财务部是主管部门，审计部是监督部门[8][9] 风险控制 - 子公司应针对期货和衍生品设定止损限额并执行[11] 操作要求 - 参与人员须遵守保密制度，操作环节相互独立[12] - 财务部应及时结算、评估风险并报告情况[14][15][21] 生效时间 - 制度自董事会审议通过之日起生效实施[19]

关联交易界定 - 持有公司5%以上股份的法人、自然人及其一致行动人属关联人[6][7] 交易审议额度 - 与关联人交易（非担保）超3000万元且占净资产绝对值5%以上，董事会审议后提交股东会[13] - 为关联人担保不论数额，董事会审议披露后提交股东会[13] - 与关联自然人成交超30万元，独立董事同意后提交董事会[13] - 与关联法人成交超300万元且占净资产绝对值0.5%以上，独立董事同意后提交董事会[13] 交易批准权限 - 总经理办公会可批准与关联自然人成交低于30万元的交易[13] - 总经理办公会可批准与关联法人成交低于300万元或占净资产值0.5%的交易[13] 其他规定 - 日常关联交易协议超3年，每3年重新履行程序和披露[16] - 与关联人经营性资金往来不得占用公司资金[17] - 不得为董事等关联人提供财务资助[17] - 四种交易可免按关联交易履行义务[19] 回避表决 - 关联方签协议、董事会和股东会审议关联交易，关联人应回避[21][23] 审议通过条件 - 董事会决议须非关联董事过半数通过，不足三人提交股东会[21] - 股东会审议须出席的非关联股东表决权1/2以上通过，特别决议2/3以上[24] 制度相关 - 制度由董事会负责解释[26] - 与规定相悖按后者执行并修订[27] - 制度经股东会审议通过后生效实施[28]

交易审批 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等6种情况由董事会审批[9] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等6种情况经董事会审议后提交股东会审批[11] - 公司与关联人交易金额超3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，经董事会审议后提交股东会[12] - 公司与关联自然人成交金额超30万元或与关联法人成交金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，经独立董事同意后提交董事会[14] - 公司与关联自然人成交金额低于30万元或与关联法人成交金额低于300万元或占公司最近一期经审计净资产值0.5%的关联交易，总经理办公会有权批准[14] 项目与融资 - 公司拟投资项目需编制可行性研究报告，经董事长审批，董事会或股东会审议通过后实施[13] - 公司融资事项经资金使用部门申请，财务初审、复审，董事长审批，董事会或股东会审议后实施[16] - 各子公司对外融资需向公司申请，经董事长批准[18] 资金管理 - 公司银行账户由财务统一开立管理，各子公司开户需报公司批准[21] - 公司办理货币资金支付业务需经过支付申请和支付审批程序[23] - 公司各单位按规定核定库存现金限额并按范围使用现金，不准坐支、私设“小金库”和账外设账[24] - 财务部门设专职出纳员，不兼任稽核等工作，并进行岗位轮换[25] - 公司用网银线上支付结算，特殊情况需申请批准，网银操作、审核U盾和密钥保管分开[26] - 经常发生零星费用报销的部门经批准可借用定额备用金，保管人员变动或年终需退回[30] - 日记账日清月结，掌握银行存款余额，防止透支，控制现金坐支[30][33] - 每月末会计人员将总账余额与出纳员日记账核对，专职会计人员核对银行存款日记账与对账单并编制调节表[34][35] - 内部审计部门定期、不定期检查库存现金，定期检查银行存款账单核对及调节表编制情况[33][39] - 财务部门每月核对票据使用情况与银行对账单，做到账证相符[40] - 各子公司制定资金支付审批权限和程序，款项支付按规定执行[35][36] 制度实施 - 本制度经公司董事会审议批准后实施，解释权归董事会[39][40]