华鹏飞股份有限公司 薪酬与考核委员会议事规则 第一章 总则 第一条 为建立、完善华鹏飞股份有限公司（以下简称"公司"）董事和高 级管理人员业绩考核与评价体系，制订科学、有效的薪酬管理制度，实施公司的 人才开发与利用战略，公司特决定设华鹏飞股份有限公司薪酬与考核委员会（以 下简称"薪酬委员会"），作为制订和管理公司高级人力资源薪酬方案，评估董 事和高级管理人员业绩指标的专门工作机构。 第二条 为规范、高效地开展工作，公司董事会根据《中华人民共和国公司 法》（以下简称"《公司法》"）等有关法律、法规和规范性文件以及《华鹏飞 股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定，制订本议事规 则。 第三条 薪酬委员会是董事会下设负责公司董事、高级管理人员薪酬制度制 订、管理与考核的专门机构，向董事会报告工作并对董事会负责。 薪酬委员会根据《公司章程》的规定和本议事规则的职责范围履行职责，不 受公司其他部门或个人的干预。 第二章 人员构成 第四条 薪酬委员会由三名董事组成，其中，独立董事两名。 薪酬委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一以 上提名，由董事会选举产生。 第五条 薪酬委员会设主任 ...

战略与可持续发展委员会议事规则 第一章 总则 第一条 华鹏飞股份有限公司（以下简称"公司"）为适应战略与可持续发 展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，健全投资决策程序，加强决 策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，提升公司环境、社会及公司 治理管理运作水平，特设立董事会战略与可持续发展委员会，作为负责公司长期 发展战略和重大投资决策的专门机构。 第二条 为使董事会战略与可持续发展委员会规范、高效地开展工作，公司 董事会根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）等有关法律、 法规和规范性文件以及《华鹏飞股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"） 的有关规定，特制定本议事规则。 第三条 董事会战略与可持续发展委员会是董事会下设的专门工作机构，向 董事会报告工作并对董事会负责。 董事会战略与可持续发展委员会根据《公司章程》的规定和本议事规则的职 责范围履行职责，不受公司其他部门或个人的干预。 华鹏飞股份有限公司 第二章 人员组成 第四条 董事会战略与可持续发展委员会由三名董事组成。 董事会战略与可持续发展委员会委员由二分之一以上独立董事或全体董事 的三分之一以上提名，由董事会选举产 ...

华鹏飞股份有限公司 防范控股股东、实际控制人及其关联方资金占用制度 第一章 总则 在审议年度报告、半年度报告的董事会会议上，财务负责人应当向董事会报 告控股股东、实际控制人及其关联方非经营性资金占用情况。 第一条 为防范控股股东、实际控制人及其关联方（以下合称"占用方"） 占用华鹏飞股份有限公司（以下简称"公司"）资金的行为，进一步维护公司全 体股东和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公 司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《深圳 证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称"《创业板股票上市规则》"）、 《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等有 关法律、法规、规范性文件及交易所业务规则的要求以及《华鹏飞股份有限公司 章程》的有关规定，结合公司实际，特制定本制度。 第二条 本制度所称"控股股东"是指具备下列条件之一的股东：持有的股 份占公司股本总额 50%以上的股东；或持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持 有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东；有关法律 法规和中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证 ...

审计委员会设置 - 审计委员会成员不少于三人，独立董事占半数以上并担任召集人，至少一名独立董事为会计专业人士[5] 审计部人员与职责 - 审计部设负责人1名，由审计委员会提名，董事会任免[8] - 审计部至少每季度向董事会或审计委员会报告一次工作[8] - 审计部应在会计年度结束前两个月提交下一年度内部审计工作计划，结束后两个月提交年度内部审计工作报告[8] - 审计部审计工作报告等资料保存期限不少于10年[15] - 审计部至少每年向董事会或审计委员会提交一次内部控制评价报告[17] - 审计部至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次[17] - 公司内部控制评价具体组织实施工作由审计部负责[19] 审计委员会督导工作 - 审计委员会督导审计部至少每半年对重大事件实施情况和大额资金往来情况检查一次[10] 董事会职责 - 董事会应在收到审计委员会关于募集资金重大问题报告后2个交易日内向深交所报告并公告[18] - 董事会应根据审计部出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制自我评价报告[19] - 公司董事会应在审议年度报告时对内部控制自我评价报告形成决议，报告经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议[19] 激励与约束机制 - 公司应建立审计部激励与约束机制，审计委员会参与对内部审计负责人的考核[21] 违规处理 - 审计部门可对拒绝或拖延提供证明材料等五类行为的部门和个人，向董事会提处分、追究经济责任建议[21][22] - 内部审计人员利用职权谋取私利等四类行为，董事会将给予处分、追究经济责任[23] 制度相关 - 本制度未尽事宜按国家法律、法规和公司章程规定执行，抵触时立即修订并报董事会会议审议通过[25] - 本制度解释权归属公司董事会[26] - 本制度自董事会决议通过之日起实行[27]

资金支取与通知 - 1次或12个月内累计从专户支取超5000万元或募集资金净额20%，通知保荐机构或独立财务顾问[5] 投资计划调整 - 募投项目年度实际与预计使用金额差异超30%，调整投资计划[10] 项目重新论证 - 超募投计划完成期限且投入未达计划金额50%，重新论证项目[11] 节余资金处理 - 节余低于500万元且低于项目净额5%，豁免特定程序[13] - 节余达或超项目净额10%且高于1000万元，经股东会审议[13] 协议签订与核查 - 募集资金到位1个月内签三方监管协议[5] - 董事会每半年度核查募投进展并编专项报告[10] 资金置换与使用原则 - 以募集资金置换自筹资金原则上6个月内实施[13] - 审慎使用募集资金，不得擅自改用途[9] - 募集资金原则用于主营业务，不用于高风险投资[9] 闲置资金管理 - 可对闲置资金现金管理，产品期限不超十二个月，非保本不质押[14] - 闲置资金现金管理需董事会审议、保荐机构发表意见并公告[15] 补充流动资金 - 可将闲置资金临时补流，单次期限最长不超十二个月[15] - 补流需公告金额、期限、预计节约财务费用等[15] - 补流到期归还，无法归还履行审议程序并公告[16] 用途改变界定 - 取消原项目等属改变用途，超额度等视为擅自改变[17] 资金检查与审核 - 内部审计部门每季度检查募集资金情况[20] - 当年有募集资金使用需会计师事务所专项审核并披露结论[20] 超募资金使用 - 超募用于在建及新项目、回购股份，需董事会决议、股东会审议[24] - 闲置超募资金现金管理或补流需董事会审议并披露[24]

第一条 为进一步加强华鹏飞股份有限公司（以下简称"公司"）定期报告、 临时报告及重大事项在编制、审议和披露期间的外部信息使用人的管理，规范外 部信息报送管理事务，确保公平信息披露，杜绝泄露内幕信息、内幕交易等违法 违规行为，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上 市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《华鹏 飞股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）和其他有关规定，制订本 制度。 华鹏飞股份有限公司 外部信息使用人管理制度 第二条 本制度的适用范围包括公司及公司各部门、全资及控股子公司，公 司董事、高级管理人员及其他相关人员，公司对外报送信息涉及的外部单位或个 人。 第三条 本制度所指信息指，涉及公司的经营、财务、投资或者对公司股票 及其衍生品种交易价格产生重大影响的尚未公开的信息，包括但不限于定期报告、 临时公告、财务数据以及正在策划、编制、审批的披露期间的重大事项。尚未公 开是指公司董事会尚未在中国证券监督管理委员会指定上市公司信息披露刊物 或者网站上正式公开发布。 本制度所称"外部信息使用人"，是指根据法律、法规、规范性文件的规定 或其它特殊原因，有 ...

华鹏飞股份有限公司 董事会议事规则 第一章 总 则 第一条 为明确华鹏飞股份有限公司（以下简称"公司"）董事会的职责和 权限，规范董事会内部机构、议事及决策程序，保障董事会高效、有序运作，根 据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》 (以下简称《证券法》)等相关法律、行政法规、规范性文件和《华鹏飞股份有限 公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，制定《华鹏飞股份有限公司 董事会议事规则》（以下简称"本规则"）。 第二条 公司设立董事会，董事会由股东会选举产生，受股东会委托，负责 经营管理公司的法人财产，是公司的经营决策中心，对股东会负责。 第二章 董事会的组成及职权 第三条 公司设董事会，对股东会负责。董事会由 7 名董事组成，其中独立 董事3名，董事会设董事长1名。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 董事会设职工代表董事 1 名。职工代表董事由公司职工通过职工代表大会或 者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。职工代表董事可在任期届满前 由职工代表大会解除其职务。任期与本届董事会任期相同，任期届满可连选连任。 第四条 董事会是公司的经营决策机构，行使法律、 ...

华鹏飞股份有限公司 审计委员会年报工作规程 第一条 为了进一步完善华鹏飞股份有限公司（下称"公司"）治理机制， 加强内部控制建设，强化信息披露文件编制工作，充分发挥董事会审计委员会（下 称"审计委员会"）在年报编制和披露方面的监督作用，根据中国证券监督管理 委员会、深圳证券交易所的有关规定以及《华鹏飞股份有限公司章程》（下称"《公 司章程》"）等相关制度和规定，结合公司年报编制和披露实际情况，制定本工作 规程。 第二条 审计委员会在公司年报编制和披露过程中，应当按照有关法律、行 政法规及《公司章程》等相关规定，认真履行责任和义务，勤勉尽责的开展工作， 维护公司整体利益。 第三条 公司财务负责人应在年审会计师进场审计前向审计委员会书面提 交本年度审计工作安排及其他年审相关材料，包括公司编制的财务会计报表。 第四条 审计委员会应当在年审会计师进场前审阅公司编制的财务会计报 表，有权要求财务负责人就公司本年度的生产经营及投、融资活动中的重大事项 进行说明。审计委员会应将上述审核的情况形成书面意见。 第五条 审计委员会应当对为公司提供年报审计的注册会计师（以下简称 "年审会计师"）的从业资格进行核查。 第六条 审计委 ...

华鹏飞股份有限公司 期货和衍生品交易管理制度 第一章 总则 第一条 为了规范管理华鹏飞股份有限公司（以下简称"公司"）及各全资、 控股子公司（以下简称"子公司"）期货和衍生品交易，建立有效的风险防范机 制，实现稳健经营，根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所上市公司 自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所上市公 司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》等有关法律、行政法规、部门规章、 规范性文件、证券交易所业务规则及《华鹏飞股份有限公司章程》（以下简称"《公 司章程》"）的有关规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。 第二条 本制度适用于公司及子公司的期货和衍生品交易。未经公司有权决 策机构审批通过，公司及子公司不得进行期货和衍生品交易业务。公司及子公司 必须以其自身名义设立期货和衍生品交易账户，不得使用他人账户进行期货和衍 生品交易业务。 第三条 本制度所称期货交易是指以期货合约或者标准化期权合约为交易标 的的交易活动。本制度所称衍生品交易是指期货交易以外的，以互换合约、远期 合约和非标准化期权合约及其组合为交易标的的交易活动。期货和衍生品的基础 资产既可以是证券、 ...

华鹏飞股份有限公司 发展战略管理制度 第一章 总则 第一条 为规范华鹏飞股份有限公司（以下简称"公司"）公司发展战略管 理，增强核心竞争力和可持续发展能力，适应公司经营规模不断壮大和发展的 需要，实现公司资源的有效配置，保证公司战略目标的实现，根据《中华人民 共和国公司法》、《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引第 2 号——发展战略》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》等 相关规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度是公司实施发展战略规划工作的依据，适用于公司各部门及 各子（分）公司。 第三条 本制度所称发展战略是指公司在对现实状况和未来趋势进行综合分 析和科学预测的基础上，制定并实施的长远发展目标与战略规划。 第四条 制定与实施发展战略至少应当关注下列风险： （一）缺乏明确的发展战略或发展战略实施不到位，可能导致公司盲目发 展，难以形成竞争优势，丧失发展机遇和动力。 （二）发展战略过于激进，脱离公司实际能力或偏离主业，可能导致公司 过度扩张，甚至经营失败。 （三）发展战略因主观原因频繁变动，可能导致资源浪费，甚至危及公司 的生存和持续发展。 第二章 管理机构职责 第五条 ...