公司治理修订 - 华鹏飞股份有限公司于2025年6月27日召开第五届董事会第二十五次会议，审议通过《关于修订<公司章程>及其附件的议案》，修订内容包括《股东大会议事规则》更名为《股东会议事规则》等条款，表决结果为7票同意、0票反对、0票弃权 [1] - 公司拟对《公司章程》及其附件进行修订，以符合《公司法》、中国证监会《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》及《上市公司章程指引》等最新法规要求 [1] - 该议案尚需提交2025年第三次临时股东大会审议 [2] 制度制定与修订 - 董事会审议通过《关于制定及修订公司制度的议案》，旨在全面贯彻落实最新法律法规要求，提升规范运作水平，完善公司治理结构 [2] - 修订依据包括《公司法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等系列法规 [2] - 议案中包含19项子议案，其中2.01-2.07项需提交2025年第三次临时股东大会审议 [3] 委员会调整 - 董事会审议通过将"董事会战略委员会"更名为"董事会战略与可持续发展委员会"，并修订其议事规则，增加可持续发展相关职责 [4] - 调整后委员会名称改为《董事会战略与可持续发展委员会议事规则》，但组成及成员职位保持不变 [4] - 表决结果为7票同意、0票反对、0票弃权 [4] 股东大会安排 - 公司董事会决定于2025年7月15日下午15:00在深圳市福田区深业上城（南区）T2栋4308会议室召开2025年第三次临时股东大会 [4] - 股东大会将审议《公司章程》修订等议案 [4]

交易规定 - 公司董事和高管买卖股票需知悉禁止行为规定，不得违法违规交易[4] - 董事和高管应在特定时间委托公司申报个人及近亲属身份信息[6] - 董事和高管所持股份变动需2个交易日内申报并公告[7] 股份锁定与转让 - 上市未满一年，董事和高管新增股份100%自动锁定；满一年后，年内新增无限售条件股份75%自动锁定[11] - 董事和高管任职期间每年转让股份不得超所持总数25%[11] - 董事和高管当年可转未转股份计入年末持有总数作次年计算基数[12] 禁止转让情形 - 董事和高管所持股份在上市1年内、离职后半年内等不得转让[13] - 董事和高管及配偶在年报、半年报公告前15日内等不得买卖公司股票[14] 违规处理 - 违反制度买卖公司股份，公司内部通报批评，所得收益归公司所有[16] 制度相关 - 制度所用词语释义与公司章程相同[18] - 制度未尽事宜按法律法规等执行，不一致时也按其执行[18] - 制度经董事会审议通过生效，由董事会负责解释[19][20]

审计委员会组成 - 由三名董事组成，两名独立董事，至少一名为会计专业人士[5] - 设主任一名，由独立董事中的会计专业人士担任[6] 任期与职权 - 委员任期与同届董事会董事相同，届满连选可连任[6] - 行使监督评估内外部审计、审核财务信息披露等职权[9] 财务披露与审计机构 - 披露财务报告经全体成员过半数同意提交董事会审议[10][11] - 监督外部审计机构聘用，提聘用或更换建议[12][13] - 定期向董事会提交外部审计机构履职评估报告[13] 内部审计管理 - 内部审计机构向其报告，参与负责人考核[13][14] - 监督指导内部审计至少半年检查重大事件实施情况[15][16] - 督促内控重大缺陷整改与内部追责[17] - 内部审计部门季度开会，每年至少提交一次报告[19] 会议相关 - 每季度至少开一次会，可提议临时会议[21] - 三分之二以上成员出席方可举行[21] - 会议提前3日通知，全体同意可免除[21][22] - 委员连续两次不出席，董事会可撤销职务[27] - 决议经成员过半数通过[27] - 现场举手表决，通讯签字表决[28][29] - 会议记录人员为内部审计部门工作人员[31] - 会议档案由董事会秘书保存超十年[33][34] 规则生效与解释 - 议事规则经董事会审议通过生效，由董事会解释[38][39]

财务报告重大会计差错认定 - 涉及资产、负债差错金额占最近一年经审计资产总额5%以上且超500万元[6] - 涉及净资产差错金额占最近一年经审计净资产总额5%以上且超250万元[6] - 涉及收入差错金额占最近一年经审计收入总额5%以上且超250万元[6] - 涉及利润差错金额占最近一年经审计净利润5%以上且超100万元[6] 业绩预告及快报重大差异认定 - 业绩预告变动方向与年报实际披露不一致[12] - 业绩预告变动方向一致但变动幅度或盈亏金额超出预计范围达20%以上[12] - 业绩快报财务数据和指标与定期报告实际差异幅度达20%以上[13] 责任与追究 - 董事长、总经理等对年报信息披露和财务报告承担主要责任[14] - 年报信息披露重大差错责任追究形式包括通报批评、警告等[21] - 年报信息披露重大差错责任追究结果纳入年度绩效考核指标[22] - 季度报告、半年报信息披露重大差错责任追究参照本制度规定执行[24] 制度执行与管理 - 国家法律等修订致制度冲突且未及时修订时按修订后的执行[24] - 本制度由董事会负责解释和修订，经审议通过之日起施行[24]

股东会召开时间 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[3] - 临时股东会不定期召开，情形发生之日起两个月内召开[3] 提议与反馈 - 独立董事提议召开临时股东会，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[7] - 审计委员会提议召开临时股东会，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[7] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求召开临时股东会，董事会10日内反馈[8] 股东权利与限制 - 连续90日以上单独或合计持有公司10%以上股份的股东，特定条件下可自行召集和主持股东会[10] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[13] - 股东买入公司有表决权股份违反规定，超比例部分买入后三十六个月内不得行使表决权[28] 通知与公告 - 召集人应在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前公告通知各股东[15] - 发出股东会通知后，无正当理由不得延期或取消，若有应在原定召开日前至少2个工作日公告说明原因[18] - 公司应在股东会作出回购普通股决议次日公告该决议[42] 投票相关 - 股东会网络投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[17] - 上市公司单一股东及其一致行动人拥有权益股份比例超30%或选举两名以上独立董事时应采用累积投票制[34] - 公司董事会等可公开征集股东投票权[29] 决议通过条件 - 股东会普通决议需出席股东所持表决权二分之一以上通过[31] - 股东会特别决议需出席股东所持表决权三分之二以上通过[31] - 公司一年内购买等金额超最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[34] - 公司以减少注册资本为目的回购普通股等，股东会决议需经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[41] 其他规定 - 股权登记日与会议召开日间隔不多于7个工作日，登记日确认后不得变更[18] - 股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式[36] - 股东会决议应及时公告，列明相关信息[37] - 提案未填等表决票视为弃权[36] - 同一表决权重复表决以第一次投票结果为准[36] - 股东会会议记录由董事会秘书负责，保存期限不少于10年[39] - 股东会通过派现等提案，公司应在会后两个月内实施[40] - 股东可在决议作出之日起六十日内请求法院撤销违法违规或违反章程的决议[43] - 本规则由董事会负责解释[46] - 本规则自股东会审议通过之日起施行[47]

会计制度 - 会计年度为公历1月1日至12月31日[14] - 以人民币为记账本位币[15] - 会计核算以权责发生制为基础，采用历史成本计量原则[15] 金融资产与负债 - 金融资产初始确认分三类，金融负债分两类[19] - 不同计量方式的金融资产和负债初始及后续计量规则不同[20][24][25][26][28][30] - 金融资产转移和负债终止确认有相应规定[33][36] 资产核算 - 存货按个别认定法计价，采用永续盘存制[42][43][46] - 长期股权投资初始成本按不同合并方式确定[49] - 固定资产折旧采用年限平均法，不同类别折旧年限和残值率不同[62][63] 研发与无形资产 - 内部研究开发项目研究阶段支出计当期损益，开发阶段符合条件资本化[65] - 使用寿命有限的无形资产按直线法摊销，年末检查减值[66] 借款与费用 - 借款费用符合条件可资本化，满足三项条件开始资本化[74][75] - 长期待摊费用按实际发生额入账，直线法摊销[80] 职工与股份支付 - 为职工缴纳基本养老保险、失业保险和企业年金[89] - 权益结算和现金结算的股份支付计量方式不同[91] 收入与补助 - 在客户取得商品或服务控制权时确认收入[94] - 政府补助分与资产相关和与收益相关两类[101] 企业合并与处置 - 同一控制和非同一控制下企业合并处理方式不同[118][124] - 处置子公司或业务、购买少数股权等有相应处理规则[127][130][131] 公司管理 - 实行统一领导、垂直分级管理的内部财务管理体制[4] - 董事会负责多项财务管理职责，经营层实施年度预算[6][144] - 加强应收款项、固定资产等管理，制订多项规范[138][140] 成本与利润 - 以董事会下达目标成本考核成本，实行全员和全过程控制[146] - 董事会制订下达年度利润目标，按章程分配利润[147][149] 财务报告与分析 - 制订财务会计报表编报规范，负责人对报告负责[152][153] - 财务分析以财务报告为基础，与预算和考核结合[154][156]

提名委员会组成 - 由三名董事组成，两名独立董事[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 设主任一名，由独立董事担任[5] 会议相关 - 每年至少开一次，可提议开临时会议[12] - 提前3日发通知，可免除期限要求[12][13] - 两名以上委员出席、同意决议才有效[18][20] 表决与记录 - 每人一票，表决方式有举手表决等[21][23][24] - 会议由董事会办公室人员记录[26] 档案与规则 - 会议档案保存十年以上[29] - 议事规则经董事会审议生效并解释[33][34]

信息报告义务人 - 持有公司5%以上股份的股东及其一致行动人等为内部信息报告义务人[4] 重大信息范围 - 拟提交董事会、股东会审议的事项等属公司重大信息[8] 重大风险事项 - 发生重大亏损或遭受重大损失等为重大风险事项[9] 其他重大事项 - 变更公司名称、股票简称等属其他重大事项[11] 信息披露管理 - 公司信息披露事务由董事会统一领导和管理[16] 责任人 - 高级管理人员等为信息报告义务第一责任人[16] - 董事会秘书是信息披露义务主要责任人[16] 报告义务履行 - 报告义务人应在特定时点后第一时间履行报告义务[18] - 重大事项发生时应第一时间通知董事会秘书[14] 信息报告制度 - 公司实行重大信息实时报告制度[22] 信息审查与保密 - 对外披露重大信息需报董事会办公室审查[18] - 未确定是否披露的信息应严格保密[19] 违规处理 - 报告人未履行义务致违规，公司追究责任[23] 制度执行与修订 - 制度未尽事宜按相关规定执行[25] - 与后续法律冲突时按新规定执行并修订[26] 制度解释与生效 - 制度解释权属于公司董事会[27] - 制度于董事会审议批准之日起生效[28]

制度制定 - 公司制定投资者关系管理制度规范管理工作[2] 工作原则与对象 - 工作遵循合规、平等、主动、诚实守信原则[5][6] - 工作对象包括投资者等多类主体[7] 沟通与开展方式 - 与投资者沟通涵盖多方面内容[7] - 通过多渠道、多方式开展工作[8] 职责与人员要求 - 董事会决策执行，董秘组织协调[13] - 人员需具备特定素质和技能[16][17] 制度执行与解释 - 制度自董事会通过之日起实施[21] - 由董事会负责解释[20]

公司管理架构 - 公司设总经理1人，每届任期三年，连聘可连任[4] - 设副总经理若干名，财务负责人1名，由总经理提名，董事会聘任或解聘[24] 总经理职责 - 负责公司日常经营管理，对董事会负责[9] - 拟定涉及职工切身利益问题时，应听取工会和职代会意见[11] - 定期或不定期向董事会、审计委员会报告工作，遇重大情况及时临时报告[21][22] 总经理办公会制度 - 实行总经理负责下的办公会议制度，重大事项提交办公会讨论[13] - 成员包括总经理、副总经理等，会议分例会和临时会议[15][16] - 会议议程及出席范围审定后，一般提前1天通知[17] 财务负责人职责 - 主管公司财务工作，对董事会负责，在总经理领导下开展日常工作[27] - 拟定公司财务会计制度并报董事会批准[27] - 拟定公司资金、资产运用及签订重大合同的权限规定并报总经理批准[27] - 按时完成编制公司季度、中期以及年度财务报告并保证真实可靠[27] - 按总经理决定的分工主管财务及其他相关工作并承担相应责任[27] - 对财务及主管工作范围内人员任免、机构变更等事项有向总经理建议的权利[27] - 按公司会计制度规定对业务资金运用、费用支出进行审核并承担责任[27] - 定期及不定期向董事会、总经理提交公司财务状况分析报告并提出解决方案[27] - 维护公司与金融机构的沟通联系，确保正常经营所需金融支持[27] 工作细则 - 工作细则经公司董事会通过之日起生效，由董事会负责解释[31][32]