参会股东情况 - 出席股东大会股东及代理人共13名，代表股份119,881,778股，占比21.3141％[7] - 出席现场会议股东及代理人共4名，所持股份119,037,116股，占比21.1639％[8] - 参加网络投票股东共9名，所持股份844,662股，占比0.1502％[8] - 参加股东大会中小股东共9人，所持股份844,662股，占比0.1502％[8] 议案表决结果 - 《2023年度董事会工作报告》等多项议案，同意119,685,778股，占比99.8365％；中小股东同意648,662股，占比76.7955％[9][10][11][12][13][14][15][17][18][19] - 《关于公司董事2024年度薪酬方案的议案》，同意648,662股，占比76.7955％；中小股东情况相同[16] - 《关于公司<2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》，同意119,685,778股，占比99.8365％；中小股东同意648,662股，占比76.7955％[20] - 《关于终止实施2022年限制性股票激励计划暨回购注销、作废限制性股票的议案》，同意648,662股，占比76.7955％；中小股东情况相同[21] - 《关于修改<公司章程>的议案》，同意119,685,778股，占比99.8365％；中小股东同意648,662股，占比76.7955％[23] - 《关于修订<董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》，同意119,685,778股，占比99.8365％；中小股东同意648,662股，占比76.7955％[24] 会议时间 - 现场会议召开时间为2024年5月15日下午14：00[5] - 网络投票时间为2024年5月15日全天[5] 特别决议事项 - 《关于终止实施2022年限制性股票激励计划暨回购注销、作废限制性股票的议案》《关于修改<公司章程>的议案》获出席股东大会股东表决权2/3以上通过[22][23] 决议有效性 - 广东华商律师事务所认为公司本次股东大会决议合法有效[25][26]

股份回购 - 拟回购注销44.16万股第一类限制性股票[3] - 因激励对象离职等原因拟回购注销多批限制性股票[2][3] - 回购注销后总股本将由562,453,879股变更为562,012,279股[3] 债权申报 - 债权人45日内可要求清偿债务或提供担保[4] - 申报登记地点为深圳福田区相关地址[6] - 申报时间为2024年5月16日至6月29日工作日特定时段[6] - 申报联系人张磊，电话0755 - 84190977等[6][7] - 申报电子邮箱为ir@huapengfei.com[7]

长城证券股份有限公司 关于华鹏飞股份有限公司 2023 年度持续督导期间的跟踪报告 | 保荐机构名称：长城证券股份有限公司 | 被保荐公司简称：华鹏飞 | | --- | --- | | 保荐代表人姓名：王广红 | 联系电话：0755-23934001 | | 保荐代表人姓名：刘国谋 | 联系电话：0755-23934001 | 一、保荐工作概述 | 项目 | 工作内容 | | --- | --- | | 1、公司信息披露审阅情况 | | | （1）是否及时审阅公司信息披露文件 | 是 | | （2）未及时审阅公司信息披露文件的次数 | 无 | | 2、督导公司建立健全并有效执行规章制度 | | | 的情况 | | | （1）是否督导公司建立健全规章制度（包 | | | 括但不仅限于防止关联方占用公司资源的 | 是 | | 制度、募集资金管理制度、内控制度、内 | | | 部审计制度、关联交易制度） | | | （2）公司是否有效执行相关规章制度 | 是 | | 3、募集资金监督情况 | | | （1）查询公司募集资金专户次数 | 每月查询一次 | | （2）公司募集资金项目进展是否与信息披 | | | 露文 ...

资金管理 - 公司可使用不超1.3亿元闲置募集资金现金管理，期限12个月[2] - 截至公告日前十二个月内未到期余额3000万元[9] 投资收益 - 博韩伟业2024年1 - 4月买1亿浦发存款，收益65万元[3] - 2022 - 2023年部分产品有收益及预期年化收益率[9] 产品情况 - 多期保本浮动收益型存款有金额、期限、利率等信息[10] 决策与风险 - 《议案》通过审议，选低风险保本型品种[2][4][6] - 关注产品进展，控制风险，不影响主业[5][6][8]

财务指标变化 - 本报告期营业收入63,965,306.35元，较上年同期减少33.89%[4] - 归属于上市公司股东的净利润41,717,099.83元，较上年同期增长4,171.25%[4] - 经营活动产生的现金流量净额20,006,743.78元，较上年同期增长211.20%[4] - 货币资金较期初增长90.44%，主要因收到业绩补偿款及赎回银行理财产品[8] - 应收票据较期初增长44.79%，因供应链业务收到银行承兑汇票增加[9] - 预付款项较期初增长157.99%，因供应链预付业务增加[9] - 管理费用较上期减少38.81%，研发费用较上期减少74.77%，因上年处置部分股权不再纳入合并报表范围[11] - 投资收益较上期增长34.31%，因持有联营企业投资收益增加[12] - 营业外收入较上期增长1,643,687.78%，因收到业绩补偿款[14] - 筹资活动产生的现金流量净额较上期减少108.63%，因向金融机构借款减少[16] - 2024年3月31日，公司货币资金期末余额为143930819.71元，较期初余额75577038.88元有所增加[33] - 2024年3月31日，公司应收账款期末余额为214062041.67元，较期初余额286725775.36元有所减少[33] - 2024年3月31日，公司资产总计为1157943118.93元，较期初余额1171154060.78元有所减少[34] - 2024年3月31日，公司负债合计为220615631.03元，较期初余额274932444.48元有所减少[34] - 2024年第一季度营业总收入6396.53万元，较上期9674.95万元下降33.88%[35] - 归属于母公司所有者的净利润4171.71万元，上期为亏损1024.68万元[36] - 基本每股收益0.0742元，上期为 - 0.0018元[36] - 经营活动产生的现金流量净额2000.67万元，上期为 - 1799.17万元[38] - 投资活动产生的现金流量净额2967.34万元，上期为1296.23万元[38] - 筹资活动产生的现金流量净额 - 305.82万元，上期为3542.23万元[39] - 现金及现金等价物净增加额4646.79万元，上期为3038.24万元[39] - 期末现金及现金等价物余额1.22亿元，上期为1.09亿元[39] - 营业成本5442.50万元，较上期7710.92万元下降29.42%[35] - 研发费用210.83万元，较上期835.49万元下降74.77%[35] 股东信息 - 报告期末普通股股东总数为39,963，表决权恢复的优先股股东总数为0[17] - 前10名股东中，张京豫持股比例15.71%，持股数量88,364,325股；张倩持股比例3.86%，持股数量21,704,016股；郑志钱持股比例3.01%，持股数量16,915,460股[17] - 前10名无限售条件股东中，张京豫持有22,091,081股，郑志钱持有16,915,460股，丁伯剑持有10,122,030股[17] - 公司股东齐昌凤为张京豫配偶，张倩为张京豫、齐昌凤之女；张光明、张超与张京豫为兄弟关系[17] - 股东郑志钱通过普通证券账户持有40,100股，通过信用交易担保证券账户持有16,875,360股，实际合计持有16,915,460股[19] - 股东夏昱、元元分别通过信用交易担保证券账户持有2,333,300股、1,786,500股，实际合计持有股数与账户持有股数相同[20][21] - 股东蔡彬微通过普通证券账户持有100,000股，通过信用交易担保证券账户持有1,683,100股，实际合计持有1,783,100股[22] - 张京豫、张倩、张光明、张超、齐昌凤的限售股因高管锁定股或首发限售承诺，本期无解除和增加，期末限售股数与期初相同[24][27] - 詹娟、王冬美、程渝淇、徐丽华的限售股为股权激励限售股，本期无解除和增加，期末限售股数与期初相同[25][26][28][29] - 限售股份期初总数和期末总数均为90,888,462股[30] 公司业务动态 - 仲裁涉及金额约54147万元，李长军、杨阳应支付补偿款6803.05万元，实际支付6719.38万元且已履行完毕还款义务[31] - 公司以自有资金200万元在新疆霍尔果斯设立霍尔果斯华鹏飞国际物流有限公司，持股100%[31] - 公司与日日顺供应链科技股份有限公司签署《战略合作框架协议》[31] - 截止报告期末，公司使用闲置募集资金进行现金管理，涉及金额分别为10000万元和3000万元[31] - 截止报告期末，公司使用自有资金进行现金管理，涉及金额分别为7000万元和5000万元，其中7000万元产品实现收益13.34万元[31] 股本情况 - 2024年3月31日，公司股本为562453879.00元，与期初余额持平[34]

公司治理 - 2023年召开8次董事会会议、6次股东大会[6] - 提名和战略委员会各召开2次会议[7][8] - 2023年独立董事现场工作4天次[13] 财务与人事 - 2023年控股股东提供不超3000万元财务资助额度[16] - 2023年2月聘任徐丽华女士为财务总监[21] - 2023年2月聘任詹娟女士为副总经理[22] 股份处理 - 2023年4月决定回购注销29.44万股第一类限制性股票[24] - 2023年4月决定作废86.72万股第二类限制性股票[24] 未来展望 - 2024年独立董事将为公司发展提供更多建议[26]

业绩总结 - 截至2023年末未分配利润-720,354,674.59元，未弥补亏损超实收股本总额三分之一[2] - 2017 - 2019年并购博韩伟业累计计提商誉减值10.53亿元[3] - 2019及2022年并购宏图创展累计计提商誉减值2.64亿元[3] - 近年客户订单增长乏力，营收下降、业绩亏损[5] 未来展望 - 聚焦产业链优质资源，围绕定位拓展业务[6] - 推进产品、技术和服务创新[6] - 优化运营机制、管理模式，加强人才建设[6] - 加大市场开拓力度，扩大营收规模[6] - 规范治理，优化法人治理结构[6] - 加强风险管控[6]

财报披露 - 公司于2024年4月23日披露《2023年年度报告》全文及摘要[3] 业绩说明会 - 2024年5月17日15:00 - 17:00举办2023年度网上业绩说明会[3][4][5] - 召开方式为网络互动，地点是“价值在线”[4][5] - 投资者可会前访问网址或扫码提问，当天参与互动交流[4][5] - 参加人员有董事长张京豫、总经理张倩等[5] - 联系人是张磊，电话0755 - 84190977，邮箱IR@huapengfei.com[6]

公司基本信息 - 公司于2012年8月21日在深圳证券交易所上市，首次发行人民币普通股2167万股[6] - 公司注册资本为人民币56201.2279万元[8] - 公司股份总数为56201.2279万股，均为普通股[19] 股东信息 - 发起人张京豫认购股份数3649.75万股，出资比例56.15%[18] - 发起人张倩认购股份数1717.30万股，出资比例26.42%[18] - 发起人齐昌凤认购股份数367.90万股，出资比例5.66%[19] - 发起人郭荣认购股份数245.05万股，出资比例3.77%[19] 股份交易限制 - 公司收购本公司股份不得超已发行股份总额10%，并在3年内转让或注销[23] - 董事等任职期间每年转让股份不得超所持公司股份总数25%[27] - 特定人员6个月内买卖股票所得收益归公司所有[27] - 发起人持有的公司股份自公司成立之日起1年内不得转让[26] - 公司公开发行股份前已发行的股份自上市交易之日起1年内不得转让[27] 股东权益与诉讼 - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东可书面请求监事会或董事会向法院诉讼[33] - 股东对股东大会、董事会决议有异议可在60日内请求法院撤销[32] - 监事会、董事会收到股东书面请求后应在30日内提起诉讼[33] 股东大会相关 - 年度股东大会每年召开1次，需在上一会计年度结束后的6个月内举行[47] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东书面请求时，公司需在2个月内召开临时股东大会[47] - 单独或合计持有公司3%以上股份的股东可在股东大会召开10日前提出临时提案[56] - 股东大会普通决议需出席股东所持表决权1/2以上通过，特别决议需2/3以上通过[73] 担保与交易审议 - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%等多种担保情形须经股东大会审议[43] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上应提交股东大会审议[46] - 关联交易根据金额不同分别由总经理、董事会、股东大会审议批准[99] 董事会相关 - 董事会由7名董事组成，设董事长1人[93] - 董事会每年至少召开两次会议，会议召开10日前通知[104] - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过[108] 经理与监事会 - 公司设经理1名，每届任期三年，连聘可连任[111][114] - 监事会由3名监事组成，设主席1人，职工代表比例不低于1/3[128] - 监事会每6个月至少召开一次会议，决议需半数以上监事通过[129][130] 财务与利润分配 - 公司在会计年度结束之日起4个月内披露年度报告，上半年结束之日起2个月内披露中期报告[133] - 公司分配当年税后利润时应提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[134] - 公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年年均可分配利润的30%[140] 公司变更与解散 - 公司合并应在作出决议之日起10日内通知债权人，30日内公告[157] - 持有公司全部股东表决权10%以上股东可请求法院解散公司[162] - 修改章程须经出席股东大会会议股东所持表决权2/3以上通过[162]

业绩相关 - 纳入评价范围单位资产总额和营收占合并报表对应总额100%[2] 内控标准 - 财务报告内控重大、重要、一般缺陷认定标准[5][6] - 非财务报告内控缺陷评价定量标准与财务报告一致[7] 内控情况 - 报告期内公司无内控重大、重要缺陷[8] - 评价基准日无财务和非财务报告内控重大缺陷[10][11] - 评价报告发出前未发生影响内控评价结论因素[11] 机构评价 - 保荐机构认为公司法人治理结构完善，内控制度有效[12] - 《内控自我评价报告》较公允反映内控建设及运行情况[12]