控股子公司定义与治理 - 直接或间接持股50%以上，或持股未超50%但能决定董事会半数以上成员组成或实际控制的公司为控股子公司[2] - 控股子公司每年至少召开一次股东会、两次董事会[6] 人员委派与管理 - 按出资比例向控股子公司委派或推荐董监高及财务负责人，派出董监人数应占成员二分之一以上[10] - 控股子公司董事长应由公司委派或推荐的董事人选担任[10] - 若设审计委员会，其半数以上成员应由公司委派的董事担任[10] - 控股子公司财务负责人的聘任和解聘由公司决定[10] 报告与预算 - 控股子公司应在月度、季度结束10个工作日内提交报告，年度结束1个月内提交年度报告及下一年度预算报告[13] 设立与章程修订 - 设立或通过交易形成控股子公司，须按《对外投资管理制度》审议批准，超董事会权限须股东会审议[8] - 控股子公司章程涉及投资条款修订，权限由公司董事会和股东会行使[8] - 控股子公司章程修订涉及治理结构调整等由公司董事会决定，涉及分立合并等由股东会决定[8] 担保与资助 - 控股子公司对外担保需按规定程序申办并履行债务人职责，不得擅自担保，确需担保需经公司董事会或股东会审议批准[15][31] - 控股子公司对外提供财务资助需通过公司董事会或股东会决议，并签署协议，逾期未收回不得继续或追加资助，不得向关联人提供资助[32] 投资管理 - 控股子公司投资项目需进行可行性论证，经子公司董事会、公司总经理办公会、董事会、股东会审批后实施，每季度至少汇报一次进展[19] - 控股子公司原则上不进行委托理财等衍生产品投资，如需投资除按规定程序审批外，需经股东会批准[19] 信息披露与重大事项报告 - 《信息披露管理制度》适用于控股子公司，子公司应按要求制定相应制度并报备[22][24] - 控股子公司发生增加或减少注册资本等重大事项时，应及时报告公司董事会[25] 审计监督 - 公司定期或不定期对控股子公司实施审计监督，审计部负责执行审计工作，子公司需配合[28][29] 激励约束机制 - 控股子公司应建立经营激励约束机制，制订绩效考核与薪酬管理制度并报备，年度结束后对相关人员考核并奖惩[31] 境外子公司管理 - 建立对境外子公司的巡查制度，指定人员定期或不定期巡查[33] - 加强对境外子公司业务流程监督，建立业务授权审批制度和计算机网络系统[35] - 境外子公司负责人每年需安排一次正式述职，时间为每年年底或次年年初[36] - 财务部负责境外子公司财务审批，资金收支纳入预算管理[36] - 境外子公司应编制年度资金预算，上报公司财务部审批后执行[36] - 境外子公司付款以资金预算和合同为依据，未纳入预算的支出财务不予付款[36] - 境外子公司开立银行账户需上报公司财务部审批，需提交书面申请[37] - 境外子公司项目融资由公司董事会办公室牵头，财务部制定融资方案[38] 分红与制度执行 - 公司综合考虑多因素确定是否提出分红提案及内容[38] - 本制度自公司董事会批准之日起执行[40] - 制度未尽事宜按国家法律、法规和公司章程执行[40] - 本制度由公司董事会负责解释[41]

董事选举制度 - 股东会选两名以上董事采用累积投票制[3] - 累积表决票数为持股数乘选举董事人数[5] - 选独立董事和非独立董事投票权数计算不同[7] 投票规则 - 所投候选董事人数超应选人数投票无效[8] - 投票总数多于累积表决票数投票无效[8] 当选条件 - 董事得票数须超出席股东有效表决权股份一半[9] 二次选举 - 当选人数不足规定人数或候选人票数相同需二轮选举[10] 生效时间 - 实施细则自股东会决议通过之日起生效[12]

互动易制度 - 公司制定互动易平台信息发布及回复内部审核制度[2] - 发布及回复应诚信、谨慎客观、不误导投资者并及时回复[4][5] - 不得涉及未公开重大信息、不宜公开信息等[7] 管理职责 - 董事会办公室负责互动易信息发布和回复管理，董秘审核[10] 生效时间 - 制度自董事会通过之日起生效[14]

董事会秘书聘任 - 公司设1名董秘，由董事会聘任[2] - 需大专以上学历，从事相关工作三年以上[4] - 原董秘离职后三个月内聘任新董秘[7] 董秘任职限制 - 近三十六个月受证监会处罚不得担任[3] - 近三十六个月受交易所谴责或三次以上通报批评不得担任[3] 董秘解聘与代行职责 - 履职重大错误等致投资者损失，一个月内解聘[8] - 空缺超三个月，董事长代行直至聘任[10]

内幕信息界定 - 一年内购买、出售重大资产超资产总额30%等情况属内幕信息[4][5] - 股东或实际控制人持有股份等情况变化属内幕信息[5] - 新增借款或对外担保超上年末净资产20%等属内幕信息[5] 信息管理要求 - 填写内幕信息知情人档案并报送深交所[8] - 发生重大事项制作进程备忘录[9] - 档案及备忘录至少保存10年[12] 监督与保密 - 审计委员会监督内幕信息登记制度实施[12] - 知情人控制信息范围并保密，不得谋利[14,15,16] - 提供未公开信息需备案、签协议并登记[16] 违规处理 - 自查知情人买卖证券情况，问题2个工作日报送[18] - 违规给公司造成影响或损失，董事会视情节处分[18] - 违规泄露信息，公司要求相关方承担责任或赔偿[18][19] 制度生效与解释 - 制度经董事会审议通过生效，由董事会负责解释[22,23]

薪酬制度适用对象 - 适用于公司董事和高级管理人员[2] 薪酬制度原则与管理 - 遵循收入与规模业绩相符等四项原则[3] - 董事会薪酬与考核委员会负责研究审查政策与方案[3] 薪酬构成与发放 - 非独立董事、高级管理人员年薪由基本年薪和绩效年薪构成[5][6] - 独立董事实行固定津贴制，按月发放[5][8] - 基本年薪/岗位薪酬按月发，绩效年薪按考核周期发[8] 制度生效 - 自公司股东会审议通过之日起生效[12]

担保管理 - 公司对外担保统一管理，非经批准无人权签署文件[3,4] - 为他人担保应采取反担保措施[4,5] 审批规则 - 担保需经出席会议董事2/3以上通过[10] - 多情形担保需提交股东会审批[10,11] 责任追究 - 高管擅自签合同、经办人员擅自担保致损担责[18,20] - 控股股东不偿债、担保致公司损失应追责[21,22] 制度相关 - 制度依法律法规和章程执行，由董事会解释[20,21] - 制度自股东会审议通过生效，含本数规定明确[23]

信息披露制度 - 公司制定信息披露暂缓与豁免业务管理制度[2] - 自行判断信息暂缓、豁免情形，接受深交所事后监管[3] 豁免披露范围 - 涉及国家秘密信息依法豁免披露[5] - 符合特定情形商业秘密可暂缓或豁免披露[7] 管理与程序 - 董事会统一领导管理，董秘组织协调[12] - 发生相关信息需履行内部审批程序[12] 信息保存与追责 - 拟暂免信息登记入档，保存不少于十年[13] - 建立信息披露责任追究机制[16]

薪酬委员会组成 - 由三名董事组成，含两名独立董事[4] 会议召开规定 - 每年至少召开一次会议[14] - 提前3日发通知，全体同意可免除[15][16] - 两名以上委员出席方可举行[20] 决议相关 - 决议需两名以上委员同意有效[23] - 委员每人一票表决权[24] - 一事一议原则[25] 表决与记录 - 现场举手表决，通讯签字表决[27][28] - 董事会办公室人员记录[30] - 记录含会议多方面信息[31] 档案管理 - 董事会秘书保存会议档案[32] - 保存期限十年以上[33] 规则说明 - 未尽事宜依法规和章程执行[35] - 相悖时按后者执行并修订[35] - 自董事会审议通过生效，修改亦同[37] - 由公司董事会负责解释[38]

股东权益与责任 - 控股股东指持有股份占公司股本总额50%以上等情形的股东[3] - 单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东，有权在董事会怠于履职时提请召开临时股东会[15] 资金管理与占用 - 公司董事和高级管理人员对维护公司资金安全负有法定义务[5] - 公司应减少经营性资金占用时间并防止非经营性资金占用[6] - 公司董事长是防止资金占用、资金占用清欠工作的第一责任人[12] 关联交易管理 - 公司董事会、股东会审议批准与控股股东等的关联交易事项[13] - 公司与控股股东等进行关联交易，资金审批和支付流程要严格执行相关规定[14] 监督与处理 - 公司独立董事、审计委员会应定期查阅资金往来情况，发现异常提请董事会采取措施[14] - 公司被占用的资金原则上以现金清偿，用非现金资产清偿需符合规定并评估定价[16] - 独立董事需就公司关联方以资抵债方案发表意见或聘请中介机构出具报告[17] - 公司关联方以资抵债方案须经股东会审议批准，关联方股东回避投票[17] 违规追责 - 公司董事等协助侵占资产，董事会处分直接责任人，犯罪依法追责[19] - 全体董事应控制关联方担保债务风险，对违规担保损失承担连带责任[20] - 公司或子公司与关联方发生非经营性资金占用，对责任人给予处罚并追究法律责任[20] 制度相关 - 制度未尽事宜依法律法规和公司章程执行，不一致时以其规定为准[22] - 制度由董事会负责解释和修订，经股东会审议通过生效[22] - 制度涉及华鹏飞股份有限公司，日期为二〇二五年六月二十七日[23]