子公司定义与管理机构 - 子公司包括全资、控股及可实施控制的公司，纳入合并报表范围[2] - 公司董事会管理子公司事务，代表公司行使股东权利[3] 子公司治理与人员委派 - 子公司应建立法人治理结构和内部管理制度[5][6] - 公司向子公司委派或推荐董监高，人员由董事长提名或总经理办公会决定[8] 财务与投资管理 - 子公司财务部门接受公司财务管理中心业务指导和监督[11] - 子公司对外借款需履行审批程序，经公司批准后方可实施[11] - 子公司未经批准不得提供对外担保和互相担保[12][13] - 子公司投资需按公司《投资管理办法》履行程序，委托理财等投资需股东会批准[15] 信息与审计管理 - 子公司信息管理第一责任人为法定代表人，应遵守公司信息披露等制度[17] - 公司定期或不定期对子公司实施审计监督，可聘请外部机构[20] 考核与奖惩制度 - 子公司需建立适合自身的考核奖惩制度[22] - 子公司应制订绩效考核与薪酬管理制度并报备公司人力资源行政中心[23] - 子公司应在每个会计年度结束后对高级管理人员考核并实施奖惩[24] - 子公司董监高履职不当公司有权要求处罚且当事人担责[23] 制度执行与解释 - 本制度自公司董事会批准之日起执行[25] - 本制度由公司董事会负责解释[25]

独立董事任职资格 - 独立董事人数占董事会人数比例不低于三分之一，至少有一名会计专业人士[2] - 特定自然人股东及其直系亲属不得担任独立董事[5] - 在特定股东单位任职的人员及其直系亲属不得担任独立董事[5] 独立董事提名与连任 - 公司董事会等可提出独立董事候选人[7] - 独立董事连续连任时间不得超过六年[8] 独立董事职权 - 可向董事会提议聘用或解聘会计师事务所以及召开临时股东会等[10] - 审计等委员会中独立董事应过半数并担任召集人[10] - 关联交易等事项需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[12] 独立董事工作要求 - 每年现场工作时间不少于十五日[13] - 工作记录及公司提供资料至少保存十年[15] 独立董事免职与补选 - 连续两次未亲自出席董事会且未委托出席，董事会应提议股东会解除其职务[20] - 任期届满前提前免职，公司应特别披露[30] - 辞职致比例不符规定或欠缺会计专业人士，应履职至新任产生，公司六十日内完成补选[21] 独立董事费用与津贴 - 履职费用由公司承担，部分费用需董事会核定[23] - 公司给予适当津贴，标准由董事会预案、股东会审议[24] 独立董事保险与制度 - 公司可建立责任保险制度，经股东会批准可为董事买保险[25] - 制度修改由董事会拟定方案、股东会审议批准[28] - 制度自股东会决议通过之日起生效[28]

融资方式 - 融资包括权益性和债务性两种方式[2] 审批权限 - 500万以下单笔融资由总经理审批[5] - 占净资产10%以上且超1000万融资由董事长审批[5] - 占净资产50%以上且超5000万融资由董事会审议[5] 内部融资 - 500万以下内部融资由总监和副总裁审核执行[7] - 500万以上内部融资需报总裁和董事长批准[7] 监督实施 - 审计中心对融资活动进行内控监督检查[11] - 本办法经股东会审议通过后实施[13]

管理层设置 - 公司设总经理1名，副总经理若干名，财务总监1名，董事会秘书1名[3] - 总经理、副总经理和财务总监每届任期三年，可连聘连任[3] 总经理职责 - 总经理负责主持日常工作，经授权可决定500万以下重大交易[6][14] - 总经理需向董事会和董事长报告经营情况[16] 会议制度 - 总经理办公会议分例会和临时会议，例会每月召开[12] 细则说明 - 本细则由董事会负责解释，审议通过后施行[19]

股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，需在上一会计年度结束后六个月内举行[2] - 临时股东会不定期召开，规定情形下应在两个月内召开[2] - 召开年度股东会，董事会应提前20日公告通知；召开临时股东会，应提前15日公告通知[12] 股东会授权 - 股东会授权董事会行使部分职权，需经出席会议股东所代表有投票表决权股份总数过半数通过[5] - 年度股东会可授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超3亿元且不超最近一年末净资产20%的股票，授权在下一年度股东会召开日失效[8] 交易审议 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等五种情形需提交股东会审议，部分情况可豁免[7] - 公司与关联人发生金额超3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的交易需股东会审议，部分关联交易可豁免[8] 对外担保 - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%等六种对外担保行为，须经董事会和股东会审议通过[9] 股权登记与提案 - 股权登记日与会议日期间隔不多于七个工作日，且一旦确认不得变更[13] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人应在收到提案后2日内发补充通知[23] 董事会职责 - 董事会提出改变募股资金用途提案，应在召开股东会的通知中说明原因、新项目概况及对公司未来的影响[25] - 董事会审议通过年度报告后，应就利润分配方案作出决议并作为年度股东会提案[25] - 董事会提出资本公积转增股本方案时，需详细说明转增原因[25] - 会计师事务所的聘任由董事会提案，股东会表决通过；解聘或不再续聘应事先通知并说明原因[25] 会议延期与取消 - 发出股东会通知后延期或取消，召集人应在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因[14] 会议方式与投票 - 股东会以现场开会为原则，还提供网络便利，股东通过此方式参加视为出席[17] - 上市公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%以上，或股东会选举两名以上独立董事时，应当采用累积投票制[29] 临时股东会请求 - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会，董事会应在收到请求后10日内反馈，同意则5日内发通知[33] - 审计委员会提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后10日内反馈，同意则5日内发通知[33] - 连续90日以上单独或合计持有公司10%以上股份的股东可自行召集和主持股东会，召集前持股比例不得低于10%[34] 决议通过 - 股东会作出普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[37] - 公司在一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超过最近一期经审计总资产30%的，由股东会特别决议通过[37] 表决相关 - 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票并及时公开披露[28] - 关联股东回避表决，其所持表决权股份不计入出席股东会有表决权的股份总数[28] 记录与公告 - 会议记录保存期限不少于十年[40] - 股东会决议公告应列明出席股东和代理人人数、所持表决权股份总数及占比等内容[41] - 发行境内上市外资股等公司需分别统计并公告不同类别股东出席及表决情况[41] - 会议提案未通过或变更前次决议需在公告中特别提示[41] 议事规则 - 议事规则未规定的适用《公司章程》并参照相关法律法规执行[43] - 董事会可修改议事规则并报股东会批准[43] - 规则自公司股东会通过之日起施行[43]

审计委员会构成 - 成员由五名董事组成，独立董事占多数，至少一名为专业会计人士[4] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名，董事会选举产生[6] - 设主任委员一名，由独立董事且为会计专业人士担任，委员内选举并报请董事会批准[7] - 任期与董事会一致，委员任期届满，连选可连任[8] 审计委员会职责 - 聘用或解聘承办审计业务的会计师事务所等事项经全体成员过半数同意后提交董事会审议[11] - 至少每年向董事会提交对受聘外部审计机构履职及监督职责情况报告[9] - 监督指导内部审计机构至少每半年对公司重大事件和大额资金往来检查一次[11] - 根据内部审计机构资料对公司内部控制有效性出具书面评估意见并报告董事会[12] - 公司存在内控重大缺陷时，督促做好后续整改与内部追责工作[12] 审计委员会与其他主体关系 - 内部审计机构向其报告工作，审计报告同时报送[11] - 接受股东请求可向法院诉讼，董事会收到提议后十日内反馈意见[14][15] - 审计中心为其决策提供公司相关财务报告等书面资料[18] 审计委员会会议规则 - 会议召开前3日通知全体委员，突发事项可当日口头通知[21] - 主任委员收到临时会议提议后10日内召集会议[21] - 会议应由三分之二以上委员出席方可举行，每季度至少召开一次[21] - 会议决议须经全体委员过半数通过[21] - 表决方式有举手表决、投票表决，临时会议可通讯表决[21] 其他 - 本细则自公司董事会决议通过之日起施行[25]

选聘流程 - 选聘会计师事务所应经审计委员会同意，提交董事会审议，由股东会决定[2] - 审计委员会等机构及人员可提议聘请会计师事务所议案[7] - 公司选聘会计师事务所采用竞争性谈判等方式保障公平公正[8] - 续聘同一审计机构可不再重复开展选聘工作[8] 选聘规则 - 公司每次选聘会计师事务所最长有效年限为2年[8] - 选聘评价要素中质量管理水平分值权重不低于40%，审计费用报价分值权重不高于15%[9] - 审计费用较上一年度下降20%以上（含20%），公司应说明相关情况[12] - 审计项目合伙人、签字注册会计师累计承担公司审计业务满5年，之后连续5年不得参与[12] - 文件资料保存期限为选聘结束之日起至少10年[12] 改聘解聘 - 公司改聘情形包括执业质量重大缺陷、拖延审计、不具备资质等[14] - 年报审计期间改聘，审计委员会尽职调查后向董事会提议委任新所并提交下次股东会审议[15] - 公司解聘或不再续聘需事先通知，事务所可陈述意见，辞聘需说明公司有无不当情形[14][15] - 事务所主动终止业务，审计委员会应了解原因并向董事会书面报告，公司履行改聘程序[15] - 公司更换会计师事务所应在被审计年度第四季度结束前完成选聘工作[16] 监督处罚 - 审计委员会至少每年一次向董事会提交履职情况评估报告[7] - 审计委员会应对选聘监督检查，结果涵盖在年度审计评价意见中[17] - 审计委员会发现选聘违规造成严重后果，报告董事会，董事会对责任人通报批评[17] - 经股东会决议，解聘事务所违约经济损失由公司直接和其他直接责任人员承担[17] - 情节严重的，对相关责任人员给予经济处罚或纪律处分[17] - 承担审计业务的事务所分包转包或审计报告有明显质量问题且情节严重，经股东会决议公司不再选聘[18]

离职生效 - 董事辞任自公司收到通知之日生效[4] - 高级管理人员辞职自董事会收到报告时生效[4] 履职与补选 - 董事任期届满未及时改选，原董事在新董事就任前仍履职[4] - 公司应在董事辞任之日起60日内完成补选[5] 法定代表人 - 公司应在法定代表人辞任之日起30日内确定新的法定代表人[5] 义务与限制 - 离职后保密义务至秘密公开，其他义务至少2年内不解除[6][7] - 离职后半年内不得转让所持公司股份[8] - 任期届满前离职，每年减持股份不得超所持总数的25%[8]

公司章程修订 - 2025年7月15日召开会议审议通过《关于修订<公司章程>的议案》[1] - 修订后连续一百八十日以上单独或合计持有公司百分之一以上股份股东特定情形可诉讼[3] - 法定代表人辞任需三十日内确定新代表人[2] - 公司为他人取得股份提供财务资助累计不超已发行股本总额10%，董事会决议需全体董事2/3以上通过[4] - 股东会可授权董事会三年内决定发行不超已发行股份50%的股份，非货币财产作价出资需股东会决议[5] 股份转让与交易 - 公司公开发行股份前已发行股份上市交易之日起1年内不得转让[6] - 公司董事等高管任职期间每年转让股份不得超所持公司股份总数25%，上市交易之日起1年内及离职后半年内不得转让[6] - 公司董事等高管及持股5%以上股东6个月内买卖股票收益归公司（部分情况除外）[6] 股东权利与义务 - 股东有权要求董事会30日内执行规定，未执行可起诉[7] - 股东可自决议作出之日起60日内请求撤销违规决议[8][9] - 未被通知参会股东自知道决议起60日内可请求撤销，1年内未行使撤销权消灭[9] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份股东可书面请求诉讼[9][10] - 监事会或董事会收到请求30日内未诉讼，股东可自行起诉[10] - 股东承担遵守法规章程、缴纳股款等义务[10] - 股东不得滥用权利损害公司或其他股东利益，否则依法承担赔偿责任[11] - 控股股东等不得利用关联关系损害公司利益[13] 股东会相关 - 股东会行使选举更换董事监事、审议报告等职权[15] - 股东会可授权董事会对发行公司债券作出决议[16] - 公司与关联方特定交易可豁免提交股东会审议[16] - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后六个月内举行[17] - 特定情况需两个月内召开临时股东会[17] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东有权向公司提出提案[20] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提出临时提案[20] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权的1/2以上通过[25] - 股东会特别决议需出席股东所持表决权的2/3以上通过[25] 董事会相关 - 董事会由9名董事组成，其中独立董事3名[40] - 董事会每年至少召开两次会议，召开前10日书面通知全体董事[41] - 代表1/10以上表决权的股东等可提议召开董事会临时会议，董事长应在10日内召集和主持[41] - 有关联关系的董事不得对相关决议行使表决权[41] 委员会相关 - 审计委员会成员为5名，其中独立董事3名[44] - 审计委员会由独立董事中会计专业人士担任召集人[44] - 审计委员会每季度至少召开一次会议[44] 财务与信息披露 - 公司在会计年度结束之日起4个月内报送年度财报等[47][48] - 法定公积金转增注册资本时，留存公积金不少于转增前公司注册资本的25%[48] 公司运营与变更 - 公司合并支付价款不超净资产10%，可不经股东会决议[50] - 公司合并、分立、增减资等应通知债权人并公告[50][51] - 公司解散应在解散事由出现之日起15日内成立清算组开始清算[53]

人事变动 - 2025年7月9日胡小刚不再担任职工监事[1] - 选举黄建蓉为第六届董事会职工董事，7月10 - 14日公示[1] 人员信息 - 黄建蓉2008年加入公司，现任董事未持股[3] 议案决议 - 《关于修订<公司章程>的议案》2025年第一次临时股东会审议通过后生效[1]