重大信息报告标准 - 重大交易涉及资产总额占上市公司最近一期经审计总资产10%以上需报告[6] - 关联交易与关联自然人交易金额30万元以上需报告[8] - 重大诉讼和仲裁涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上且超1000万元需报告[9] - 预计经营业绩净利润为负、与上年同期相比升降50%以上等需报告[12] 报告义务人及责任人 - 重大信息报告义务人包括控股股东、持股5%以上股东等[2] - 董事长是信息披露第一责任人，董事会秘书是信息披露工作具体执行人[23] - 持有公司5%以上股份的股东及其一致行动人、实际控制人是履行内部信息告知义务第一责任人[23] 报告事项及内容 - 应报告的重要会议包括拟提交董事会、股东会审议事项等[6] - 应报告的重大交易包括购买或出售资产、对外投资等[5] - 应报告的重大变更事项包括变更公司名称、经营方针等[10] - 重大诉讼、仲裁事项报告内容包括提请和受理、判决结果等[10] 报告流程及要求 - 重大信息每个月更新汇报进展，有重大进展第一时间汇报[5] - 信息报告义务人知悉重大信息当日，向董事长、董事会秘书报告并送达文件[17] - 董事会秘书接到重大信息报告当日评估审核，判定处理方式[21] 违规责任 - 发生重大事项信息应上报而未及时上报，追究相关人员责任，导致信息披露违规由内部信息报告义务人担责[24] - 不履行信息报告义务致使公司信息披露失误或泄漏，对报告人给予批评、警告、罚款直至追究法律责任[27] 其他规定 - 公司关联人包括关联法人和关联自然人，持有公司5%以上股份的法人或自然人属关联人[29][30] - 本制度作为公司《信息披露管理办法》的补充，未尽事宜依相关规定执行[31] - 公司内刊、网站等对外发布前应经董事会秘书审核，人员接受媒体采访等需获其认可[24][25]

股份买卖规定 - 持有公司股份5%以上股东每增减达公司股份总数1%时需公告[4] - 董事和高管在年报、半年报公告前十五日内不得买卖[5] - 董事和高管在季报、业绩预告、快报公告前五日内不得买卖[5] 信息申报 - 新任董事应在股东会通过任职后二日内申报个人及亲属信息[8] - 新任高管应在董事会通过任职后二日内申报个人及亲属信息[8] 买卖计划与公告 - 董事和高管买卖股票应提前3日提交计划，董秘次日形成意见[10] - 董事和高管股份变动应自事实发生2日内公告[11] 股份锁定 - 上市满一年，董事和高管新增无限售股份按75%自动锁定[14] - 上市未满一年，董事和高管新增股份按100%自动锁定[14] - 中登深圳分公司自申报离任日起六个月内锁定股份[16] 转让额度 - 董事和高管本年度可转让股份按上年末登记股份数25%计算[15] - 董事和高管任职期间每年转让股份不得超所持总数25%[15] 禁止交易 - 董事和高管不得进行本公司股票融资融券交易[12] 违规处理 - 公司可对违规董事和高管视情节处分[18] - 董事或高管在禁售期买卖造成损失依法追责[18] - 董事或高管6个月内反向交易，公司收回收益并披露[18] - 董秘向交易所、证监局报告违规买卖[19] - 违规责任人说明备案，重大影响向投资者致歉[19] 制度相关 - 制度由董事会制定、修改和解释，审议通过生效[21] - 买卖证券需提交问询函，董事会确认回复[23][25]

董事规定 - 连续12个月未亲自出席董事会会议次数超总次数二分之一应书面说明并披露[8] - 一次董事会会议接受委托代出席不得超两名以上董事[8] - 审议授权事项要对范围等审慎判断并监督执行[8] - 审议重大交易要关注是否掩盖关联交易实质及损害中小股东权益[9] - 审议关联交易要关注定价政策等并遵守回避制度[10] - 审议重大投资要分析前景、关注项目相关性等[10] - 审议对外担保要了解被担保对象情况并判断风险[10] - 审议会计变更要关注合理性、对会计数据影响等[10] 董事长职责 - 推动制度完善、确保董事会依法工作[14] - 督促董事会决议执行并及时采取措施[14] 独立董事规定 - 行使特别职权应取得全体独立董事二分之一以上同意[16] - 发表的独立意见类型包括同意等多种情况[17] - 发现公司重要事项未按规定提交董事会审议等情形应尽职调查并向深交所报告[19] - 向公司年度股东会提交述职报告并报深交所备案，含出席会议及投票情况[20] 高级管理人员职责 - 按相关规定和章程忠实、勤勉履行职责[22] - 履行职责应符合公司和全体股东最大利益，不得损害公司和股东利益[23] - 严格执行董事会决议，情况变化影响执行时及时报告[23] - 及时向董事会报告公司经营或财务重大事件及进展[23] 董事会秘书职责 - 督促公司建立信息披露和重大信息内部报告制度，做好信息披露工作[23] 规范施行与解释 - 本规范自公司股东会通过之日起施行，由公司董事会负责解释[23]

资金支取与使用 - 一次或12个月内累计从专户支取超5000万元或募集资金净额20%，需通知保荐或独财[6] - 以募集资金置换自筹资金，应在资金转入专户后6个月内实施[12] - 现金管理产品期限不超12个月，且为安全性高的产品[13] - 闲置募集资金临时补充流动资金单次不超12个月[14] 募投项目相关 - 募投项目超期限且投入未达计划金额50%，需重新论证[10] - 节余募集资金低于500万元且低于项目募集净额5%，豁免部分程序[12] - 节余募集资金达项目募集净额10%且高于1000万元，需股东会审议[12] - 募集资金投资项目年度实际与预计使用金额差异超30%需调整投资计划[21] 超募资金规定 - 单次使用超募资金达5000万元且达超募资金总额10%以上需股东会审议通过[16] - 每12个月内用于永久补充流动资金和归还银行贷款的金额累计不得超超募资金总额30%[16] 监督与管理 - 董事会每半年度全面核查募集资金投资项目进展并出具专项报告[21] - 独立董事经全体过半数同意可独立聘请会计师事务所对募集资金情况出具鉴证报告[21] - 公司当年有募集资金使用需聘请会计师事务所出具鉴证报告[21] - 保荐机构或独立财务顾问至少每半年对募集资金情况进行现场调查[24] - 保荐机构或独立财务顾问每个会计年度结束后出具专项核查报告[24] 其他 - 公司财务管理中心负责募集资金使用的档案管理工作[24] - 本制度由董事会制订、解释，经董事会通过后生效[26]

委员会构成 - 薪酬与考核委员会成员由五名董事组成，独立董事占多数[6] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[6] - 设主任委员一名，由独立董事担任，任期与董事会一致[6] 职责权限 - 负责制定董事、高管考核标准和薪酬方案[9] - 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划[11] 会议规则 - 会议提前五日通知，三分之二以上委员出席方可举行[14] - 决议须全体委员过半数通过，有多种表决方式[14] 其他 - 下设工作组负责资料、筹备及执行[7] - 细则自董事会决议通过施行，解释权归董事会[17]

董事会秘书任职要求 - 本科以上学历，从事相关工作三年以上[4] - 最近三年内受中国证监会行政处罚人员不得担任[4] 董事会秘书职责 - 负责公司与证券交易所及监管机构沟通联络[7] - 按规定办理定期和临时报告披露工作[7] 董事会秘书聘任与解聘 - 由董事长提名，董事会聘任或解聘，报深交所备案公告[10] - 连续三月以上不能履职，公司应一月内解聘[10] 其他 - 离任前接受审查并移交档案文件[11] - 公司应在规定时间内聘任董事会秘书[11] - 细则解释权归董事会，与章程不一致以章程为准[13]

内幕信息知情人管理 - 5%以上股份股东、董事及高管属内幕信息知情人[3] - 知情人获取信息2个工作日内填登记表提交[21] - 公司须登记备案知情人及其直系亲属资料[22] 违规处理与报备 - 发现违规2个工作日内报送情况及处理结果[8] - 涉及并购重组内幕信息公开后5个交易日内备案[10] - 披露重大事项向深交所报备知情人档案[13] - 重大事项前后异常需报备或补充报送档案[13] 档案相关规定 - 知情人档案至少保存十年[13] - 报送档案公司出具书面承诺，董长及董秘签字[13] 机构责任与参股公司管理 - 证券服务机构告知规定责任，协助核实报送档案[14] - 能实施重大影响的参股公司比照管理[16] 违法处罚 - 违反证券法内幕交易，个人罚违法所得1 - 10倍或50 - 500万元[21] - 单位主管和责任人罚20 - 200万元[21]

董事会构成 - 董事会由9名董事组成，3名为独立董事，设董事长1人，副董事长1 - 2人[2] - 董事任期三年，任期届满可连选连任[2] 重大交易决策 - 董事会审议公司一年内出售、收购重大资产低于公司最近一期经审计总资产50%的事项[8] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10% - 50%等多种重大交易事项由董事会审议[8] - 重大交易成交金额占公司最近一期经审计净资产低于10%或绝对金额低于1000万元等情况由公司决定[12] 关联交易决策 - 与关联自然人发生交易金额30 - 3000万元等关联交易由董事会审议[10] - 与关联自然人发生交易金额在30万元以下等关联交易由公司决定[12] 会议相关 - 董事会每年至少召开两次会议，会议召开前10日通知全体董事[16] - 代表1/10以上表决权的股东等可提议召开董事会临时会议[16] - 董事连续2次（独立董事连续3次）未出席董事会会议，董事会建议股东会撤换[17] - 董事会会议记录保存期限不少于10年[19]

关联方定义 - 持有公司5%以上股份的法人或一致行动人为关联法人[5] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为关联自然人[6] 关联交易决策 - 董事长决定低于30万与关联自然人、低于300万或占净资产0.5%以下与关联法人的关联交易[9] - 董事会审议30万以上与关联自然人、300万以上且占净资产0.5%以上与关联法人的关联交易[9] - 股东会审议超3000万且占净资产5％以上与关联人的关联交易[9] 表决规则 - 董事会审议关联交易关联董事回避，非关联董事过半数出席且决议过半数通过，不足三人提交股东会[10] - 股东会审议关联交易特定股东回避表决[11] 事前认可与披露 - 拟提交股东会的关联交易需获全体独立董事半数以上事前认可并披露[10] 累计计算原则 - 连续十二个月内关联交易按累计计算适用决策程序[12] 日常关联交易 - 可预计年度金额，超预计重新履行程序和披露，年度和半年度报告汇总披露，协议超三年每三年重新履行[12] 特殊交易 - 公司单方面获利益交易包括受赠现金、债务减免等[14] - 部分关联交易可免予按关联交易履行义务[14] 披露要求 - 披露关联交易向深交所提交公告文稿等文件[15] - 关联交易公告包括交易概述等内容[16] - 日常关联交易协议含交易价格等主要条款[17] - 未确定价格仅参考市场价格时披露实际交易价格[17] 子公司规定 - 子公司拟进行关联交易按规定执行[19] 制度相关 - 制度未尽事宜按国家规定执行，不一致时按后者修改制度[19] - 制度由董事会负责解释[19] - 规则自股东会审议通过之日起施行[19]

投资者关系管理责任人与部门 - 董事会秘书为投资者关系管理责任人[5] - 董事会办公室负责日常事务[5] 沟通内容与信息披露 - 沟通内容包括公司发展战略、法定信息披露内容等[6] - 应披露信息须第一时间在指定报纸和网站公布[7] 管理工作开展方式 - 通过多渠道、多方式开展投资者关系管理工作[7] - 在网站开设投资者关系专栏并及时答复问题[8] - 设立专门投资者咨询电话和传真并保证畅通[8] 特定对象相关规定 - 人员接受特定对象采访或调研需获董事会秘书同意[10] - 董事会秘书应在投资者关系活动结束后两个交易日内编制记录表[10] - 要求特定对象在发布文件前知会并核查内容[10] - 公司应在二个工作日内回复特定对象的文件核查情况[15] - 调研等人员承诺在至少两个工作日前知会公司文件发布或使用情况[19] 活动安排 - 可在年报披露后十五个交易日内举行年报说明会[11] - 可在实施融资计划时举行路演[12] 信息披露公平性与沟通 - 实施再融资计划向特定对象活动时要注意信息披露公平性[12] - 业绩说明会等活动结束后应及时披露主要内容[13] - 在公告后至股东会召开前可多种方式与投资者沟通[13] 活动限制与档案 - 投资者关系管理活动不得透露未公开重大信息等[14] - 投资者关系活动档案应包括参与人员等内容[15] - 避免在年报、半年报披露前三十日内接受现场调研等[15]