投资审批 - 500万元以下投资项目由总经理审批[7] - 500万元以上未达董事会标准由董事长审批[7] 交易审议 - 涉及资产总额占比10%以上提交董事会审议[8] - 占比50%以上经董事会后提交股东会审议[8] - 特定标准且每股收益低于0.05元免股东会程序[9] 计算标准 - 对外投资设公司以协议出资额计算[10] - 投资股权致报表变更以对应资产营收计算[10] - 特定事项以发生额十二个月累计计算[10] 特殊审批 - 交易资产十二个月累计达30%提交股东会[11] 生效条件 - 办法自股东会审议通过生效[17]

专户支取 - 公司一次或12个月内累计从专户支取金额超5000万元或募集资金净额20%，需通知保荐或独财[7] 募投项目 - 募投项目超最近一次投资计划完成期限且投入金额未达相关计划金额50%，需重新论证[11] - 单个或全部募投项目完成后，节余资金低于500万元且低于该项目募集净额5%，可豁免特定程序[13] - 节余资金达到或超该项目募集净额10%且高于1000万元，需经股东大会审议[13] 资金置换与管理 - 公司可在募集资金到账后6个月内，以募集资金置换自筹资金[13] - 闲置募集资金现金管理产品期限不得超12个月[14] 超募资金使用 - 计划单次使用超募资金金额达5000万元且达超募资金总额10%以上，需提交股东大会审议通过[17] - 用于永久补充流动资金和归还银行贷款的金额，每12个月内累计不超超募资金总额30%[17] 投资计划调整 - 募集资金投资项目年度实际使用与最近披露的当年预计使用金额差异超30%，公司应调整投资计划[23] 核查与审核 - 公司董事会每半年全面核查募集资金投资项目进展，出具专项报告并与定期报告同时披露[23] - 经全体独立董事过半数同意，可独立聘请会计师事务所对募集资金情况出具鉴证报告[23] - 公司当年有募集资金使用，需聘请会计师事务所进行专项审核并披露鉴证结论[24] - 保荐机构或独立财务顾问至少每半年对公司募集资金存放与使用情况进行现场调查[25] 闲置资金补充流动资金 - 公司闲置募集资金暂时补充流动资金，单次时间不超十二个月[15] - 公司用闲置募集资金补充流动资金，应在董事会审议通过后及时公告相关内容[15] - 补充流动资金到期前，公司应将资金归还至募集资金专户并在归还后两交易日内公告[16]

监事会构成 - 监事会由三名监事组成，含一名职工监事[4][9] - 监事每届任期三年[4] - 监事会设主席一名，由全体监事过半数同意选举产生[20] 监事选举与撤换 - 监事候选人由单独或合并持有公司3%以上股份的股东提出[4] - 监事连续二次以上不能亲自出席会议，股东会或职代会应撤换[7] 监事会职权 - 对董高监违法行为和失职行为，全体监事一致表决可提更换或解聘建议[23] - 监督记录及检查结果是绩效评价重要依据[24] - 行使职权必要时可聘请专业机构，费用公司承担[10][26] - 审核公司定期报告并提书面审核意见[22] - 检查公司财务[22] - 特定情形下可要求董事会召开临时股东会[11] 监事会会议 - 每年至少进行一次财务检查，必要时可到下属企业检查等[12] - 每6个月至少召开一次会议，两名以上监事可提议临时会议[13] - 定期会议提前10日书面通知，临时提前3日，紧急提前5小时[13] - 需过半数监事出席方可举行，可书面委托出席[13] - 会议记录由董事会秘书保存20年[15] 监事会决议 - 由出席监事记名书面投票表决，一事一表决，一人一票制[17] - 需全体监事过半数通过方有效，会后1个工作日交董事会秘书备案公告[18] - 监事应对决议承担责任，表决异议并记录在案可免责[18] 规则施行 - 本规则自股东会审议通过之日起施行，由监事会修订和解释[20]

投资者关系管理的目的与原则 - 目的为加强与投资者及潜在投资者沟通增进了解认同提升公司治理水平和价值保护投资者权益[3] - 遵循法律法规规章及规范性文件公司章程等规定[3] - 遵循合规性平等性主动性诚实守信高效低耗互动沟通原则[3] 投资者关系管理的负责人与部门 - 董事会秘书为责任人董事会办公室为职能部门[4] - 董事会秘书负责全面工作其他部门员工有义务协助[4] - 可聘请专业机构协助工作[4] 投资者关系活动的方式与内容 - 沟通内容包括发展战略法定信息披露经营管理信息重大事项等[5] - 多渠道多层次沟通且沟通方式应便捷有效[5] - 按规定在指定报纸和网站公布应披露信息[5] - 重视网络沟通平台建设在网站开设专栏[5] - 设立咨询电话和传真并专人负责[6] - 利用网络工具开展交流活动[6] - 董事会秘书负责与特定对象沟通并形成书面记录[6] - 接受特定对象采访或调研需董事会秘书同意并编制记录表[6] - 特定对象文件发布或使用前应知会公司公司核查[7] - 为中小股东参加股东会创造条件[7] - 可举行年度报告说明会或一对一沟通[7] - 按规定召开投资者说明会的情形[7] - 实施融资计划时可举行路演[7] - 再融资时注意信息披露公平性[8] - 可寄送公司公告给相关人员[9] - 业绩说明会等活动前确定回答范围拒绝涉及未公开重大信息的问题[9] - 业绩说明会等活动后及时披露主要内容[9] - 多种方式与投资者充分沟通并建立档案制度[9] - 避免在定期报告披露前三十日内接受调研采访等[9] - 信息披露不合格或其他情形应向投资者致歉[9] 附则相关 - 本制度未尽事宜按相关规定执行[10] - 制度由董事会制订解释和修订[10]

财务报告编制 - 按深交所规定填报，季末、半年和年度终了公布[2] - 遵循合规、真实、完整和有效原则[5] - 编制前进行资产清查，结账遵循权责发生制[13] 编制职责分工 - 财务管理中心组织编制并提交审核，指定专人收集信息[8] - 各子公司财务部门上报资料，编制并校验审核报告[10] 审核与审计 - 审计中心定期或不定期审计数据并汇报问题[10] - 财务报告经财务总监审核、董事会批准[12] - 聘请有资质会计师事务所审计年度报告[17] 报告披露与管理 - 按规定时间对外提供季度、半年度、年度报告[18] - 报告由相关人员签名盖章并归档，属商业秘密[18] 财务分析 - 公司及子公司定期召开财务分析会议[20] - 从资产、收入、现金流等方面分析公司状况[20]

提名委员会组成 - 成员由五名董事组成，独立董事占多数[6] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[6] - 设主任委员一名，由独立董事担任[6] 提名委员会职责 - 负责拟定董事等选择标准和程序并提建议[9] - 研究相关事宜，决议备案后提交董事会通过[11] 会议规则 - 会议召开前五日通知全体委员[14] - 三分之二以上委员出席方可举行[14] - 决议须全体委员过半数通过[14] 任期与施行 - 任期与董事会一致，可连选连任[6] - 细则自董事会决议通过之日起施行[16]

重大交易报告标准 - 重大交易涉及资产总额占上市公司最近一期经审计总资产10%以上需报告[6] - 重大交易标的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超1000万元需报告[7] - 重大交易标的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需报告[7] - 重大交易成交金额占上市公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需报告[7] - 重大交易产生利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需报告[7] 关联交易报告标准 - 与关联自然人交易金额达30万元以上需报告[8] - 与关联法人交易金额达300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上需报告[9] 其他重大事项报告标准 - 重大诉讼、仲裁事项涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上且超1000万元需报告[9] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人持股情况变化需报告[11] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况需报告[11] 异常情况报告要求 - 公司股票交易异常波动，董事会秘书需当日向董事会报告并核查原因，公司当日向控股股东及其实际控制人问询[15] 财务报告差错处理 - 公司因前期财务报告差错被责令改正或董事会决定改正时，应及时向股东报告并办理更正及披露事宜[16] 董监高交易报告 - 公司董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票及其衍生品种，需提前书面通知董事会秘书，增持、减持当日收盘后报告[16] 信息报告流程 - 信息报告义务人知悉内部重大信息当日，向董事长、董事会秘书报告并送达文件给董办证代[17] - 公司及所属机构重大事项最先触及特定时点，内部信息报告义务人应向董事会秘书预报[18] - 董事会、监事会或股东会就重大事件做出决议，当日报告决议情况[18] - 董事会秘书接到重大信息报告当日评估、审核，需披露则组织起草文件交董事长审定[20] 信息提供与保管 - 信息报告义务人以书面形式提供重大信息，涵盖多方面内容[20] - 董办证代对上报证监会和深交所的重大信息整理保管[21] 保密与责任 - 重大信息披露前采取保密措施，知情人承担保密责任[22] - 董事长是信息披露第一责任人，董秘是信息披露具体执行人[24] - 持有公司5%以上股份的股东及其一致行动人、实际控制人是履行内部信息告知义务第一责任人[24] - 重大事项信息报送资料需内部信息报告第一责任人签字后送交董秘[27] - 发生重大事项信息应上报而未及时上报，追究相关人员责任，导致信息披露违规由义务人担责[25] 对外发布管理 - 公司内刊、网站等对外发布前需董秘审核，人员接受采访或发文需先与董秘沟通并获认可[26] 违规处罚 - 不履行信息报告义务致公司受罚或损失，对报告人批评、警告、罚款直至追究法律责任[28] 关联人定义 - 公司关联人包括关联法人和关联自然人[30] - 直接或间接持有公司5%以上股份的法人或自然人是关联人[31] 制度相关 - 本制度作为《信息披露管理办法》补充，与后续规定不一致按后者执行[32] - 本制度由董事会制订、审议通过后生效，由董事会负责解释[34]

股权结构 - 王晓伟和王晓明合计持股36,256,008股，占总股本5.97%[2] - 王晓伟持股18,888,193股，占总股本3.11%[2] - 王晓明持股17,367,815股，占总股本2.86%[2] 减持计划 - 王晓伟计划减持不超6,000,000股，不超总股本0.99%[2][3] - 减持区间为2024年8月7日至11月6日[2][3] 承诺事项 - 王晓伟承诺36个月内不转让，锁定期满两年内减持价不低于发行价[5] - 若违规将公开道歉并回购股票，目前无违规[6] 影响说明 - 本次减持不会导致公司控制权变更[8]

股东大会情况 - 2024年第二次临时股东大会于6月28日14:00召开[3] - 现场和网络投票股东12人，代表股份103,024,781股，占比16.9567％[3] 议案表决情况 - 《关于对控股子公司财务资助延期的议案》，同意103,008,181股，占比99.9839%[6] - 中小股东同意243,300股，占出席中小股东所持股份的93.6129％[6] 合法性情况 - 律师认为本次股东大会召集、召开程序等均合法有效[7]

会议信息 - 会议由第六届董事会2024年第三次临时会议决定召开，2024年6月13日发通知[5] - 2024年6月28日现场会议在公司会议室召开，董事长主持[6] 投票信息 - 现场和网络投票股东代表股份103,024,781股，占比16.9567%[9] - 《关于对控股子公司财务资助延期的议案》同意103,008,181股，占比99.9839%[10] - 中小投资者对该议案同意243,300股，占比93.6129％[10]